Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Jun 3, 2016

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证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2016-070

北京光环新网科技股份有限公司

第三届董事会2016 年第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016 年第四次会议（以下简称“本次会议”）于2016 年6 月3 日上午10 点在北京市 朝阳区四季星河路甲1 号公司三层会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开， 本次会议通知已于2016 年5 月31 日以电子邮件方式发出，会议应到董事7 名， 实到董事7 名。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主 持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：

1、审议通过《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》；

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，董事会同意公司在招商 银行股份有限公司北京分行建国路支行开立募集资金专用账户以存放募集资金， 并与上述银行及独立财务顾问西南证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协 议》。

具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于签订<募集 资金三方监管协议>的公告》。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

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2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

公司2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意本次配套融资募集的资金扣除中 介机构费用以及其他发行费用后，用于支付本次交易的现金对价83,200 万元， 用于公司建设燕郊光环云谷二期项目22,844.04 万元，用于公司建设上海嘉定绿 色云计算基地项目57,354.83 万元，用于公司建设房山绿色云计算基地项目不超 过127,501.13 万元。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度 的实际需要以自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自筹资金先行支付现 金对价及中介费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

董事会同意公司使用募集资金44,545,361.13 元置换先行支付给施侃的现 金对价10,000,000 元，及预先投入燕郊光环云谷二期项目、上海嘉定绿色云计 算基地项目、房山绿色云计算基地项目的自筹资金34,545,361.13 元。中兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先行投入募投项目的情况进行了 审核并出具了《北京光环新网科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目鉴证报告》。

独立董事对上述议案发表了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，具体 内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的公告》及《西南证券股份有限公司关于北京光环新网 科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及使用部分 暂时闲置募集资金进行现金管理等事项的核查意见》。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

3、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司光环云谷科技有限公司进行 增资的议案》；

公司2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于建设燕郊光环云谷二期项目的 议案》，确定本次募集资金投资项目之一燕郊光环云谷二期项目的实施主体为光 环云谷科技有限公司（以下简称“光环云谷”）。公司本次非公开发行股票募集配

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套资金已实施完毕，为加快募投项目建设进程，实现公司发展战略，董事会同意 公司使用募集资金22,845 万元对全资子公司光环云谷进行增资，前述增资将根 据燕郊光环云谷二期项目的进度分期拨付到位。本次增资后，光环云谷注册资本 由5,180 万元增加至28,025 万元，公司仍持有光环云谷100%股权。本次增资不 会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组，不需提交 公司股东大会审议。

独立董事对上述议案发表了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，具体 内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于使用募集资金向全资 子公司进行增资的公告》及《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份 有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及使用部分暂时闲置 募集资金进行现金管理等事项的核查意见》。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

4、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司光环新网（上海）信息服务 有限公司进行增资的议案》；

公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于建设上海嘉定绿色云计 算基地项目的议案》，2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，确定本次募集资金投资项 目之一上海嘉定绿色云计算基地项目的实施主体为光环新网（上海）信息服务有 限公司（以下简称“光环新网（上海）”）。公司本次非公开发行股票募集配套资 金已实施完毕，为加快募投项目建设进程，实现公司发展战略，董事会同意公司 使用募集资金38,000 万元对全资子公司光环新网（上海）进行增资，前述增资 将根据上海嘉定绿色云计算基地项目的进度分期拨付到位。本次增资后，光环新 网（上海）注册资本由9,500 万元增加至47,500 万元，公司仍持有光环新网（上 海）100%股权。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联 交易和资产重组，不需提交公司股东大会审议。

独立董事对上述议案发表了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，具体 内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于使用募集资金向全资

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子公司进行增资的公告》及《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份 有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及使用部分暂时闲置 募集资金进行现金管理等事项的核查意见》。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

5、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司北京德信致远科技有限公司 进行增资的议案》；

公司2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更光环新网燕郊绿色 信息化产业园区部分后续项目实施地点及实施主体的议案》，2015 年第四次临时 股东大会审议通过了《关于审议<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》及《关于 调整房山绿色云计算基地项目的议案》，确定本次募集资金投资项目之一房山绿 色云计算基地项目的实施主体为北京德信致远科技有限公司（以下简称“德信致 远”）。公司本次非公开发行股票募集配套资金已实施完毕，为加快募投项目建设 进程，实现公司发展战略，董事会同意公司使用募集资金38,000 万元对全资子 公司德信致远进行增资，前述增资将根据房山绿色云计算基地项目的进度分期拨 付到位。本次增资后，德信致远注册资本由10,000 万元增加至48,000 万元，公 司仍持有德信致远100%股权。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影 响，不涉及关联交易和资产重组，不需提交公司股东大会审议。

独立董事对上述议案发表了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，具体 内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于使用募集资金向全资 子公司进行增资的公告》及《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份 有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及使用部分暂时闲置 募集资金进行现金管理等事项的核查意见》

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。 6、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在保证募

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投项目资金需求和资金安全的前提下，增加公司资金收益，为公司及广大股东获 得更多回报，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等相关规定， 董事会同意公司使用不超过38,000 万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理， 用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限不超过12 个 月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期 后将及时归还至募集资金专户。

独立董事对上述议案发表了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，具体 内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于使用部分闲置募集资 金进行现金管理的公告》及《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份 有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及使用部分暂时闲置 募集资金进行现金管理等事项的核查意见》。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。 7、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等相关规定，董事会同意公司使用 不超过35,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批 准之日起12 个月内，到期后将及时归还至募集资金专户。

独立董事对上述议案发表了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，具体 内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的公告》及《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技 股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及使用部分暂时 闲置募集资金进行现金管理等事项的核查意见》。

表决情况：全体董事以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

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8、审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》；

2016 年4 月5 日，公司召开2015 年度股东大会审议通过了《关于公司2015 年度利润分配方案的议案》，以截至2015 年12 月31 日公司总股本54,580 万股 为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.2 元人民币(含税)，此次权益分派 已于2016 年4 月13 日实施完毕。

根据公司《首次股票期权激励计划》相关条款的规定，对本次股权激励计划 行权价格进行调整，行权价格由36.24元调整为36.22元。

独立董事对上述议案发表了独立意见，律师发表了法律意见，具体内容详见 公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于调整首期股票期权激励计划行 权价格的公告》及《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司 调整首期股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

表决情况：关联董事杨宇航先生、袁丁女士回避表决，其他5 名董事以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了上述议案。

独立董事在本次会议上对相关事项发表的独立意见详见公司披露在中国证 监会指定信息披露网站的《独立董事关于第三届董事会2016 年第四次会议相关 事项的独立意见》。

三、备查文件

• 1、第三届董事会2016 年第四次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会2016 年第四次会议相关事项的独立意见；

3、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》；

4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于北京光环新 网科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及使用部 分暂时闲置募集资金进行现金管理等事项的核查意见》；

• 5、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新

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网科技股份有限公司调整首期股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

特此公告。

北京光环新网科技股份有限公司董事会

2016 年6 月3 日

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