Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 28, 2018

西南证券股份有限公司

关于

北京光环新网科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之

2017 年度持续督导工作报告暨持续督导总

结报告

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一八年三月

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声 明

2016 年 2 月 2 日，中国证监会核发了《关于核准北京光环新网科技股份有 限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可〔2016〕207 号），核准光环新网发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金。

光环新网 2016 年 3 月 9 日实施完成了重大资产重组。西南证券股份有限公 司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职 责，并结合上市公司 2017 年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告 暨持续督导总结报告。

本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何 投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

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1

释 义

本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告	指	《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之2017 年年度持续督导工作报告暨持续督导总结报 告》
上市公司、光环新网	指	北京光环新网科技股份有限公司
标的公司	指	北京中金云网科技有限公司、北京无双科技有限公司
中金云网	指	北京中金云网科技有限公司
无双科技	指	北京无双科技有限公司
交易对方	指	中金盛世等25 名中金云网股东；施侃等4 名无双科技 股东
交易标的、标的资产	指	北京中金云网科技有限公司合计100%的股权；北京无 双科技有限公司合计100%的股权
本次重大资产重组、本次 交易、本次重组	指	光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
审计机构、中兴华	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
评估机构、中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
过渡期间	指	自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日） 起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、评估基准日	指	2015年8月31日
报告期	指	2017年度
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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2

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）发行股份及支付现金购买资产情况概述

2015 年 9 月 16 日，公司分别与中金云网交易对方和无双科技交易对方签署 《购买资产协议》。

根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：光环新网拟以 发行股份及支付现金的方式购买中金云网 100.00%股权、无双科技 100%股权。 中金云网本次交易作价 241,359.59 万元、无双科技交易作价为 49,542.57 万元。

本次发行股份购买资产交易中，经调整后股票发行价格 24.59 元/股，根据 标的资产本次交易作价，光环新网拟共计发行 84,466,094 股，其中向中金云网 25 名股东发行 74,566,717 股，向无双科技 2 名股东发行 9,899,377 股。本次交易 完成后，中金云网和无双科技将成为上市公司全资子公司。

同时，公司拟非公开发行股份募集不超过 290,900.00 万元配套资金，扣除 中介机构费用以及其他发行费用后 83,200.00 万元用于支付现金对价，22,844.04 万元用于燕郊光环云谷二期项目，57,354.83 万元用于上海嘉定绿色云计算基地 项目，不超过 127,501.13 万元用于房山绿色云计算基地项目。

（二）发行股份购买资产情况

在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，上市公司即与交易 对方进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。

1 、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

本次交易的标的资产为中金云网 100.00%股权和无双科技 100.00%股权。

2016 年 2 月 3 日，北京市工商行政管理局核准了中金云网的股东变更事 宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91110302MA0010088N”）。 中金云网变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，光环新网为其变更 后的唯一股东。

2016 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了无双科技的股东

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3

变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码为 “911101085530586831”）。无双科技变更后的公司类型为“有限责任公司（法人 独资）”，光环新网为其变更后的唯一股东。

2 、证券发行登记等事宜的办理状况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 14 日出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量 为 84,466,094 股（其中限售流通股数量为 84,466,094 股），非公开发行后贵公司 股份数量为 630,266,094 股。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市 日期为 2016 年 5 月 6 日。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行情况

（1）股票类型：人民币普通股（A 股）

（2）发行数量：92,909,600 股

（3）股票面值：1 元

（4）发行价格：本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为 31.31 元/ 股。发行价格不低于发行期首日（2016 年 5 月 17 日）前一个交易日公司股票的 均价，即不低于 31.31 元/股，该价格为本次发行底价。

本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2016 年 5 月 17 日）。

（5）募集资金量及发行费用：本次募集配套资金之非公开发行股票募集资 金总额为 2,908,999,576 元，发行费用共计 34,454,408.90 元（包括财务顾问费用 29,000,000.00 元，其他发行费用 5,454,408.90 元），扣除发行费用的募集资金净 额为 2,874,545,167.10 元。

（6）本次发行股份自上市之日起即可交易。

（7）发行对象情况

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本次发行的有效认购对象一共 4 家，根据“价格优先，申报价格相同的按照 其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申 购报价单》传真件的时间先后（以律师见证时间为准）进行排序的原则”，最后 确定配售对象家数为 3 家，配售价格 31.31 元/股，发行数量为 92,909,600 股，募 集资金总额为 2,908,999,576 元。

最终确定的发行对象如下表所示：

序号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	方文艳	31.31	35,132,500	1,099,998,575
2	汇添富基金管理股份有限 公司	31.31	23,315,200	729,998,912
3	信达澳银基金管理有限公 司	31.31	34,461,900	1,079,002,089
	合计		92,909,600	2,908,999,576

2 、募集配套资金到账和验资情况

截至 2016 年 5 月 27 日 12：00，方文艳等 3 名发行对象已将认购款项汇入 西南证券为光环新网募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会 计师事务所对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验证报告》（天健验 〔2016〕8-60 号），确认本次发行的认购资金到位。

截至 2016 年 5 月 30 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除财务顾问费用 29,000,000.00 元后的资金 2,879,999,576.00 元划转至发行人指定的募集资金专项 账户内。中兴华会计师出具了《验资报告》（中兴华验字（2016）第 BJ06-0002 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，募集配套资金 总额为人民币 2,908,999,576.00 元，扣除发行费用人民币 34,454,408.90 元，实 际募集资金净额为人民币 2,874,545,167.10 元。其中新增股本为人民币 92,909,600.00 元，资本公积为人民币 2,781,635,567.10 元。截至 2016 年 5 月 30 日止，光环新网已收到新增注册资本人民币 92,909,600 元，变更后的注册资本 为人民币 723,175,694.00 元，累计股本为人民币 723,175,694.00 元。

3 、股份登记及上市情况

2016 年 6 月 6 日，登记公司出具了《股份登记申请受理确认书》。公司本

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次非公开发行新股数量为 92,909,600 股（其中限售流通股数量为 0 股），非公开 发行后贵公司股份数量为 723,175,694 股。本次新增股份上市日期为 2016 年 6 月 17 日，新增股份自上市之日起即可转让。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准， 且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的 已经完成资产过户手续；募集配套资金已经划转至上市公司指定的募集资金专 项账户内；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续并上市。

本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操 作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长 远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况 下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

二、募集配套资金的存放、使用情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京光环新网科技股份有限 公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可〔2016〕207 号），北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”） 向募集配套资金认购方方文艳、汇添富基金管理股份有限公司及信达澳银基金 管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）92,909,600 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 31.31 元，募集资金总额为人民币 2,908,999,576 元，扣除发行费用 34,454,408.90 元后，实际募集资金净额为人民币 2,874,545,167.10 元，以上募集资金已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2016 年 5 月 30 日出具的中兴华验字（2016）第 BJ06-0002 号验资报告验证确 认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

（二）募集资金使用情况

2017 年，光环新网募集资金实际使用情况如下：

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募集资金使用情况对照表

编制单位：北京光环新网科技股份有限公司 单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	287,454.52	287,454.52	287,454.52	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	41,193.68	41,193.68
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00						157,897.13
累计变更用途的募集资金总额				0.00			已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
						截至期 末投资 进 度 (3) ＝ (2)/(1)
	是否已变 更项目 (含部分 变更)						项目达到 预定可使 用状态日 期		是否 达到 预计 效益
					截至期末累 计投入金额 (2)			本报告期 实现的效 益		项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目和 超募资金投向		募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额
承诺投资项目
	否	83,200.00	83,200.00	0.00	83,200.00	100%	2016 年6 月30日	-	是	否
重组的现金对价
燕郊光环云谷二 期项目	否	22,844.04	22,844.04	11,299.46	20,226.58	88.54%	2017 年1 月1日	755.32	不适 用	否
上海嘉定绿色云 计算基地项目	否	57,354.83	57,354.83	17,324.22	35,828.48	62.47%	2016年12 月31日	1,039.21	不适 用	否
房山绿色云计算 基地项目	否	124,055.65	124,055.65	12,570.00	18,642.08	15.03%	2019 年6 月30日	--	不适 用	否
	—	287,454.52	287,454.52	41,193.68	157,897.14			1,794.53	—	—
合计
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体	1、报告期内，上海嘉定绿色云计算基地项目已有部分模块投入使用。 2、报告期内，燕郊云谷二期项目部分模块已经完成验收工作。

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项目）
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	不适用
超募资金金额、用 途及使用进展情 况	不适用
募集资金投资项 目实施变更情况	不适用。
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	不适用。
	2016 年6 月3 日，公司第三届董事会2016 年第四次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用非公开发行 股份募集资金44,545,361.13元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2016年6 月6 日，上述置换已全部实施 完毕。
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况
	2017年6月5日，公司第三届董事会2017年第四次会议和第三届监事会2017年第三次会议审议通过了《关于继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意公司继续使用不超过50,000万元的闲置非公开 发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。截至 报告期末，公司实际补充流动资金35,600万元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	不适用
	1、公司（全资子公司）已与银行机构、西南证券签订了募集资金三方（四方）监管协议。 2、2017年6月5日，公司第三届董事会2017年第四次会议和第三届监事会2017年第三次会议审议通过了《关于继续使用
尚未使用的募集 资金用途及去向

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	部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经独立董事发表独立意见，同意公司继续使用不超过50,000万元的闲置非 公开发行募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月内，到期后将及时归还至募集资金专用账户。 截至报告期末，公司实际补充流动资金35,600万元。3、2016年8月2日，经公司第三届董事会2016年第五次会议和第三届 监事会2016年第五次会议审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，并经独立董事发表独立意见， 同意公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整至不超过人民币170,000万元。截止2017年12月31日公司实际进行 现金管理余额99,262.48万元。 4、其余尚未使用募集资金的存放于专用账户中。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。

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2、募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，未发生置换先期投入募集资金的情况。

（三）财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，光环新网均按预先确定的 募集资金用途使用，配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金使用计划的情 况，募集资金的存放、使用符合相关法律法规要求。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的承诺及履行情况

1 、关于本次非公开发行股份的锁定期承诺

（ 1 ）中金云网交易对方锁定期安排

天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日 起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让。

天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有昌、杨 俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远因本次发行取得的上市公司股份自上 市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让。

中金盛世因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上， 为增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股份按以下节奏解除限 售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限 售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿 股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017 年度盈利专项审核报告确认实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后 解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%－2017 年

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度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标 的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认实现 2018 年度承诺净利润数且标的公司 《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的 股份数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018 年度补偿股份数量－减值 测试补偿股份数量。

卓程达因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上， 为增强利润补偿的可操作性和可实现性，卓程达所持股份按以下节奏解除限 售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除 限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补 偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公 司 2017 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成 利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数 － ×12% 2017 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年 度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补 偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－ 2018 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

杨雨、利源顶盛、宇扬锦达、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平， 因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增 强利润补偿的可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售： （1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度 盈利专项审核报告确认标的公司实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后 解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年 度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标 的公司 2017 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或 完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数

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－ ×30% 2017 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年 度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补 偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－ 2018 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增 持的光环新网股份，也应遵守上述约定。

（ 2 ）无双科技交易对方锁定期安排

施侃、冯天放承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不 以任何方式转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，本次交易完成 后，施侃、冯天放通过本次交易取得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1） 第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2015 年度盈利专 项审核报告确认实现 2015 年度承诺净利润的 90%以上或完成利润补偿后解除限 售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015 年度补偿 股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润的 90%以上或完成利 润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30% － 2016 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2015 年、2016 年、2017 年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标 的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除 限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017 年度补偿股份数量 －减值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增 持的光环新网股份，也应遵守上述约定。

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

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2 、关于标的资产的业绩承诺

（ 1 ）承诺净利润

根据光环新网与中金云网利润补偿方签订的《利润补偿协议》，中金盛世、 利源顶盛、卓程达、利扬盛达、宇扬锦达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申 海山、许小平承诺，中金云网 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润数分别 不低于 13,000 万元、21,000 万元、29,000 万元。业绩承诺期不因本次交易的完 成时间而改变。

根据光环新网与无双科技利润补偿方签订的《利润补偿协议》，施侃、冯天 放承诺，无双科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润数分别不低于 3,500 万元、4,550 万元、5,915 万元。其中 2015 年度的净利润数是指剔除 DSP 业务后的模拟净利润数。业绩承诺期不因本次交易的完成时间而改变。

如光环新网业绩承诺期限内对标的公司进行增资，则需按照同期银行贷款 利率计算增资资金的资金成本并相应扣减标的资产当年实现的净利润数。

（ 2 ）实现净利润的确定

各方同意，光环新网应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有 证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况按照本协议的约 定出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯 性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估 计。

各方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根 据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（ 3 ）中金云网的补偿方式

①中金云网利润补偿方确认，本次交易实施完毕后，如标的资产于利润补 偿期间内任一年度实际实现的净利润数低于中金云网承诺的同期净利润数，中 金云网利润补偿方应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环

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新网进行补偿，如中金云网利润补偿方选择先行以取得的股份对价为限进行补 偿，股份不足补偿的须现金继续进行补偿。全部补偿金额不超过本次交易标的 “ ” 资产交易总对价（以下简称 本次交易价格 ）的 60%。

②利润补偿期内中金云网利润补偿方应补偿金额及应补偿股份数量的计算 公式如下：

a.以现金方式补偿

当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格×60%－已补偿的股份 数量×发行价格－已补偿现金金额。

b.以股份方式补偿

当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末 累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格×60%－已 补偿现金金额÷发行价格－已补偿的股份数。

本次交易价格/发行价格之值剔除小数后取整数，精确到个位数。

假如光环新网在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补 偿股份数量进行相应调整。

中金云网利润补偿方按照本次交易各自转让标的公司股权的对价占各自合 计总对价的比例各自承担相应的补偿责任。

中金云网利润补偿方在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计 算的当期应补偿金额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额 应计入标的公司下期实现利润数，但中金云网利润补偿方已经支付的补偿金额 不以下期实现净利润数冲回。光环新网可以通过以总价人民币 1 元的价格回购 中金云网利润补偿方应补偿股份并注销。

③中金云网利润补偿方如采用股份补偿，中金云网利润补偿方应向光环新 网返还该部分股份的利润分红。

④中金云网利润补偿方承担的业绩补偿责任以本次交易价格的 60%为限。

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（ 4 ）无双科技的补偿方式

①在利润补偿期的第一年和第二年（2015 年、2016 年），若无双科技当年 实际实现的净利润数低于承诺的净利润数的 90%，则施侃和冯天放应按照协议 的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿；若标的公司当 年实际实现的净利润数低于承诺净利润数但是不低于承诺净利润数的 90%，则 施侃和冯天放当年暂不补偿；在利润补偿期的第三年（2017 年），若标的公司 三年累计实现净利润数总和低于三年累计承诺净利润数总和，则施侃和冯天放 应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿，如 施侃和冯天放选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的应以 现金继续进行补偿。施侃和冯天放的全部补偿金额不超过其本次交易合计取得 的交易对价。

②利润补偿期内施侃和冯天放应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如 下：

a.以现金方式补偿

当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的 股份数量×发行价格－已补偿现金金额。

b.以股份方式补偿

当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末 累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格 －已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。

本次交易价格/发行价格之值剔除小数位数取整数，精确到个位数。

假如光环新网在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补 偿股份数量进行相应调整。

施侃和冯天放按照本次交易各自转让标的公司股权的对价占各自合计总对 价的比例各自承担相应的补偿责任。

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施侃和冯天放在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算的当 期应补偿金额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入 标的公司下期实现利润数，但施侃和冯天放已经支付的补偿金额不以下期实现 净利润数冲回。光环新网可以通过以总价人民币 1 元的价格回购无双科技应补 偿股份并注销。

③施侃和冯天放如采用股份补偿，施侃和冯天放应向光环新网返还该部分 股份的利润分红。

截至本报告出具日，光环新网利润补偿方相关承诺已履行完毕，承诺人无 违反上述承诺的情况。中金云网利润补偿方相关承诺仍在履行过程中，承诺人 无违反上述承诺的情况。

3 、关于规范关联交易的承诺

为了规范将来可能与上市公司产生的关联交易，上市公司控股股东百汇 达、实际控制人耿殿根作出如下承诺：

“一、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订 规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司 章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价 格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行关联交易的信息披露义务；

三、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交 易损害上市公司及非关联股东的利益。”

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

4 、关于提供资料真实、准确和完整的承诺

上市公司全体董事、本次交易的交易对方均承诺：

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“承诺人保证为北京光环新网科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购 买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

5 、关于标的资产权属的承诺

本次交易的交易对方均承诺：

“承诺人承诺合法持有交易标的的股权。承诺人所持股份的资产权属清晰， 不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属 纠纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存 在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形；承诺人依法拥有该 等股份的占有、使用、收益及处分权，该等股份的股权过户或者转移不存在法 律障碍。”

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

6 、关于最近五年无违法行为的承诺

本次交易的交易对方均承诺：

“承诺人承诺在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。”

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

7 、关于最近五年诚信情况的承诺

本次交易的交易对方均承诺：

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“本人/本企业在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

8 、关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺

上市公司全体董事、监事及高级管理人员均承诺：

“如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，本人将不转让在光环新网拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交光环新网董事会，由董事会 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定 申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身 份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。”

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

9 、关于避免同业竞争的承诺函

（ 1 ）上市公司避免同业竞争的措施

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东北京百汇达 投资管理有限公司、实际控制人耿殿根就避免与光环新网同业竞争问题，进一 步就相关安排承诺如下：

“一、本人/本企业及本人/本企业之全资、控股子企业目前不拥有及经营任 何在商业上与光环新网正在经营的业务有直接竞争的业务。

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二、本人/本企业承诺本人/本企业本身、并且本人/本企业必将通过法律程 序使本人/本企业之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与光环新网正 在经营的业务有直接竞争的业务。

三、如本人/本企业（包括受本人/本企业控制的子企业或其他关联企业）将 来经营的产品或服务与光环新网的主营产品或服务有可能形成竞争，本人/本企 业同意光环新网有权优先收购本人/本企业与该等产品或服务有关的资产或本人/ 本企业在子企业中的全部股权。

四、如因本人/本企业未履行在本承诺函中所作的承诺给光环新网造成损失 的，本人/本企业将赔偿光环新网的实际损失。”

（ 2 ）中金云网避免同业竞争的措施

中金云网交易对方中金盛世为避免与光环新网及中金云网产生同业竞争， 作出如下承诺：

“一、本公司成为光环新网股东期间以及减持光环新网全部股份后两年内， 除已投资的中金数据系统有限责任公司控股的烟台中金数据系统有限公司和中 金花桥数据系统有限公司外，本公司、本公司下属全资、控股子企业将来均不 从事任何与标的公司及光环新网相同或类似的业务；

二、本公司将促使烟台中金数据系统有限公司和中金花桥数据系统有限公 司避免与标的公司及光环新网发生商业上的直接竞争；

三、在烟台中金数据系统有限公司、中金花桥数据系统有限公司盈利的情 况下，光环新网有权要求按照公允价格收购中金数据系统有限责任公司持有的 该等公司的全部或部分股权；

四、如中金数据系统有限责任公司对外转让其所持有的烟台中金数据系统 有限公司、中金花桥数据系统有限公司的股权，光环新网在同等条件下有优先 购买权。

五、如本公司违反上述承诺给光环新网造成损失的，本公司将赔偿光环新 网的全部损失。”

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中金云网其他交易对方利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达就避免与 光环新网及中金云网同业竞争问题，作出如下承诺：

“本企业及本企业的关联方与中金云网业务相关的资产已全部转让给光环新 网，本企业剩余资产与业务与中金云网不存在同业竞争；

自本企业持有光环新网股份期间以及转让光环新网全部股份后的 2 年内， 未经光环新网同意，本企业及本企业的关联方将不直接或间接从事任何可能与 光环新网或和中金云网业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在 与光环新网或中金云网业务相同、相似或相竞争的单位拥有权益（包括但不限于 投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与光环新网 或和中金云网的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即 通知光环新网，并尽力将该商业机会给予光环新网，以确保光环新网利益不受 损害。”

除此之外，杨雨及中金云网其他高级管理人员王绪生、王薇薇以及余红军 还作出以下承诺：

“一、本人在标的公司任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名 义直接或间接经营与标的公司及光环新网相同或相类似的业务，不会在同标的 公司及光环新网存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何 服务。

二、如本人违反前述不竞争承诺，本人同意将因违反承诺所获得经营利 润、工资、报酬等全部收益上缴光环新网，前述赔偿仍不能弥补光环新网因此 遭受的损失的，本人将另行赔偿光环新网的损失。”

（ 3 ）无双科技避免同业竞争的措施

无双科技交易对方施侃、冯天放就避免与光环新网及无双科技产生同业竞 争，作出如下承诺：

“本人与无双科技业务相关的资产已全部转让给光环新网，本人剩余资产与 业务与无双科技不存在同业竞争；

自本人在无双科技任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义

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直接或间接经营与无双科技及光环新网相同或相类似的业务，不会在同无双科 技及光环新网存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服 务；如违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、 报酬等全部收益上缴光环新网，前述赔偿仍不能弥补光环新网因此遭受的损失 的，光环新网有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。”

无双科技交易对方施侃出具《关于北京安与极信息技术有限公司避免同业竞 争的承诺函》承诺：

“在本人成为光环新网股东期间以及减持光环新网全部股份后两年内：本人 将促使北京安与极避免与无双科技及光环新网发生商业上的直接竞争；在北京 安与极盈利的情况下，光环新网有权要求按照双方认可的公允价格收购本人持 有的北京安与极的全部或部分股权；如本人对外转让所持有的北京安与极的股 权，光环新网在同等条件下有优先购买权；如本人违反上述承诺给光环新网造 成损失的，本人将赔偿光环新网的全部损失。”

2016 年因相关方将北京安与极所有 DSP 业务转移至属于同一实际控制人的 南京安与吉信息技术有限公司（以下简称“南京安与吉”），为保持承诺一致性， 避免南京安与吉与公司产生同业竞争，施侃补充承诺：“在本人成为光环新网股 东期间以及减持光环新网全部股份后两年内：本人将促使南京安与吉避免与无 双科技及光环新网发生商业上的直接竞争；在南京安与吉盈利的情况下，光环 新网有权要求按照双方认可的公允价格收购本人持有的南京安与吉的全部或部 分股权；如本人对外转让所持有的南京安与吉的股权，光环新网在同等条件下 有优先购买权；如本人违反上述承诺给光环新网造成损失的，本人将赔偿光环 新网的全部损失。”

北京安与极信息技术有限公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：

“在本公司股东施侃成为光环新网股东期间以及减持光环新网全部股份后两 年内，本公司、本公司下属全资、控股子企业将来均不从事任何与无双科技及 光环新网相同或类似的业务；如本公司对外转让 DSP 业务及相关资产，光环新 网在同等条件下有优先购买权；如本公司违反上述承诺给光环新网或无双科技 造成损失的，本公司将赔偿光环新网和无双科技的全部损失。”

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截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

10 、保证上市公司独立性的承诺

上市公司控股股东百汇达，实际控制人耿殿根出具《关于保证上市公司独立 性的承诺函》，具体承诺如下：

“1 、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等） 完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司 及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。

2 、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规 占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违 规提供担保。

（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

3 、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规 范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业

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共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金 使用。

4 、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

5 、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业 务活动进行干预。

（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司具 有实质性竞争的业务。

（4）保证尽量减少保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公 司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联 交易决策程序及信息披露义务。”

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

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11 、关于不采取一致行动安排的声明与承诺

（ 1 ）中金云网交易对方

利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达出具《关于不存在一致行动安排的 声明与承诺》承诺：

“本企业与中金盛世之间目前不存在口头或书面的一致行动协议或者其他一 致行动安排以谋求共同扩大上市公司表决权数量；本次交易完成后也不会互相 达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；本企业与中金盛 世之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公 司表决权数量；本企业将放弃所持上市公司股份的表决权。综上，本企业与中 金盛世之间不存在一致行动安排。”

（ 2 ）无双科技交易对方

施侃出具《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》承诺：

“本人与天津红杉不存在共同投资其他公司的情况；本人与天津红杉之间目 前不存在口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大上 市公司表决权数量；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一 致行动协议或类似安排的协议；本人与天津红杉之间不采取一致行动，不通过 协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权数量。综上，本人与天 津红杉之间不存在一致行动安排。”

截至本报告出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；

• 2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；

• 3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

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四、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测及承诺概述

根据光环新网与无双科技补偿义务人施侃、冯天放签订的《利润补偿协议》， 无双科技补偿义务人施侃、冯天放承诺：标的资产 2015 年度、2016 年度及 2017 年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的，扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,500.00 万元、4,550.00 万元和 5,915.00 万元。若未实现上述业绩承诺，无双科技利润补偿方将以现金或股份补偿上市公 司。

根据光环新网与中金云网补偿义务人签订的《利润补偿协议》，中金云网补 偿义务人承诺：中金云网 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经具有证券期货从 业资格的会计师事务所审计的，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润分别不低于 13,000.00 万元、21,000.00 万元和 29,000.00 万元。若未实现上 述业绩承诺，公司利润补偿方将以现金或股份补偿上市公司。

（二） 2017 年业绩完成情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京中金云网科技 有限公司2017年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华 核字（2018）第010007号），经审计的中金云网2017年度扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为22,037.22万元。

中金云网业绩承诺方承诺2017年度中金云网扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润为21,000.00万元，实际实现净利润占业绩承诺完成净利润的比 例为104.94%，中金云网2017年业绩承诺已实现。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京无双科技有限 公司2017年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华核字 （2018）第010008号），经审计的无双科技2017年度扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润为8,445.68万元。

无双科技原股东施侃、冯天放承诺无双科技 2017 年度经审计的扣除非经常

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性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 5,915.00 万元，实际实现净利润占 业绩承诺完成净利润的比例为 142.78%，无双科技 2017 年业绩承诺已实现。

（三）无双科技减值测试情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组注入 标的资产减值测试报告的审核报告》（中兴华核字（2018）第010009号），上市 公司编制的《北京光环新网科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减 值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）及中铭国际资产评估（北京）有限责 任公司对截止2017年12月31日无双科技100%股东权益价值进行了估值，并由其 于2017年3月16日出具了中铭评报字[2018]第1001号《资产评估报告》，评估报 告所载2017年12月31日标的资产的评估结果为62,251.86万元，根据计算，截至 2017年 12月31日，无双科技100%股权未发生减值。

（四）财务顾问核查意见

经核查，西南证券认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产均已于 2016年度完成资产过户，所涉及的中金云网2017年度实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，无双科技2017年度实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平。

根据减值测试结果，截至 2017 年 12 月 31 日，无双科技 100%股权未发生减 值，无双科技业绩承诺方无需对上市公司进行股份或现金补偿，业绩承诺方关于 中金云网及无双科技 2017 年度业绩承诺已经实现。无双科技业绩承诺方关于业 绩承诺已经完成，中金云网后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

五、管理层讨论与各项业务的发展现状

2017 年公司围绕企业发展战略积极推动年度经营计划的贯彻落实。报告期 内公司整体经营情况良好，业绩大幅增长，实现营业收入 407,716.87 万元，较上 年同期增长 75.92%；实现营业利润 50,424.30 万元，较上年同期增长 47.68%； 利润总额为 51,045.10 万元，较上年同期增长 30.48%；实现归属于上市公司股东 的净利润为 43,586.21 万元，较上年同期增长 30.05%。报告期内公司业务持续稳 定增长，云计算业务大幅增长，云计算服务收入占全年总收入 70.42%。

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（一）云服务运营方面

报告期内，公司通过了行业主管部门的审核，如期获得云服务牌照，云计算 业务获得大幅增长，云计算服务收入占全年总收入 70%以上。自 2016 年与亚马 逊通技术服务（北京）有限公司达成《运营协议》后，公司获得亚马逊通授权独 立运营 AWS 中国（北京）区域云服务，利用公司北京及周边地区的基础设施面 向中国境内客户提供服务。2017 年双方进一步加深合作，公司与亚马逊通签署 了《分期资产出售主协议》，拟以不超过人民币 20 亿元向亚马逊通购买基于亚马 逊云技术的云服务相关的特定经营性资产。截至报告期末公司已首批采购 8.46 亿元（不含税）设备，从而确保公司可以持续稳定地提供并运营基于 AWS 技术 的云服务，进一步夯实了公司在云计算业务领域的行业地位，增强了公司在云计 算业务方面的竞争实力。2017 年度公司云计算业务收入占全年总收入 70%以上。 报告期内，公司推出了基于亚马逊技术的 AWS-DX 等多种产品，为广大客户提 供了云计算架构及方案咨询服务、混合云系统集成服务、云平台运维服务等多项 服务内容。同时，公司继续推进光环云产品的开发和服务内容的拓展，努力打造 更为便捷、高效、安全、可信赖的企业级云产品及服务，为客户提供更专业的云 计算一体化解决方案。通过光环云和由光环新网运营的 AWS 云两大平台，公司 可满足不同层次客户对云计算产品组合和配套服务的需求。

（二）募投项目建设

报告期内，公司在加快项目建设的同时进一步提高项目建设质量，IDC 服务 能力得到进一步提升。其中，公司上海嘉定数据中心经过全球数据中心业界最知 名、权威的认证机构 Uptime Institute 为期数月的严格评审，获得 Uptime Institute T4 标准认证，成为上海地区唯一一家获得 T4 标准认证的商用数据中心，将为广 大商企用户提供国内最高品质的云计算一体化解决方案服务。

（三）技术研发方面

报告期内，公司依托 IDC 业务和公有云服务进行混合云应用的深入开发， 完成混合云数据备份与恢复、大数据存储与分析等应用开发，可为客户提供一站 式混合云解决方案服务。公司还完成数据中心智能化管理系统的研发，进一步提 升了数据中心运维服务能力。

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报告期内，公司全资子公司中金云网继续推进数据中心绿色节能改造项目研 发，持续对数据中心基础设施进行节能技术改造，节能效果显著，进一步节约数 据中心能耗，降低数据中心运营成本。

由中金云网主导研发的云计算平台运维系统 2.0 版本已完成研发工作，并于 2017 年末上线使用。进一步提升了公司云服务平台的服务质量和客户体验度， 同时和底层服务的充分对接，提高了云计算平台的运维效率，节省了运维成本， 各种的客户资源的可视化报表提高了管理的效率。

由中金云网主导研发的互联网流量矩阵项目 2.0 已完成研发工作并投入使 用，该项目支持移动、联通、电信等三大运营商的 2G/3G/4G 数据流量资源，实 现了一体化的手机流量分发管理，以及短信分发营销服务。

报告期内，全资子公司无双科技提供搜索广告的数据追踪、效果评估、智能 投放的 SaaS 服务，帮助客户提升搜索营销领域的竞争力，使得客户的搜索投放 涉及更多元化的形式和更完善的多媒体组合、获得更全面的效果提升，也吸引了 更多细分领域大型客户在更早的发展阶段与无双科技进行合作，包括目前热门的 二手车交易平台、手机游戏、直播平台等。与此同时，公司的营销云计算能力也 得到进一步提升，为提供更多智能 SaaS 服务提供了基础。

（四）公司荣誉方面

报告期内，中金云网成为首批面向金融行业的国家级绿色数据中心，荣获 “2016-2017 年度优秀数据中心奖”、“2016-2017 年度中国优秀外包数据中心奖”、 “2016-2017 年度中国金融科技创新榜优秀品牌”等诸多奖项；无双科技在过去的 一年，实现了各项业务指标的大幅增长，并再次被认证为百度五星合作伙伴，获 得多个行业案例大奖，成为国内互联网营销云计算 SaaS 解决方案服务的领航者。 报告期内，公司荣获中国互联网协会及工业和信息化部信息中心颁发的“2017 年 中国互联网百强企业”证书、荣膺由证券时报、中国基金报、杭州市人民政府、 中国上市公司发展联盟等联合评选的“中国创业板最具成长性上市公司十强”等 殊荣。

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六、公司治理情况

公司已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大交易决策制度、对外投资管理制 度等。

公司健全和完善了法人治理结构。实现了公司与控股股东之间人员、资产、 财务分开、业务独立，公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并 制定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动，监事会 负责日常监督，总经理主持公司的日常经营管理活动。

截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

1 、股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》、《股 东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的 召集、召开和表决程序，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，特别是保证 中小股东享有平等地位。

2 、公司与控股股东

公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业务 上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能 严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动的行为。

3 、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生董事。公司董事会 设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会、 董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关

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培训，熟悉相关法律法规。

4 、关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事会 设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公 司全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行 自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合 规性进行监督。

5 、关于信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》、 《公司投资者关系管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完 整地披露有关信息。

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、回答投 资者咨询、接待投资者来访、向投资者提供公司已披露的资料，并指定《证券时 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确 保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

6 、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了较公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。 高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

7 、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务， 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

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八、持续督导总结

截至本报告出具之日，光环新网本次重组的标的资产及涉及的证券已经完成 交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所 出具的承诺的情况；本次重组所购买资产之一无双科技在 2015 年、2016 年、2017 年均已达到业绩承诺；本次重组所购买资产之一中金云网在 2016 年、2017 年均 已达到业绩承诺；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自重组完成以来， 上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公 司治理准则》的要求。

截至本报告出具之日，本独立财务顾问对光环新网本次重组的持续督导到 期。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度持续督导工作报 告暨持续督导总结报告》之签章页）

项目主办人：

江亮君 夏华旺

西南证券股份有限公司

2018 年 3 月 28 日

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