Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 27, 2018

中天国富证券有限公司

关于北京光环新网科技股份有限公司资产重组摊薄即期回 报及其填补措施的核查意见

北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛 彩”）85%股权；并同时向不超过 5 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资 金。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定， 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为上市公司本次资产重组 的独立财务顾问，对上市公司本次资产重组摊薄即期回报及其填补回报措施的相 关事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、本次资产重组基本情况

北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛 彩”）85%股权；并同时向不超过 5 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资 金。

二、本次资产重组摊薄即期回报情况

本次交易对公司每股收益指标影响测算的假设前提具体如下：

（1）假设国内外宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况以及国内

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金融证券市场未发生重大不利变化；公司生产经营、财务状况等亦未发生重大变 化；

（2）假设本次发行股份购买资产发行的股份数量为 48,155,057 股；按照配 套资金总额 58,075.00 万元、募集配套资金的发行价格为本次交易首次董事会前 20 个交易日交易均价的九折（13.23 元/股）计算的配套资金发行股份数量为 43,896,447 股；

（3）假设本次交易在 2018 年 6 月 30 日实施完毕，该完成时间仅用于计算 本次交易对每股收益指标的影响，最终以中国证监会核准并发行完成时间为准；

（4）假设上市公司 2018 年经营业绩（不考虑科信盛彩 15%的并表收益）与 去年保持一致，即按照上市公司 2018 年可实现净利润（不考虑科信盛彩 15%的 并表收益）为 43,327.16 万元；假设科信盛彩 2018 年可实现承诺净利润 9,210 万 元；据此计算的交易前上市公司 2018 年预计可实现净利润 44,708.66 万元，交易 后上市公司 2018 年预计可实现净利润为 48,622.91 万元；

（5）在预测 2018 年末总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次交易对总 股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况。

上述假设仅为测算本次交易对公司每股收益指标的影响，不代表公司对 2018 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设和说明，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：

2018 年12 月31 日/2018 年度	交易前	交易后
总股本（万股）	144,635.14	153,840.29
归属于母公司净利润（万元）	44,708.66	48,622.91
基本每股收益	0.31	0.33

注 1:交易前 2018 年归属于母公司净利润=公司 2017 年净利润（不考虑科信盛彩 15%的 并表收益）+科信盛彩 2018 年承诺净利润*15%；交易后 2018 年归属于母公司净利润=公司

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2017 年净利润（不考虑科信盛彩 15%的并表收益）+科信盛彩 2018 年承诺净利润15%1/2+ 科信盛彩 2018 年承诺净利润*1/2

注 2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本；本次发 行后基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本+本次发行数量×发行月 份次月至年末的月份数÷12）

本次交易后，上市公司基本每股收益将由 0.31 元/股增长到 0.33 元/股，上市 公司基本每股收益将提高，且随着科信盛彩后期承诺净利润的进一步增长，预计 公司基本每股收益将会进一步增长，公司的盈利能力增强。因此，本次交易完成 后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

三、本次资产重组的必要性及合理性分析

（一）扩大原有业务规模

上市公司主营业务为云计算业务、IDC 及其增值服务、IDC 运营管理服 务、互联网宽带接入服务等互联网综合服务。截至目前，上市公司拥有东直门 数据中心、酒仙桥机房、燕郊数据中心、中金云网数据中心，并在建房山绿色 云计算基地、燕郊绿色云计算基地二期、酒仙桥机房三期、上海嘉定绿色云计 算基地等数据中心。北京市发展改革委等部门于 2015 年 10 月制定了《北京市新 增产业的禁止和限制目录（2015 年版）》，明确规定北京城六区禁止新建和扩 建数据中心、北京全市禁止新建和扩建数据中心（PUE 值在 1.5 以下的云计算数 据中心除外），北京地区的数据中心已经成为一种稀缺资源。

本次交易收购的标的公司科信盛彩主营业务为 IDC 业务。科信盛彩拥有的 亦庄绿色互联网数据中心，建筑面积为 49,458.26 万平方米，规划标准机柜数量 8,100 个。本次交易完成后，科信盛彩将成为上市公司全资子公司，不仅将明显 提升上市公司提供 IDC 服务的能力，而且将增强上市公司的区域竞争力和市场 占有率。

（二）收购少数股东权益，增强对核心子公司控制力

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本次交易前，上市公司持有科信盛彩 15%的股权，通过与光环控股、云创 投资签署的一致行动协议实际控制科信盛彩 66%股权。本次交易完成后，科信 盛彩成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制力， 提升对标的公司的管理和运营效率。上市公司增强对子公司的控制力，有利于 公司对业务发展规划进行整体部署，增强上市公司的核心竞争力。

（三）提升公司的整体规模和盈利能力

根据利润补偿方做出的承诺，标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210.00 万元、12,420.00 万 元、16,100.00 万元。通过本次交易，上市公司经营规模得到有效提升，盈利能 力得以进一步提高，进而提升上市公司价值，更好的维护上市公司股东的合法 权益。

四、公司应对本次资产重组填补回报采取的措施

为防范公司本次资产重组后即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取 以下填补措施，以增强公司持续回报能力：

（一）加强收购整合，提升盈利能力

本次交易完成后，公司将力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管 理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合，既保证对标的公司 的控制力又保持标的公司原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、 内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期效益。

（二）加强经营管理及内部控制，提升经营效率及业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序， 设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本， 提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下， 节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

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（三）加强募集资金的管理，确保募集资金合理规范使用

本次资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》 以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董 事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用 途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范 使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者 持续稳定的回报。

五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人对 填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文 件的要求，上市公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：

“ 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

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2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发 生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规 定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动 用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投 赞成票（如有投票/表决权）。

6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行 权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东 大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释 并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措 施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文 件的要求，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人作出承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理；

• 2、不侵占公司利益。

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如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责 任。”

六、本次资产重组独立财务顾问发表的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

北京光环新网科技股份有限公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即 期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支 持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力， 主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组 摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中 小投资者的合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限 公司资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》的签章页）

项目主办人签名：

刘冠勋

孙菊

项目协办人签名： 魏大伟

法定代表人签名： 余维佳

中天国富证券有限公司

2018 年 3 月 27 日

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