Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 27, 2018

独立董事独立意见

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北京光环新网科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关事项的独立意见

北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京科信盛彩云计 算有限公司（以下简称“科信盛彩”）除公司之外的全体股东发行股份及支付现 金购买科信盛彩 85%股权，同时向不超过 5 名特定投资者以询价方式非公开发行 股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《北京光环新网科技股份有限公司章程》等有关规定，我 们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《北京光环新网科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相 关文件，现发表独立意见如下：

1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实 可行。

2. 交易对方光环控股有限公司（以下简称“光环控股”）为上市公司控股股 东霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百汇达”）的 全资下属公司，系公司的关联法人。交易对方共青城云创投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“云创投资”）目前的有限合伙人中，杨宇航为公司总裁、张 利军为公司财务总监、王军辉为公司监事；过去 12 个月内，公司总裁杨宇航、 公司董事会秘书兼副总裁高宏、公司董事袁丁曾是云创投资的普通合伙人，百汇 达、光环控股曾是云创投资的有限合伙人，因此云创投资系公司关联方。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关 规定，本次交易构成关联交易。

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独立董事独立意见

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1. 本次交易的相关事项已经公司第三届董事会 2018 年第四次会议审议通 过，关联董事回避表决，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定。

2. 本次交易以拟购买资产收益法评估结果为基础，由交易各方协商确定拟 购买资产的交易价格。公司本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范 性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特 别是中小股东利益的行为。

3. 公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构， 北京中同华资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关方 除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立 性。拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了 市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法 与评估目的相关性一致。公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方 协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的，不存在损害 公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

4. 本次交易完成后，公司将拥有科信盛彩 100%股权，有利于完善公司的业 务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力， 符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。

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独立董事独立意见

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（本页无正文，为《北京光环新网科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

侯成训

宋健尔 郭莉莉

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