Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 16, 2018

中天国富证券有限公司

关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易

之深圳证券交易所重组问询函之核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“公司”）2018 年 2 月 1 日披露了《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），并于 2018 年 2 月 13 日收到贵部下发的《关于对北京光环新网科技股份有限公司的重组问询函》（创 业板许可类重组问询函【2018】第 6 号）（以下简称“《重组问询函》”），中 天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“本独立财务顾问”），作 为光环新网本次重组交易的独立财务顾问，对《重组问询函》中涉及独立财务顾 问发表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。

除特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《北京光环新网科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相 同。

1

一、关于交易方案

（二）本次交易对手方云创投资、国创投资所得上市公司股份锁定期为 12 个月；国创投资为业绩承诺方之一，对标的公司未来三年业绩进行承诺。请补 充披露云创投资、国创投资所得股份锁定期仅为 12 个月的原因与合理性，并结 合业绩补偿约定说明国创投资所持股份的锁定期短于业绩承诺期是否会对未来 执行业绩补偿事宜造成障碍。请财务顾问发表独立核查意见。

回复：

• 1 、云创投资、国创投资所得股份锁定期仅为 12 个月的原因与合理性

（ 1 ）云创投资、国创投资所得股份锁定期为 12 个月符合《上市公司重大 资产重组管理办法》的要求

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条要求：特定对象以资产认购 而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列 情形之一的，36 个月内不得转让：

• 1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

• 2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月。

云创投资、国创投资均不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人，亦未通过本次交易取得上市公司控制权，云创投资、国创投资持有科信盛 彩股权的持续时间均超过 12 个月，不属于上述三种情形。因此云创投资、国创 投资所得股份锁定期为 12 个月符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。

• （ 2 ）云创投资、国创投资所得股份锁定期为 12 个月的原因

1 ）云创投资所得股份锁定期为 12 个月的原因

①杨宇航等 42 名员工受让云创投资合伙份额并参与本次交易的原因 杨宇航等 42 名光环新网、科信盛彩的员工看好上市公司未来的发展前景，

2

愿意与上市公司共同发展，同时分享上市公司发展带来的收益。杨宇航等 42 名 员工若直接从二级市场增持上市公司股票，需要立即筹集资金，面临较大的资金 压力。上市公司大股东也愿意核心员工成为上司公司股东，从而可以与上市公司 绑定在一起共同发展。基于双方的上述诉求，经双方友好协商，光环控股通过将 其持有的云创投资合伙份额转让给杨宇航等 42 名员工，在杨宇航等 42 名员工成 为云创投资合伙人的情况下，通过云创投资向上市公司出售科信盛彩股权以间接 获取上市公司股份，与上市公司绑定。

2017 年 12 月 15 日，光环控股与杨宇航等 42 名员工分别签署了《合伙份额 之转让协议》。鉴于云创投资目前仅投资科信盛彩 15%股权，转让各方在协商云 创投资全部合伙份额的转让价格时，参照科信盛彩 15%股权的预估值 20,250 万 元，最终确定云创投资全部合伙份额的价格为 20,250 万元。同时《合伙份额之 转让协议》约定了，杨宇航等 42 名员工并不需要立即支付对价，待云创投资获 取上市公司现金对价和股票对价后，杨宇航等 42 名员工以现金对价分红和股票 出售后分红款支付上述对价，但需要担负延期支付对价的利息成本。

②云创投资所得股份锁定期为 12 个月的原因

杨宇航等 42 员工在受让份额时综合考虑了云创投资未来所得上市公司股份 的流动性问题，如果股份锁定期过长，云创投资对应的股市波动风险将随之提高； 且杨宇航等 42 员工已经承担了延期付款的利息成本，若锁定期过长，将会承担 较大的利息成本，甚至超过了从二级市场直接增持的成本，杨宇航等 42 员工较 难接受。经与上市公司协商，最终云创投资所得股份锁定期按照《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的最低要求确定，即 12 个月。

2 ）国创投资所得股份锁定期为 12 个月系因其对外投资需要资金

国创投资的主营业务为股权投资，截至目前，除投资科信盛彩外，国创投资 投资的其他企业的情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	吉林省鹏程房地 产开发有限公司	1,000	100%	房地产开发、经营；物业管理 服务；房屋租赁。

国创投资所得股份锁定期为 12 个月，系由于其对外投资需要大量资金，希

3

望实现其所持科信盛彩股权的变现。

2 、国创投资锁定期短于业绩承诺期不会对未来执行业绩补偿事宜造成障碍 （ 1 ）关于业绩补偿的约定

2018 年 1 月 31 日，公司已与利润补偿方光环控股、国创投资、金福沈签订 了《业绩补偿协议》，主要内容参见本回复“（十八）请补充披露交易各方已签 订《业绩补偿协议》的主要内容”。

光环控股、金福沈、国创投资按照 60%：28.82%：11.18%的比例各自承担 相应的补偿责任。关于补偿的实施的约定如下：

如果科信盛彩利润补偿方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润 数而须向光环新网进行补偿的，光环新网应在合格审计机构出具专项审核意见后 5 个工作日内通知利润补偿方应补偿的金额，光环控股应在光环新网通知后 10 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给光环新网。

金福沈、国创投资应在光环新网通知应补偿的金额后 5 个工作日内通知光环 新网其选择的补偿方式，如金福沈、国创投资选择以现金方式补偿的，则应在通 知光环新网后 5 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给光环新网；如 金福沈、国创投资选择以股份方式补偿的，则光环新网在收到通知后 30 个工作 日内召开董事会及股东大会，审议关于回购其应补偿股份并注销的相关方案，并 同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。如金福沈、国 创投资未在合格审计机构出具专项审核意见后 5 个工作日内通知光环新网其选 择的补偿方式，则视为金福沈、国创投资选择以股份方式补偿。光环新网就金福 沈、国创投资补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因 未获得光环新网股东大会通过等原因无法实施的，光环新网将进一步要求金福 沈、国创投资将应补偿的股份赠送给光环新网其他股东，具体程序如下：

（1）若光环新网股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则光环新网以 人民币 1 元的总价回购并注销金福沈、国创投资当年应补偿的股份，并在股东大 会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知金福沈、国创投资。金福沈、 国创投资应在收到光环新网书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算

4

有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至光环新网董事会设 立的专门账户的指令。该等股份过户至光环新网董事会设立的专门账户之后，光 环新网将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得光环新网股东大会通过等原因无法 实施，则光环新网将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知金福沈、国创 投资实施股份赠送方案。金福沈、国创投资应在收到光环新网书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大 会股权登记日登记在册的除金福沈、国创投资之外的其他股东，除金福沈、国创 投资之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东 大会股权登记日上市公司扣除金福沈、国创投资持有的股份数后总股本的比例获 赠股份。

（3）自金福沈、国创投资应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或 被赠与其他股东前，金福沈、国创投资承诺放弃该等股份所对应的表决权。

鉴于国创投资通过本次交易取得的新增股份锁定期为自上市之日起 12 个 月，为保障光环新网及中小投资者利益，金福沈对国创投资在本协议项下应当承 担的利润和减值测试补偿义务承担连带清偿责任。

（ 2 ）关于股份锁定期的约定

2018 年 1 月 31 日，公司已与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资 产协议》，金福沈、国创投资的锁定期如下：

金福沈、国创投资承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让。

在本次重组于 2018 年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述 股份解锁时间相应顺延）且前述 12 个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次 重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：

1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2018 年 度盈利专项审核报告确认 2018 年度实际实现的净利润达到 2018 年度承诺净利润

5

的或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份 － 总数×20% 2018 年度补偿股份数量；

2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据科信盛彩 2019 年 度盈利专项审核报告确认实现 2018-2019 年两年累计承诺净利润或完成利润补偿 后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019 年度补偿股份数量；

3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2018 年、2019 年、2020 年累计 实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确 认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次 － 发行获得的股份总数×50% 2020 年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持 的光环新网股份，也应遵守上述约定。

（ 3 ）金福沈的股份锁定期安排能够基本涵盖国创投资的补偿义务

鉴于国创投资通过本次交易取得的新增股份锁定期为自上市之日起 12 个 月，为保障光环新网及中小投资者利益，金福沈对国创投资在《业绩补偿协议》 项下应当承担的利润和减值测试补偿义务承担连带清偿责任。

根据公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺：2018 年、2019 年、2020 年，标的公司所对应的每年实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数分别不低于 9,210 万元、12,420 万元、16,100 万元， 最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报告载明的标的公司的预测 净利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署补充协议确定。如标的公司在利 润补偿期间内未实现上述承诺的净利润数，则业绩承诺方应按《业绩补偿协议》 的约定向上市公司进行补偿。

在业绩补偿期内，假设标的公司不亏损，金福沈和国创投资每年应补偿的对 价金额上限合计分别为 11,204.32 万元，15,109.41 万元，19,586.27 万元。在业绩 补偿期第一年度标的公司的实际盈利情况专项审核意见出具时，国创投资所持上 市公司股份仍处于锁定状态，不会对业绩补偿的执行造成障碍。在业绩补偿期第

6

二年度，金福沈至少有 80%的股份处于锁定期，对应价值为 26,460.00 万元，占 第二年度和第三年度金福沈与国创投资合计补偿金额上限的 76.26%。在业绩补 偿期第三年度，金福沈至少有 50%的股份处于锁定期，对应价值为 16,537.50 万 元，占金福沈与国创投资当年的合计补偿金额上限的比例为 84.43%，覆盖程度 较高。

综上所述，云创投资、国创投资所得股份锁定期仅为 12 个月符合《上市公 司重大资产重组管理办法》的要求，杨宇航等 42 员工综合衡量了受让云创投资 合伙份额的成本以及云创投资未来所得上市公司股份对应的股市波动风险，国创 投资对外投资需要大量资金，经各方谈判协商确定二者所得股份锁定期为 12 个 月，具有合理性；鉴于金福沈对国创投资在《业绩补偿协议》项下应当承担的利 润和减值测试补偿义务承担连带清偿责任以及金福沈的锁定期安排，国创投资所 持股份的锁定期短于业绩承诺期不会对未来执行业绩补偿事宜造成障碍。

经核查，独立财务顾问认为，云创投资、国创投资所得股份锁定期仅为 12 个月符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，杨宇航等 42 员工综合衡 量了受让云创投资合伙份额的成本以及云创投资未来所得上市公司股份对应的 股市波动风险，国创投资对外投资需要大量资金，经各方谈判协商确定二者所 得股份锁定期为 12 个月，具有合理性；鉴于金福沈对国创投资在《业绩补偿协 议》项下应当承担的利润和减值测试补偿义务承担连带清偿责任以及金福沈的 锁定期安排，国创投资所持股份的锁定期短于业绩承诺期不会对未来执行业绩 补偿事宜造成障碍。

（三）本次交易前，你公司持有标的公司 15% 股权，通过与光环控股、云 创投资签署的一致行动协议实际控制标的公司 66% 股权，并已将标的公司并表； 你公司拟通过本次交易购买剩余 85% 股权。请结合会计准则的相关规定补充披 露你公司对本次交易的会计处理方式。请财务顾问、会计师发表独立意见。

回复：

1 、企业会计准则关于合并报表的相关规定

• （ 1 ）《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定

7

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范 围应当以控制为基础加以确定。

《企业会计准则讲解 2010》规定，控制，是指一个企业能够决定另一个企 业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

控制的内容主要是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策的控制 一般是通过表决权来决定的。在某些情况下，也可以通过法定程序严格限制董事 会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权，如规定除设立者或发起 人外，其他人无权决定特殊目的主体经营活动的政策。

控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者 之间的协议授予的权力。

同时《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，母公司应当将其全 部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。

即根据《企业会计准则讲解 2010》，只要是由母公司控制的子公司，不论子 公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公 司的业务性质与母公司或企业集团内其他子公司是否有显著差别，都应当纳入合 并财务报表的合并范围。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，即子公司所有者权益中抵销母公 司所享有的份额后的余额，在合并财务报表中作为“少数股东权益”处理。

（ 2 ）《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定

《企业会计准则第20 号——企业合并》规定，企业合并是将两个或两个以 上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

《企业会计准则讲解 2010》规定，企业合并的结果通常是一个企业取得了对 一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上 或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企 业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出 能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

8

有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：①投入，指 原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他 长期资产的投入；②加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组 织投入形成产出；③产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降 低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本 费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等 形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备 上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。

有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，应结合所取得资产、负债 的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。实务中出现的如一个企业对另一个 企业某条具有独立生产能力的生产线的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿 险业务的合并等，一般构成业务合并。

如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并 方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的 一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的 相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

（3）《企业会计准则第18 号——所得税》相关规定

《企业会计准则第18 号——所得税》规定，除下列交易中产生的递延所得 税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（一） 商誉的初始确认。（二）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：1、该项交易不是企业合并；2、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额（或可抵扣亏损）。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确 认所产生的递延所得税资产不予确认：1、该项交易不是企业合并；2、交易发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

2 、本次交易前上市公司对科信盛彩的会计处理

（ 1 ）上市公司与控股股东百汇达对科信盛彩增资扩股时，上市公司持有标 的公司 15% 股权，通过与百汇达签署的一致行动协议实际控制标的公司 66% 股 权，已经对科信盛彩达到控制

9

2015 年 6 月，光环新网和百汇达与金长华、金福沈签订《关于北京科信盛 彩置业有限公司之增资扩股协议》，光环新网以 6,870.00 万元对科信盛彩进行增 资，百汇达以 16,488.00 万元对科信盛彩进行增资，本次增资后，光环新网占公 司股权比例为 15%，百汇达占标的公司股权比例为 36%。2015 年 11 月，科信盛 彩在北京市工商行政管理局办理了上述工商变更登记。

2015 年 4 月光环新网与百汇达就共同投资科信盛彩签署无固定期限的《一致 行动协议》，主要约定：（1）自本次投资完成之日起，在决定标的公司有关经 营发展、且需经标的公司股东会审议批准的重大事项时，百汇达将跟随光环新网 行使股东权利，与光环新网保持一致，特别是行使股东会召集权、提案权、表决 权时采取一致行动；（2）如一方拟就协议约定的重大事项向股东会提出议案时， 须事先与另一方进行充分的沟通、协商，最终按照光环新网决定的意见以双方名 义共同向股东会提出提案；（3）双方在标的公司召开股东会审议协议约定的重 大事项前须进行充分沟通协商，最终按照光环新网决定的意见在股东会上对该等 事项行使表决权；（4）协议经双方合法签署后生效，未经双方一致同意，任何 一方均无权解除本协议。

上述《一致行动协议》已经明确约定，在重大事项上百汇达最终应与上市公 司保持一致行动，且该协议无固定期限，未经双方一致同意，任何一方均无权解 除；上市公司通过与百汇达签订一致行动协议，上市公司直接持有科信盛彩 15% 的股权，并间接控制科信盛彩 36%股权，实际控制的科信盛彩股权比例合计达到 51%，符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则讲解 2010》中“控制”的要求，即在 2015 年科信盛彩完成股权变更后上市公司可控 制科信盛彩。

（ 2 ）上市公司增资科信盛彩时，科信盛彩不构成业务

对于上市公司增资时，科信盛彩股权不构成业务的具体分析如下：

1 ）上市公司增资科信盛彩的主要目的是拟在科信盛彩自有土地房产上建设 数据机房以开展 IDC 业务。增资时点科信盛彩的主要资产为房屋建筑物及在建 工程、土地使用权，未开展 IDC 业务

上市公司增资科信盛彩的主要目的系看好科信盛彩的地理位置及土地房产，

10

拟在科信盛彩自有土地房产上建设数据机房以开展 IDC 业务。鉴于上市公司增 资科信盛彩时，科信盛彩资产结构较为简单，主要资产为房屋建筑物及在建工程、 土地使用权，且科信盛彩原股东方仍保留部分股权，故协商一致采用增资扩股的 方式取得科信盛彩的相应股权，以间接拥有上述土地房产。

科信盛彩位于北京经济开发区太和桥，上市公司增资取得科信盛彩 15%的股 权时，科信盛彩账面资产主要为房屋建筑物及在建工程、土地使用权，包括 49,081 平方米土地、A 区厂房及楼宇、B 区在建工程。在购买日，A 区厂房及楼宇已出 租给北京中科彩技术有限公司，年租金约 1200 万元；B 区在建工程设计为三栋 数据中心，正在进行主体建设。

2 ）公司主要业务为 IDC 服务以及云计算服务，科信盛彩在 2015 年以前的 主要收入来源为房屋租赁，与光环新网收入相比，科信盛彩房屋租赁收入金额 较小，不具有重要性

公司主要业务为 IDC 服务以及云计算服务，科信盛彩在 2015 年以前的收入 来源为房屋租赁，与光环新网收入相比，科信盛彩房屋租赁收入金额较小，具体 数据如下：

2013 年-2015 年度科信盛彩利润表简表：

单位：万元

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
营业收入	-	603.18	1,287.77
营业成本	-	82.06	314.98
期间费用等	174.94	246.25	1,749.49
营业利润	-174.94	274.87	-776.69
净利润	-174.94	274.87	-777.91

科信盛彩的营业收入及成本分类明细如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2015 年度
	收入金额	成本金额	收入金额	成本金额
房租	558.12	50.74	1,116.24	159.63

11

项目	2014 年度	2014 年度	2015 年度	2015 年度
	收入金额	成本金额	收入金额	成本金额
物业费	22.67	8.94	90.69	74.50
水费	0.69	0.69	4.68	4.68
电费	21.70	21.70	76.16	76.16
合计	603.18	82.06	1,287.77	314.98

2013 年-2015 年度光环新网合并利润表简表：

单位：万元

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
营业收入	30,814.96	43,454.31	59,153.04
营业成本	16,358.93	24,769.94	39,621.76
期间费用等	6,585.42	7,441.28	8,535.05
营业利润	7,870.60	11,243.10	10,996.24
净利润	6,726.33	9,518.60	11,417.86

2013 年-2015 年，科信盛彩收入占光环新网收入比例如下：

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
科信盛彩收入对光环新网收入比例	-	1.39%	2.18%

光环新网的营业收入及成本分类明细如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2013 年度	2014 年度	2014 年度	2015 年度	2015 年度
	收入金额	成本金额	收入金额	成本金额	收入金额	成本金额
互联网宽带接 入服务	6,420.52	4,641.35	7,003.76	4,642.28	6,321.02	4,956.86
IDC及其增值 服务	23,315.90	11,051.30	26,586.53	12,245.19	28,350.85	13,843.15
IDC运营服务	-	-	9,204.80	7,299.75	22,871.08	20,290.05
云计算及相关 服务	-	-	48.21	45.17	1,466.79	249.27
其他	1,078.53	666.29	611.01	537.55	143.30	282.44
合计	30,814.96	16,358.93	43,454.31	24,769.94	59,153.04	39,621.76

按照上市公司 2015 年 4 月份公告的《北京光环新网科技股份有限公司与北

12

京百汇达投资管理有限公司共同投资北京科信盛彩置业有限公司的可行性研究 报告》，本次增资扩股完成后，科信盛彩拥有的厂房及楼宇将被建设为云计算基 地，为广大商企用户提供云计算等互联网一体化解决方案服务。因此，科信盛彩 虽然存在用于出租的资产，但其不具有重要性，并且与拟建设云计算基地的主体 资产之间缺乏有机联系，因此在上市公司增资取得科信盛彩 15%的股权这一时 点，科信盛彩除房屋租赁取得收入外并无业务活动，因此科信盛彩不构成业务， 不按照企业合并准则进行处理。

（ 3 ）本次交易前的会计处理方式

因为合并报表准则适用于母公司所控制的所有主体(子公司)，而不论该子公 司是构成企业合并会计准则所指的“业务”，还是仅仅系不构成“业务”的一项 或一组资产。上市公司通过与控股股东之间的一致行动协议安排，从而对科信盛 彩具有控制权，科信盛彩是上市公司的子公司，适用《企业会计准则第 33 号— —合并财务报表》相关规定，应将科信盛彩纳入合并报表范围。

上市公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，将 科信盛彩的全部资产和负债均纳入其合并财务报表，按该准则规定的合并抵销程 序编制合并财务报表。在编制合并财务报表时，上市公司母公司和各子公司的财 务报表中相同的报表项目逐行加总，抵销合并范围内各企业之间(主要是母公司 对子公司)的长期股权投资，并根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 和《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，计算少数股东在子公司 的净资产中应享有的份额。

由于上述交易对上市公司而言并不构成一项企业合并，因此在编制合并财务 报表时，不应执行《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南和讲解 中规定的将企业合并成本分摊到各项可辨认资产和负债，以及确认商誉的相关程 序，而是应当按照《企业会计准则讲解 2010》规定的“如果一个企业取得了对 另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易 或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将 购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配， 不按照企业合并准则进行处理”。因此，上市公司在该交易中不确认商誉。

13

所得税方面，在上市公司合并报表层面，于购买日对科信盛彩的各项资产、 负债进行初始确认，并且在初始确认时既不影响上市公司和科信盛彩的会计利 润，也不影响其应纳税所得额，所以根据《企业会计准则第 18 号——所得税》， 虽然按照前述“相对公允价值比例分配法”确定的科信盛彩各项资产、负债在上 市公司合并报表层面的初始计量金额不同于其计税基础，从而导致产生应纳税暂 时性差异或者可抵扣暂时性差异，也不就这些暂时性差异确认递延所得税负债或 者递延所得税资产。

1 ）本次交易前，上市公司直接持股科信盛彩 15% 股权并通过一致行动协议 合计控制科信盛彩 51% 股权时，上市公司具体会计处理如下：

①母公司层面，按照上市公司支付的增值款确认投资成本，因上市公司对科 信盛彩达到控制，上市公司为科信盛彩的母公司，因此按照成本法核算，会计分 录如下：

借：长期股权投资 6,870 万元

贷：银行存款 6,870 万元

②合并报表层面，上市公司按照其取得科信盛彩 15%股权所支付的对价，按 照科信盛彩各项资产的相对公允价值比例分配到其各项资产。再将分配结果除以 15%，以得出这些资产的全部初始计量金额。相应地，这些资产的全部初始计量 金额乘以少数股东在科信盛彩中所占的股权比例 85%，即为购买日科信盛彩少数 股权初始计量金额。将科信盛彩的报表内容全部过入合并底稿后，上市公司的合 并抵销分录如下：

借：在建工程、固定资产、无形资产

贷：资本公积

借：子公司股本等权益类科目

贷：长期股权投资

贷：少数股东权益

• 2 ）上市公司表决权上升为 66% 的会计处理

14

2016 年 3 月，金长华将其持有的标的公司 24.5%股权转让于国创投资。2016 年 3 月，国创投资将持有的公司 15%股权转让于云创投资。

光环新网与云创投资签订无固定期限的一致行动协议，约定自投资科信盛彩 完成之日起，在决定科信盛彩有关经营发展、且须科信盛彩股东会批准的重大事 项时，云创投资将跟随光环新网行使股东权利，与光环新网保持一致，特别是行 使股东会召集权、提案权、表决权时采取一致行动。根据这一协议，光环新网实 际控制科信盛彩的股权比例进一步上升为 66%。

2017 年 11 月，百汇达与光环控股签订了《转让协议》。百汇达将持有的科 信盛彩 36%股权转让给光环控股。公司与光环控股签署了无固定期限的《一致行 动协议》，协议中约定“在决定科信盛彩有关经营发展、且需经科信盛彩股东会 ” 审议批准的重大事项时，光环控股将跟随公司行使股东权利，与公司保持一致 。 通过一致行动协议，公司实际控制科信盛彩股权比例仍为 66%。

上市表决权比例的变更不影响上市公司在科信盛彩净资产中的份额，因此不 需要进行会计处理。

3 、上市公司对本次交易的会计处理方式

（ 1 ）企业会计准则的相关规定

《企业会计准则解释第 2 号》规定，母公司购买子公司少数股权所形成的长 期股权投资，应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第四条的规定 确定其投资成本。母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期 股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续 计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不 足冲减的，调整留存收益。

（ 2 ）上市公司对本次交易的会计处理方式

本次交易前，上市公司对科信盛彩已经达到控制。上市公司通过本次交易取 得交易对手持有的科信盛彩 85%股权，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的 变化，不属于准则中所称企业合并。实质上是股东之间的权益性交易，本次交易 的会计处理如下：

15

①母公司层面：按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第六条的规 定，（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为 初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及 其他必要支出。（二）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权 益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应 当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定。会计分录 如下：

借：长期股权投资（135,000 万元×85%）

贷：银行存款

股本、资本公积（股本溢价）

②合并财务报表中，科信盛彩的资产、负债以购买日开始持续计算的金额反 映。上市公司公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有科 信盛彩自购买日始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并财务报表 中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余 额不足冲减的，调整留存收益。具体合并抵消分录如下：

借：资本公积（135,000 万元×85%-科信盛彩按照 45,800 万元持续计量的净 资产×85%）

贷：长期股权投资

综上所述，独立财务顾问认为，科信盛彩 2015 年末已纳入光环新网合并范 围，且在重大资产重组前后均受光环新网控制，上市公司对本次交易分别按母 公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理符合会计准则。

三、关于标的公司的关联交易

（十）请结合关联交易性质、报告期内的交易金额及占比、标的公司相关 业务的具体情况等补充披露关联交易的原因与必要性，并说明标的公司的主营 业务对关联方是否存在依赖，如是，请补充披露相关风险。请财务顾问、评估 师就相关问题发表独立核查意见。

16

回复：

1 、报告期内关联交易整体情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1 ）销售商品 / 提供劳务情况

报告期内，科信盛彩向关联方销售商品和提供劳务情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
		2017 年度		2016 年度
关联方	关联交易性质
		金额	占比	金额	占比
	提供IDC及其增值
北京光环新网科技股份有限公司		5,359.10	66.32%	386.84	24.09%
	服务

注：以上财务数据未经审计。

2 ）采购商品 / 接受劳务情况

报告期内，科信盛彩向关联方采购商品和接受劳务情况如下：

单位：万元

		2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
关联方	关联交易性质
		金额	占比	金额	占比
	购买机柜、冷通道及相
北京首信圆方机电设备有限公司		1,021.04	4.22%	873.10	4.71%
	关的配件
	代垫物料消耗、管道租
北京光环新网科技股份有限公司		322.02	1.33%	275.34	1.49%
	金摊销、安保等费用
北京光环新网科技股份有限公司	购买商品	2.57	0.01%	-	-

注 1：北京首信圆方机电设备有限公司的股东为北京金田恒业置业有限公司 100%控制 的企业，北京金田恒业置业有限公司为科信盛彩股东金福沈近亲属控制的企业。

注 2：以上财务数据未经审计。

（ 2 ）关联担保

科信盛彩以北京金田恒业置业有限公司（科信盛彩股东方金福沈近亲属控制 的企业）位于北京经济技术开发区经海二路 28 号自有物业（房产证编号：X 房 权证开字第 005009 号、土地证编号：开有限国用 2016 第 48 号）设定抵押，以

17

融资期限内亦庄云计算基地产生的全部经营收入（人行征信动产权属统一登记证 明编号 02661269000322397736）及该合同下应收账款设定质押，并由百汇达作 为连带责任保证人与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行于 2016 年 4 月 13 日签订《固定资产借款合同》（编号：0020000094-2016 年(亦庄) 字 0049 号），贷款额度为贰亿捌仟万元整。贷款期限自 2016 年 4 月 22 日至 2024 年 4 月 21 日止。

2017 年 3 月，科信盛彩根据 2016 年 4 月 13 日与中国工商银行股份有限公 司北京经济技术开发区支行签订的最高额抵押合同，将抵押物变更为科信盛彩所 拥有的位于北京经济技术开发区瑞合西二路 6 号院 7 号楼 1 至 4 层等 3 套房屋所 有权及对应国有土地使用权（不动产权证书编号：京（2016）开发区不动产权第 0019466 号）、位于北京经济技术开发区瑞合西二路 6 号院 1 号楼等 6 幢楼的房 屋所有权及对应国有土地使用权（不动产权证书编号：京（2016）开发区不动产 权第 0019668 号），贷款额度为肆亿贰仟伍佰万元整，贷款期限自 2016 年 4 月 13 日至 2024 年 4 月 30 日止。

（ 3 ）关联资金拆借

单位：元

					单位：元
关联方	金额	起始日	结束日	利率	利息
金福沈	500,000.00	2017-4-12	2017-9-26	4.35%	10,010.96
金福沈	1,500,000.00	2017-4-18	2017-9-26	4.35%	28,960.27
金福沈	1,600,000.00	2017-4-27	2017-9-26	4.35%	29,174.79
金福沈	1,400,000.00	2017-5-11	2017-9-26	4.35%	23,192.05
金福沈	1,000,000.00	2017-5-26	2017-9-26	4.35%	14,778.08
金福沈	4,000,000.00	2017-6-19	2017-9-26	4.35%	47,671.23
金福沈	2,000,000.00	2017-6-23	2017-9-26	4.35%	22,882.19
金福沈	1,000,000.00	2017-7-12	2017-9-26	4.35%	9,176.71
金福沈	5,000,000.00	2017-8-28	2017-9-26	4.35%	17,876.71
金福沈	200,000.00	2017-9-8	2017-9-26	4.35%	452.88
金福沈小计	18,200,000.00				204,175.89
杭州萱萱科技有限公司	1,000,000.00	2017-1-13	2017-5-24	4.35%	15,612.33
合计	19,200,000.00				219,788.22

18

杭州萱萱科技有限公司为科信盛彩股东金福沈控制的企业，金福沈持股 90%。上述关联方资金拆借全部为科信盛彩向股东方金福沈及其控制企业杭州萱 萱科技有限公司的借款。

报告期内科信盛彩处于重要的建设期，对资金的需求量较大，且报告期科信 盛彩的业务规模处于快速增长期，对资金也有一定的需求，故报告期内存在科信 盛彩因资金需求向股东方金福沈及其控制企业借款的情形，双方参照银行贷款基 准利率约定了 4.35%的借款利率，履行了相应的审批程序及公告义务。后期若科 信盛彩继续向股东金福沈及其关联方借款，将严格履行相应的审批程序及公告义 务，协商约定借款利率。

2 、关联交易的原因及必要性

（ 1 ）向光环新网提供 IDC 及其增值服务的原因及必要性

科信盛彩于 2016 年 12 月取得 IDC 业务资质证书，在取得资质前，科信盛 彩与光环新网展开合作共同向客户提供 IDC 服务，其中光环新网作为双方代表 与客户签署业务合同并直接提供宽带接入服务等相关网络资源服务，科信盛彩向 客户提供服务器托管空间、确保安全及电力供应等的环境服务（以下简称“机柜 出租/服务器托管”服务），鉴于光环新网作为双方代表直接与客户签署合同后 再向科信盛彩采购机柜出租/服务器托管服务，光环新网收取机柜出租/服务器托 管对应合同金额的 3%作为服务费。在取得相关业务资质后，科信盛彩直接向客 户提供 IDC 及其增值服务，对于仍在合同期内由科信盛彩提供机房、光环新网 与客户签署的合同，光环新网继续按照合同金额的 3%收取服务费直至合同期结 束。

在科信盛彩取得 IDC 业务牌照前后，光环新网与科信盛彩共同合作服务客 户系基于客户的需求及光环新网自身机房出租情况下的必然选择，光环新网留存 了合理的服务费，且光环新网从科信盛彩采购的机柜租赁价格与从亦庄机房采购 的价格相比处于合理范围内甚至更低（关于光环新网向科信盛彩采购 IDC 及其 增值服务的比价情况具体详见“反馈问题 11 之答复”），有利于双方的共同利 益。

19

1 ）光环新网现有机房尚可出租的机柜数量不多，难以满足大客户的需求或 者可出租机柜较为分散客户不愿意选择

光环新网拥有的上海嘉定机房位于上海难以满足区域位置要求；中金云网为 金融类客户机房，单价高且处于业绩对赌期，由业绩对赌方独立经营；房山机房 尚处于建设期无法出租。除此之外，截至 2017 年 3 月 31 日，光环新网在北京地 区拥有机房的机柜出租情况统计如下：

单位：架

机房名 称	设计可租 用机柜数	已完工投产机 柜数	建设进度	签约机柜数（散户按 整柜核算）	未签约机柜数（散户按 整柜核算）
东直门	470	470	100%	222	248
酒仙桥	1,702	1,702	100%	1,556	146
燕郊	1,292	1,292	100%	1,172	120
亦庄	2,773	2,773	100%	2,547	226
小计	6,237	100%	-	5,497	740

注：亦庄机房为上市公司与北京凯迪迪爱通信技术有限公司合作的机房，具体见下文。

从上面的表格可以看出，当时光环新网尚可出租的机柜数量并不多，且较为 分散。客户在选择合作机房时，会考虑拟选择的机房能否满足机柜的拓展空间。 光环新网当时在北京区域的单一机房或整块区域尚可出租机柜数量已不能满足 大客户的需求，尤其是客户对机柜需求量较大的情况下。

2 ）科信盛彩机房为新建机房，地理位置优越、机房建设标准高、设施新且 先进、可选择的机房空间多；但科信盛彩于 2016 年 12 月取得 IDC 业务资质证 书，亦需要寻找具备资质的第三方合作

科信盛彩机房位于北京市亦庄经济开发区，占地面积 49,081 平米，拥有三 座新建成的数据中心机房，总可出租的机柜数量为 8,100 个，数据中心机房为独

20

立园区，完全按照数据中心机房 T3+标准进行整体规划设计，平面布局、功能分 区、建筑结构等方面完全符合高等级数据中心的应用需求，并有完善的配套设施 可以提供全方位支持，网络联通性标准为 99.9%，楼宇及关键区域出入口均有保 安 7×24 小时值守，可以有效防止非授权人员闯入数据机房。每栋数据中心均配 有 1 部可直接运输载重重量为 3,000kg 的专用货梯，可用于客户大型设备运输， 可保证设备方便、安全地进入机房。数据中心楼板承重 1,600kN/㎡，并可按设备 摆放对大型设备进行局部加固。数据中心抗震设防烈度为 8 度，建筑围护结构的 构造和材料可以满足保温、隔热、防火等要求。

科信盛彩机房较之光环新网目前拥有机房中东直门机房设施先进、园区面积 大；较之酒仙桥机房、亦庄机房可出租机柜区域选择性大；较之燕郊机房区位优 越。客户在综合比较后，太和桥机房具备相对明显的竞争优势，成为众多客户的 选择。

科信盛彩于 2016 年 12 月取得 IDC 业务资质证书，在取得 IDC 业务资质前 后需要寻找具备资质的第三方合作。

3 ） IDC 业务的属性决定了 IDC 企业的价值更多体现在牌照、区域位置、前 期大体量的资金投入方面，科信盛彩在上述方面具有一定的竞争优势；且 IDC 业务一旦选择托管机房，后期的迁移成本高，客户持续在该机房服务的持续性 较高

IDC 业务具有明显的资源属性，首先 IDC 业务的开展需要取得 IDC 牌照， 其次机房的区域位置系其未来业务发展的关键因素，再次 IDC 属于资金密集型 行业，前期需要投入大体量的资金以建设数据中心，对资金要求较高。

北京作为首都以及全国的政治、科技及文化中心，经济发达，拥有旺盛的市 场需求，良好的通信基础设施、处于国内骨干网及局域网的出入口位置，拥有优 质的宽带资源，具有明显的区位优势，地处北京的 IDC 服务企业已经为其未来 业务的发展奠定了坚实的基础。

IDC 属于高能耗产业，北京对该类型企业新建有着严格的限制。2014 年北 京市政府有关绿色数据中心建设的强制标准已经落地，根据北京市发展改革委等

21

部门制定的《北京市新增产业的禁止和限制目录（2015 年版）》，北京城六区 禁止新建和扩建数据中心、北京全市禁止新建和扩建数据中心（PUE 值在 1.5 以 下的云计算数据中心除外），未来类似对于数据中心建设发展的政策要求存在趋 向严格的可能性。随着北京地区 IDC 新建企业进入的趋严，对于已经建成的 IDC 企业有着巨大的利好。

科信盛彩 IDC 机房建设前期已经累计投入了 8 亿元以上，未来仍需要一定 的资本性投入，大体量资金的要求亦是该行业进入的另一个重要门槛。科信盛彩 在上述方面具有一定的竞争优势。

此外，企业运营的数据信息已经成为企业的核心竞争力，IDC 服务已经成为 企业数据的核心，企业在前期选择托管机房时相对谨慎，因为一旦出现意外造成 数据丢失可能会对企业造成难以挽回的损失。若后期更换数据中心，面临的迁移 成本较高，且需要保证在迁移的过程中不能出现数据的中断、丢失。基于此，客 户一旦选择了托管机房，后期迁移出去的可能性较小，科信盛彩为现有客户提供 服务具有较高的持续性。

科信盛彩的竞争优势及 IDC 业务属性均保障了其业务的持续性，对光环新 网不存在依赖。

（ 2 ）向光环新网采购相关服务及商品的原因及必要性

报告期内，科信盛彩向光环新网采购服务及商品的具体情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2017 年	2016 年度
直接人工	-	2,298,584.94
物料消耗	116,313.33	1,066.00
管道租金折旧摊销	182,984.72	-
维修费	3,400.00	-
安保	403,571.64	318,638.26
保洁	-	135,077.67
宽带使用费	1,312,072.43	-
其它服务费	1,201,849.06	-
采购的设备	25,716.39	-

22

合计

3,220,191.18

2,753,366.87

光环新网对其下属的数据机房实施集团化统一管理。2015 年 11 月上市公司 通过控股及一致行动协议控制科信盛彩，科信盛彩成为上市公司控股子公司后即 作为上市公司的“太和桥机房”与上市公司其它的机房（东直门机房、燕郊机房、 酒仙桥机房、亦庄机房等）实施统一的管理。对于统一管理过程中发生的人员及 其它费用等均在光环新网内部单独归集核算，并由相应的机房主体单独承担。

在员工招聘方面，光环新网从集团化管理的角度对人员统一招聘管理，并在 内部单独归集核算人员成本且由不同的主体承担，因此报告期内存在光环新网向 科信盛彩分摊人员工资的情形。截至 2017 年 12 月末，上述相关人员已经直接与 科信盛彩签署劳动合同，由科信盛彩直接担负工资。

在物料消耗、管道租金摊销、维修费方面，由于光环新网从集团化采购及节 约成本角度考虑，对部分服务或物料进行统一采购，各机房按照实际使用情况分 摊相应的成本费用，未来科信盛彩若继续使用光环新网统一采购的服务或物料， 将按照实际使用情况分摊。

在安保、保洁方面，光环新网对各个数据机房的安保、保洁会统一外包给第 三方专业机构，由第三方专业机构提供。科信盛彩成为光环新网的下属数据机房 后，光环新网为其聘请了第三方机构提供安保、保洁，在集团内部由科信盛彩归 集承担。截至本反馈答复出具日，科信盛彩已经单独与第三方专业机构签署服务 合同，未来不会再由光环新网向其分摊。

在宽带使用费方面，对于各数据机房使用的光环新网统一采购的宽带服务， 由各数据机房按照实际使用的宽带流量进行分摊。其它服务费为支付给北京共建 恒业通信技术有限责任公司服务费以及联通系统集成有限公司北京市分公司系 统集成服务费，在科信盛彩建设期间，由光环新网与其签署合同。

报告期内，科信盛彩向光环新网采购的设备为列头柜、考勤机等，上述商品 为光环新网闲置的采购产品，按照采购价格出售给了科信盛彩，金额较小。

综上，报告期内科信盛彩向光环新网采购服务及商品主要系集团统一化管理 造成的，是按照实际使用情况在各数据机房进行分摊或按照采购成本出售，不具

23

有依赖性。

（ 3 ）向首信圆方采购相关产品的原因及必要性

首信圆方为科信盛彩股东金福沈近亲属控制的企业，为科信盛彩的关联方。

首信圆方主营业务为配电柜、网络机柜等的生产销售。科信盛彩建设数据中 心过程中需要采购机柜、冷通道等设备。报告期内，科信盛彩与首信圆方签订业 务合同以采购机柜、冷通道及相关的配件。

科信盛彩向首信圆方采购产品价格为市场价（定价公允性分析详见“反馈问 题 11 之答复”），为双方商业谈判的结果，具有合理性，且可寻找替代方，不 存在依赖性。

（ 4 ）关联方向科信盛彩提供担保或借款的原因及必要性

2017 年之前，科信盛彩处于重要的建设阶段，需要大量的资金投入建设。 2016 年 4 月科信盛彩与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签 署固定资产借款合同，用于项目建设，但当时的房屋建设尚未全部完工，尚未取 得房产证，无法向银行提供抵押。因此，关联方北京金田恒业置业有限公司以其 自有房产提供抵押，后续科信盛彩取得房产证后用自有房产对抵押进行了替换。

2017 年金福沈及其关联方向科信盛彩提供了部分借款，用于科信盛彩的经 营建设，并参照银行一年期基准贷款利率约定了 4.35%的年利率。

报告期内关联方向科信盛彩提供担保或借款有利于标的资产的建设运营，具 有必要性，不存在依赖性。

经核查，独立财务顾问认为，标的公司关联交易具有必要性，不存在对关 联方的依赖。

3 、重大事项提示

报告期内，科信盛彩于 2016 年 12 月取得 IDC 业务资质，在取的业务资质 前后需要与上市公司共同合作服务客户，上市公司基于当时自身机房机柜出租情 况的考虑亦需要寻求合作方共同服务客户，尤其是对机柜数量需求较大的客户， 因此报告期内科信盛彩与光环新网之间存在 IDC 及其增值服务合作交易，2016

24

年及 2017 年科信盛彩与光环新网进行业务合作而向光环新网提供 IDC 及其增值 服务金额分别为 386.84 万元及 5,359.10 万元。

报告期内，科信盛彩为光环新网集团旗下的数据机房之一，上市公司从集团 统一化管理及采购角度，存在光环新网为科信盛彩代垫物料消耗、安保费及向科 信盛彩分摊管道租金等费用情形，2016 年及 2017 年光环新网为科信盛彩代垫物 料消耗、安保费及向科信盛彩分摊管道租金等费用金额分别为 275.34 万元及 322.02 万元。

报告期内，科信盛彩因数据机房建设需要采购数据机柜、冷通道等产品，首 信圆方为金福沈近亲属控制的企业，主营业务为配电柜、网络机柜等的生产销售。 故报告期内，科信盛彩与首信圆方存在签订业务合同以采购机柜、冷通道及相关 的配件的交易，2016 年及 2017 年发生金额为 873.10 万元、1,021.04 万元。

报告期内，科信盛彩因数据机房的建设及 IDC 及其增值业务的快速增长对 资金有一定的需求，考虑到当时的房屋建设尚未全部完工，尚未取得房产证，无 法向银行提供抵押，故存在由关联方北京金田恒业置业有限公司为科信盛彩银行 借款提供担保及科信盛彩向金福沈及其关联方借款的情形，涉及银行借款 42,500 万元、资金拆借 1,920 万元。

上述关联交易具有合理性和一定的公平性，且关联交易的定价较为合理，具 体情况详见本回复第十题、第十一题。

未来科信盛彩与光环新网合作过程中将严格遵守双方签署的《数据中心合作 协议书》开展合作；因科信盛彩使用光环新网统一采购的服务而由科信盛彩分摊 承担的物料消耗、管道租金摊销、维修费等若在未来发生将严格按照实际使用情 况及光环新网的采购成本在各数据机房之间进行分摊；未来科信盛彩若向首信圆 方采购部分数据机柜、冷通道等设备时将按照市场化条件采购。

本次交易前，上市公司已经通过直接持股及一致行动协议控制科信盛彩，科 信盛彩已经是上市公司的控股子公司，本次交易后科信盛彩仍为上市公司的控股 子公司，科信盛彩原股东方金福沈、云创投资、国创投资将成为上市公司 5%以 下的小股东（不考虑募集配套资金发行情况下，交易完成后金福沈、云创投资、

25

国创投资分别持有上市公司 1.84%、0.68%、0.71%），本次交易并不会增加上市 公司的关联方，且除本次交易构成关联交易外，本次交易并不会导致上市公司关 联交易的增加。

本部分已经增加至《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之“重大事项提示”之“十五、本次交 易标的资产的关联交易情况”。

（十一）请结合关联交易的业务流程与结算方式、交易定价依据等说明关 联交易的公平性以及定价的合理性。请财务顾问发表独立核查意见。

回复：

• 1 、向光环新网提供 IDC 及其增值服务的公平性及合理性

• （ 1 ）光环新网与科信盛彩合作情况

1 ）业务流程及结算方式

科信盛彩向光环新网提供 IDC 及其增值服务的基本业务流程如下：按照客 户要求准备应标文件（主要是介绍数据机房的软硬件条件等）——客户根据应标 文件初步选定几家供应商——客户到数据机房现场查看数据机房的软硬件条件、 安全性等各项指标——客户与光环新网签订业务合同——科信盛彩按照与光环 新网签署的《数据中心合作协议书》直接向客户提供 IDC 及其增值服务——客 户向光环新网付款—光环新网收到客户支付的款项后扣除 3%服务费向科信盛彩 付款。

报告期内，光环新网与客户按月对账结算，付款一般为月付或季度付费；光 环新网在收到客户支付的款项后扣除 3%服务费向科信盛彩付款，按照双方签署 的《数据中心合作协议书》，光环新网根据客户实际付款进度，在收到客户支付 的服务费后，每月向科信盛彩支付相关服务费。

《数据中心合作协议书》的主要条款内容如下：

“前文

• 1、光环新网拥有科信盛彩 15%的股份，光环新网与科信盛彩达成合作以促

26

进双方共同业务发展。

2、在科信盛彩取得相关业务资质之前，科信盛彩向光环新网提供服务器托 管空间、确保安全及电力供应等的环境服务；光环新网向客户提供宽带接入服务 等相关网络资源服务，光环新网与客户签署相关业务合同。

3、在科信盛彩取得相关业务资质之后，科信盛彩可以直接向客户提供全部 IDC 及其增值服务，光环新网或科信盛彩任何一方均可与客户签署合同（仅限于 在太和桥数据中心提供服务的意向客户）。

第 2 条 合同金额及付款方式

1、在科信盛彩取得相关业务资质之前，光环新网和科信盛彩按照 3%：97% 的比例结算合同项下提供机柜出租/服务器托管等服务对应的业务收入（含税）； 光环新网为客户提供的宽带接入服务等相关网络资源服务的部分，由光环新网直 接与客户单独结算。在科信盛彩取得相关业务资质之后，光环新网直接与客户签 署合同的，光环新网收取相当于合同金额的 3%（含税）作为服务费之后再将剩 余部分与科信盛彩结算；科信盛彩直接与客户签署合同的，科信盛彩与客户直接 结算全部收入。无论是在科信盛彩取得相关业务资质之前还是之后，因双方为开 展本合作而发生的光环新网为科信盛彩代垫的相关费用，光环新网在向科信盛彩 结算时先行扣除。

2、光环新网自服务开始日根据客户实际付款进度，按照上述约定向科信盛 彩支付相关服务费，服务开始日以数据中心机房竣工的日期为准。

3、光环新网应在收到客户支付的服务费后，每月向科信盛彩支付相关服务 费，并在每月 10 日前告知科信盛彩开具增值税发票。”

2 ）关联交易定价

报告期内，光环新网与科信盛彩业务合作中，按照合同金额的 3%收取服务 费。报告期内光环新网向科信盛彩采购的主要为机柜出租服务，报告期内光环新 网向科信盛彩采购的机柜单价情况统计如下：

机柜电量 单个机柜价格（含电）

27

10A-15A	3,880-6,666元/月.架
16A-20A	5,945-8,800元/月.架
21A-25A	6,300-10,833元/月.架
26A-30A	7,600-8,110元/月.架
60A	17,580元/月.架

3 ）光环新网与独立第三方合作机房定价情况

光环新网与北京凯迪迪爱通信技术有限公司于 2013 年就亦庄机房开展合 作，双方共同成立项目公司北京亚太中立信息技术有限公司（指“亦庄机房”）， 光环新网持股比例 5%，北京凯迪迪爱通信技术有限公司持股 95%。根据双方签 署的《促销基本协议书》及正在执行的补充协议（协议期限 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日），光环新网向客户提供因特网服务，亦庄机房向客户提供 PC 服务器的设置空间、并同时提供确保安全及电力供应等的环境服务。因光环新网 具备 IDC 资质，在前述合作模式下光环新网与客户签署业务合同，对于因光环 新网具备 IDC 资质而签署的此类合同留取 3%的服务费。

根据上述双方正在执行的补充协议之附件，对于上海博报堂广告有限公司北 京分公司、佳天美（中国）企业管理有限公司、斯巴鲁汽车（中国）有限公司、 KDDI KOREA、乐天信息技术（北京）有限公司、资生堂丽源化妆品有限公司、 电装（中国）投资有限公司、KDDI America,Inc.、富士通（中国）信息系统有限 公司客户，光环新网与科信盛彩通过合作模式，由科信盛彩提供机房而光环新网 与客户签署的合同，光环新网对机柜租赁费均留取 3%的服务费。

截至 2017 年 12 月，亦庄机房正在执行的业务合同中有三个收入占比达到 86%的客户，光环新网为向该三位客户提供机柜从而向亦庄机房采购机柜的租赁 价格分别为 13A 的 5,400 元/月.架（含电）、23A 的 7,550 元/月.架（含电）和不 含电 5,100 元/月.架。

报告期内光环新网从科信盛彩采购的 10A-15A 机柜的价格区间为 3,880 元/ 月.架-6,666 元/月.架（含电费），光环新网从亦庄机房采购前述 13A 机柜的价格 落在前述区间范围内；光环新网从科信盛彩采购的 21A-25A 机柜的价格为 6,300 元/月.架-10,833 元/月.架（含电费），光环新网从亦庄机房采购前述 23A 机柜的

28

价格落在前述区间范围内；报告期内光环新网从科信盛彩采购的不含电费的机柜 价格为 5,000 元/月.架（不含电费），低于光环新网从亦庄机房采购的前述机柜 价格。

综上，光环新网与科信盛彩合作而签署的合同留取的服务费率与亦庄机房合 作中留取的服务费率保持一致，且光环新网从科信盛彩采购的机柜租赁价格与从 亦庄机房采购的价格相比处于合理范围内甚至更低，故光环新网向科信盛彩采购 IDC 及其增值服务交易具有一定的公平性，定价具有一定的合理性。

2 、向光环新网采购服务或商品的公平性及合理性

报告期内科信盛彩向光环新网采购服务主要系集团统一化管理造成的，且按 照实际使用情况在各数据机房进行分摊或按照采购价格出售，具有一定的公平性 及合理性，具体详见“反馈问题 10 之答复”。

3 、向首信圆方采购相关产品的公平性及合理性

科信盛彩向首信圆方已经累计采购装入机房的 2,067.75 万元设备中主要为 1.10.62.2 型号机柜、1.20.62.2 型号机柜、冷风通道，三种产品的采购情况如 下：

单位：元

			单位：元
项目	金额	数量	单价
1.10.62.2型号机柜	12,513,620	3,164	3,955.00
1.20.62.2型号机柜	4,387,620	1,015	4,322.78
冷通道	3,225,840	104	31,017.69
合计	20,127,080	-	-

科信盛彩除向首信圆方采购机构及冷通道外，还向第三方人民伟业采购机柜 及冷通道，且人民伟业亦是上市公司酒仙桥机房的机柜供应商，现将向首信圆方 及人民伟业采购相同产品比价分析如下：

单位：元

			单位：元
项目	首信圆方	人民伟业(太和桥）	人民伟业(酒仙桥）
1.10.62.2型号	3,955	3,345	3,955

29

1.20.62.2型号	4,308	-	4,251
冷通道	31,018	32,312	-

科信盛彩向首信圆方采购 1.10.62.2 型号机柜的价格均为 3,955 元/套，且 在 2016 年提供的机柜中包括一套电源盒，该电源盒的报价为 574.5 元，而人民 伟业向太和桥提供的同型号机柜并不包括电源盒，剔除该电源盒的影响后，与 2017 年 1 月人民伟业向太和桥的供货价格基本一致。2017 年随着钢材价格的上 涨，人民伟业向光环新网供货价格上涨到 3,955 元/套，首信圆方未涨价但不再单 独提供电源盒，人民伟业与首信圆方同样产品的价格一致。

• 1.20.62.2 型号机柜、冷通道价格略低于人民伟业的供货价格。

综上，科信盛彩向首信圆方采购机柜、冷通道等相关产品具有一定的公平性 和合理性。

4 、向关联方借款的公平性及合理性

2017 年金福沈及其关联方向科信盛彩提供了部分借款，用于科信盛彩的经 营建设，并参照银行一年期基准贷款利率约定了 4.35%的年利率，具有一定的公 平性和合理性，具体详见“反馈问题 10 之答复”。

经核查，独立财务顾问认为，科信盛彩关联交易具有一定的公平性，定价 具有一定的合理性。

（十二）请补充披露本次交易完成后，标的公司对于关联交易相关业务的 后续安排，并说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易。请财务顾问发 表独立核查意见。

回复：

1 、本次交易完成后对于关联交易相关业务的后续安排

（ 1 ）关于向光环新网提供 IDC 及其增值服务的安排

科信盛彩于 2016 年 12 月取得 IDC 业务资质证书，故在其取得 IDC 业务资 质证书前后与光环新网共同合作向客户提供 IDC 及其增值服务。除了与光环新 网合作服务客户外，随着科信盛彩业务的逐渐开展，科信盛彩亦直接签署了广东

30

维沃软件技术有限公司、北京优帆科技有限公司等客户。未来科信盛彩与光环新 网合作过程中将严格遵守双方签署的《数据中心合作协议书》开展合作。

（ 2 ）关于向光环新网采购服务或商品的安排

截至 2017 年 12 月，报告期内科信盛彩向光环新网采购的服务中分摊的人工 费用、安保及保洁费用未来再发生的可能性较小；因科信盛彩使用光环新网统一 采购的服务而由科信盛彩分摊承担的物料消耗、管道租金摊销、维修费等若在未 来发生将严格按照实际使用情况及光环新网的采购成本在各数据机房之间进行 分摊。

（ 3 ）关于向首信圆方采购产品的安排

鉴于科信盛彩仍处于建设中，尤其是随着数据机柜的上架，需要采购数据机 柜、冷通道等设备。首信圆方主营业务为配电柜、网络机柜等，且与科信盛彩合 作良好，在市场化条件下，未来科信盛彩可能会继续向首信圆方采购部分数据机 柜、冷通道等设备。

2 、本次交易并不会导致上市公司关联交易的增加

本次交易前，上市公司已经通过直接持股及一致行动协议控制科信盛彩，科 信盛彩已经是上市公司的控股子公司；本次交易后科信盛彩仍为上市公司的控股 子公司，科信盛彩原股东方金福沈、云创投资、国创投资将成为上市公司 5%以 下的小股东（不考虑募集配套资金发行情况下，交易完成后金福沈、云创投资、 国创投资分别持有上市公司 1.84%、0.68%、0.71%），本次交易并不会增加上市 公司的关联方。因此，除本次交易构成关联交易外，本次交易并不会导致上市公 司关联交易的增加。

经核查，独立财务顾问认为，除本次交易构成关联交易外，本次交易并不 会导致上市公司关联交易的增加。

四、关于交易对手方

（十三） 2017 年 11 月 13 日，百汇达与光环控股签订《转让协议》，百汇 达将所持标的公司 36% 股权以 1.65 亿元转让给光环控股。光环控股系你公司控

31

股股东百汇达的全资下属公司，其通过本次交易出售上述股权获得 4.86 亿元现 金对价。请补充披露上述交易的过程，包括对价支付、工商登记等情况，该等 安排的具体原因，以及是否存在税收等政策风险。请财务顾问发表独立核查意 见。

回复：

1 、百汇达将所持标的公司 36% 股权转让给光环控股的交易过程

光环新网 2017 年 11 月 10 日第三届董事会 2017 年第八次会议审议通过了《关 于放弃北京科信盛彩云计算有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》， 百汇达拟将其持有的科信盛彩 36%的股权以 16,488 万元的价格转让其全资子公 司光环控股有限公司（以下简称“光环控股”）,且光环控股同意继续履行百汇 达与公司签署的一致行动协议及百汇达作出的相关承诺，并与公司重新签署一致 行动协议及出具承诺函。百汇达拟将光环控股作为其未来对外投资的平台，上述 股权转让系百汇达为了优化集团内部股权结构而进行的调整。鉴于上述股权转让 事项属于百汇达内部组织架构调整行为，且光环控股继续履行百汇达与公司签署 的一致行动协议及百汇达作出的承诺，不会损害公司的利益，公司就上述股权转 让放弃优先购买权。

公司关联方光环控股以 16,488 万元的价格收购科信盛彩 36%的股权、公司 放弃优先购买权并由此而产生关联交易，本次关联交易已经公司董事会及监事会 审议通过，经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，履行了关联交易的决 策程序。本次关联交易属于百汇达内部组织架构调整行为，没有改变公司持有科 信盛彩的股权比例和表决权比例，不影响公司对科信盛彩的控制力，公司的合并 报表范围没有发生变化，对公司在科信盛彩的权益、公司未来主营业务及持续经 营能力不会产生不利影响。上述股权转让不会损害公司及全体股东的利益。

2017 年 11 月 13 日，科信盛彩召开第七届第二次股东会会议，同意百汇达 以 16,488 万元的价格将科信盛彩 734.80 万元出资转让给光环控股。同日，百汇 达与光环控股签订了《转让协议》。光环控股系百汇达的全资下属公司，上述股 权转让事项属于百汇达内部组织架构调整行为，转让价格为百汇达增资科信盛彩 时的投资成本。

32

2017 年 11 月 30 日，科信盛彩在北京市工商行政管理局办理了工商变更登 记。

本次股权转让完成后，科信盛彩的股权结构如下：

股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
光环控股	734.80	36.00
金福沈	500.00	24.50
云创投资	306.20	15.00
光环新网	306.20	15.00
国创投资	193.80	9.50
合计	2,041.00	100.00

截至目前，光环控股尚未向百汇达支付科信盛彩股权转让价款。

2 、上述安排的具体原因

2017 年 11 月 13 日，百汇达与光环控股签订《转让协议》，百汇达将所持 标的公司 36%股权以 1.65 亿元转让给光环控股。光环控股系公司控股股东百汇 达的全资下属公司，其通过本次交易出售上述股权获得 4.86 亿元现金对价。上 述安排的原因如下：

光环控股系百汇达于 2016 年 11 月 11 日设立的投资平台，百汇达将所持科 信盛彩 36%股权转让给全资下属公司光环控股系出于百汇达内部组织架构调整 的考虑。

3 、上述安排存在税收等政策风险

根据《企业所得税法》第四十七条的规定，企业实施其他不具有合理商业目 的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。 《企业所得税法实施条例》进一步指出，所谓不具有合理商业目的，是指以减少、 免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

虽然百汇达将所持科信盛彩 36%股权转让给全资下属公司光环控股系出于 内部组织架构调整的考虑，但不排除存在税务机关认定本次股权转让不具有合理

33

商业目的从而要求百汇达缴纳企业所得税的风险。为此，百汇达已出具承诺，如 税务机关要求百汇达就本次股权转让缴纳企业所得税，百汇达将按照税务机关的 要求及时缴纳。上述税收风险对本次重组不会产生重大不利影响。

经核查，独立财务顾问认为，虽然百汇达将所持科信盛彩 36% 股权转让给 全资下属公司光环控股系出于内部组织架构调整的考虑，但不排除存在税务机 关认定本次股权转让不具有合理商业目的从而要求百汇达缴纳企业所得税的风 险。为此，百汇达已出具承诺，如税务机关要求百汇达就本次股权转让缴纳企 业所得税，百汇达将按照税务机关的要求及时缴纳。上述税收风险对本次重组 不会产生重大不利影响。

（十四） 2017 年 12 月 15 日， 42 名光环新网和科信盛彩的员工以 2.025 亿 元对价受让本次交易对手方之一云创投资 100% 权益。请补充披露上述员工支付 对价的情况与具体安排，并说明是否构成员工股权激励，如是，请补充披露相 关会计处理。请财务顾问、会计师发表独立核查意见。

回复：

1 、 42 名员工受让合伙份额的原因、对价支付情况及具体安排

（ 1 ） 42 名员工受让合伙份额的原因

2017 年 12 月 15 日，42 名光环新网和科信盛彩的员工以 2.025 亿元对价受让 本次交易对手方之一云创投资 100%权益，受让完成后通过云创投资间接持有科 信盛彩 15%股权。根据与上述 42 名员工的访谈及确认，上述 42 名员工全部为光 环新网或科信盛彩的重要员工，大部分在光环新网工作多年，看好上市公司未来 的发展。

基于上述情形下，上市公司控股股东亦愿意将光环控股持有的云创投资合伙 份额转让给上述 42 名员工。经各方协商一致，上述 42 名员工与光环控股签署了 《云创投资合伙份额转让协议》及其补充协议，标的份额的转让价格以本次科信 盛彩 100%股权的预估值为基础确定，如科信盛彩 100%股权的正式评估值发生 变化，双方将就转让价格签署补充协议另行约定。

（ 2 ） 42 名员工支付对价的情况与具体安排

34

根据《云创投资合伙份额转让协议》，42 名员工作为标的份额受让方，将分 期向光环控股支付交易对价，标的份额转让价款具体支付方式如下：

“1、云创投资在取得光环新网为本次收购支付的现金对价之后 5 个工作日 内，向全体合伙人分配其所取得的现金对价；

2、云创投资在现金对价分配决议作出后 5 个工作日内，将 42 名受让方税后 实际应获得的分红收益直接支付给转让方光环控股，作为 42 名受让方支付给转 让方光环控股的标的份额转让价款；

3、上述第 2 项所述分红收益支付后的剩余标的份额转让价款，由 42 名受让 方以在云创投资减持光环新网股票后实际获得的分红收益支付，云创投资应在减 持股票所得分配决议作出后 5 个工作日内，将 42 名受让方税后实际应获得的分 红收益直接支付给转让方光环控股，直至全部标的份额转让价款付清；

4、如 42 名受让方获得的上述第 2 项和第 3 项项下的收益不足以支付全部标 的份额转让价款，则转让方光环控股将放弃未清偿的标的份额转让价款。” 根据《云创投资合伙份额转让协议之补充协议》，42 名受让方应当参照中国 人民银行一年期贷款利率（即年化利率 4.35%）承担自本次转让完成之日（即标 的份额过户登记至受让方名下之日）至受让方按照原协议第 3.2 条实际支付转让 价款之日的相应利息。

关于 42 名员工支付对价的情况与具体安排已经补充至《北京光环新网科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之 “重大事项提示”之“42 名员工支付受让云创投资份额对价的情况与具体安排”， 具体内容如下：

“根据《云创投资合伙份额转让协议》，42 名员工作为云创投资份额受让方， 将分期向光环控股支付交易对价，即：1、云创投资在取得光环新网为本次收购 支付的现金对价之后 5 个工作日内，向全体合伙人分配其所取得的现金对价；2、 云创投资在取得光环新网为本次收购支付的现金对价之后 5 个工作日内，向全体 合伙人分配其所取得的现金对价；3、上述第 2 项所述分红收益支付后的剩余云 创投资份额转让价款，由 42 名受让方以在云创投资减持光环新网股票后实际获

35

得的分红收益支付，云创投资应在减持股票所得分配决议作出后 5 个工作日内， 将 42 名受让方税后实际应获得的分红收益直接支付给转让方光环控股，直至全 部云创投资份额转让价款付清；4、如 42 名受让方获得的上述第 2 项和第 3 项项 下的收益不足以支付全部云创投资份额转让价款，则转让方光环控股将放弃未清 偿的云创投资份额转让价款。

同时根据《云创投资合伙份额转让协议之补充协议》，42 名受让方应当参照 中国人民银行一年期贷款利率（即年化利率 4.35%）承担自本次转让完成之日（即 云创投资份额过户登记至 42 名受让方名下之日）至 42 名受让方按照《云创投资 合伙份额转让协议》实际支付转让价款之日的相应利息。

42 名员工支付受让云创投资份额对价的款项来源于本次发行股份及支付现 金购买资产交易中云创投资获取现金对价后的分红及云创投资后续减持本次换 取的上市公司股票后的分红，云创投资获取股票的锁定期为股票上市后 12 个月。 上述锁定期届满后，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规，云创投 资可以减持股票，并将减持股票后的款项向 42 名员工分红以进一步支付受让云 创投资份额的对价。提请广大投资者注意。” 2 、关于股权激励和股份支付会计 处理的相关规定

（ 1 ）《企业会计准则的第 11 号——股份支付》相关规定

根据《企业会计准则的第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业 为获得职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础的确定 的负债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之 间发生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份 支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及应用指南，对于权益结算的 涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本 公积，不确认其后续公允价值变动。

（ 2 ）《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》

根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009 年第 1 期）的规定，

36

上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让 给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的 相关要求进行会计处理。

（ 3 ）《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的 问题与解答》

根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相 关会计处理的问题与解答》（2014 年 4 月 18 日）：申请人及相关中介机构应当 严格按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发 布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发 分配[2008]年 171 号）、证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监 公司字[2005]151 号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构 成股权激励。相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会 计准则第 11 号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和 非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）第二条第四项规 定，确认股份的公允价值。

（ 4 ）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国 资发分配〔2008〕171 号），上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体 系和考核办法；上市公司实施股权激励，其授予和行使环节均应设置应达到的业 绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情 况作为股权激励实施的条件。

（ 5 ）《上市公司股权激励管理办法（试行）》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号） 第二条，本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监 事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

3 、上述合伙协议份额转让不构成股份支付

（ 1 ）上述合伙协议份额转让不属于以获取职工或其他方服务为目的的交易，

37

不符合《企业会计准则的第 11 号——股份支付》中股份支付的特征

上述 42 名员工看好上市公司的成长空间，愿意以投资者身份自愿参与云创 投资的份额转让。上述份额协议未约定合伙企业份额与员工在上市公司的任职期 限挂钩，也未约定员工离职后需注销其拥有的合伙企业份额；上述份额转让过程 中光环控股或光环新网并未设置业绩考核目标，也不存在业绩承诺等其他涉及股 份支付的履约条件。因此，上述合伙协议份额转让不属于以获取职工或其他方服 务为目的的交易，不符合《企业会计准则的第 11 号——股份支付》中份支付的 特征之“股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易”。

（ 2 ）本次交易价格及商业条款公允，不属于《上市公司执行企业会计准则 监管问题解答》中上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照低于市价转 让给上市公司的高级管理人员而确认股份支付的情形

1 ）本次交易作价公允

42 名员工按照本次收购标的科信盛彩 100%股权的评估值为基础受让云创投 资的相应合伙份额，上述评估值最终以具有证券期货业务的评估机构出具的科信 盛彩 100%股权评估值为基础确定，亦与科信盛彩各股东方向上市公司出售科信 盛彩股权的作价基础保持一致。因此，本次合伙份额的转让系按照市场价格进行 的转让。

2 ）本次交易中 42 名员工虽然目前没有支付对价，但需要承担延迟支付对价 的利息成本，且利率参照银行贷款利率确定，付款条件相对公允

根据《云创投资合伙份额转让协议之补充协议》，42 名受让方应当参照中国 人民银行一年期贷款利率（即年化利率 4.35%）承担自本次转让完成之日（即标 的份额过户登记至受让方名下之日）至受让方按照原协议第 3.2 条实际支付转让 价款之日的相应利息。

3 ）本次份额转让协议中约定，“减持上市公司股票收益不足以支付全部标 的份额转让价款，则转让方光环控股将放弃未清偿的标的份额转让价”相关保 底条款系双方市场化谈判的结果，具有一定公平性

本次资产重组需要经过证券监督管理部门的核准后，云创投资才可获得上市

38

公司所支付的股票对价，资产重组能否通过核准以及通过核准的时间存在不确定 性，42 名员工需要承担所持的云创投资份额无法及时变现的风险。上述 42 名员 工按照市场公允价格受让云创投资合伙份额且承担了重组交易不能完成的风险， 光环控股从公平性及鼓励更多员工参与角度考虑，承诺若减持上市公司股票收益 不足以支付全部标的份额转让价款，则转让方光环控股将放弃未清偿的标的份额 转让价，系双方市场化谈判的结果，具有一定公平性。

综上，42 名员工受让云创投资合伙份额系按照市场公允价格进行的转让，参 照银行贷款利率承担了延迟支付对价的利息成本，因承担重组不能完成的风险而 由光环控股在其它条款上作出了一定的让步，合伙份额的转让作价及主要商业条 款公平公允，不属于《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》中上市公司大 股东将其持有的其他公司的股份按照低于市价转让给上市公司的高级管理人员 而确认股份支付的情形，不属于股份支付。

（ 3 ）上市公司未来股票上涨带来的溢价收益属于 42 名员工受让云创投资合 伙份额后与上市公司换股取得的投资收益，不属于股份支付

鉴于 42 名员工以投资人的身份按照市场公允的价格及条件受让了云创投资 的合伙份额，并以云创投资持有的科信盛彩 15%股权参与上市公司本次收购科信 盛彩股权交易，且上市公司本次交易中向包括云创投资在内的科信盛彩所有股东 方购买科信盛彩股权价格的作价依据一致，发行股份的价格一致，参照《上市公 司执行企业会计准则监管问题解答（2017 年）》案例 9-09，云创投资换股价格 可以代表其公允价值，认购条件和发行价格与其他投资者并无区别，因此并没有 获得额外收益，上市公司没有为获取员工服务而付出对价，不存在对员工的激励。 即上市公司未来股票上涨带来的溢价收益属于 42 名员工受让云创投资合伙份额 后与上市公司换股取得的投资收益，不属于股份支付。

经核查，独立财务顾问认为， 4 2 名员工按照公允价格受让云创投资的相应 合伙份额，不构成员工股权激励，不需要按照股份支付的相关要求进行会计处 理。

五、关于标的资产评估

39

（十五）根据预案披露，本次交易选用收益法和市场法对标的公司进行评 估，预评估值的增值率达 435.54% 。请结合标的公司所处行业的特性与资产规 模水平、同行业可比交易所选取的评估方法等补充披露未选用资产基础法对处 于重资产行业的标的公司进行评估的原因与合理性。请财务顾问、评估师发表 独立核查意见。

回复：

• 1 、标的公司所处行业的特性和资产规模水平

（ 1 ）标的公司所处行业的特性

1 ）行业政策形成资产稀缺

对于具有租用数据中心需求的企业客户而言，为了确保高质量的连接，减少 延迟等待时间，提供最佳的产品应用性能，数据中心位置接近最终用户为十分重 要的选址考虑因素；此外，企业客户也倾向于在接近技术团队办公场所的位置寻 找数据中心，以便于进行日常维护等工作和及时应对服务器宕机等突发事件。

一般而言，建设在非核心地区的数据中心主要用于存储不需要与远程用户实 时交互的“冷数据”，如银行凭证、税务凭证、医疗档案、影视资料等。此类数 据中心无法与即时位置状态、交易、操作和浏览行为等“热数据”高频互联。对 于需要存储“热数据”的企业，离自己的数据中心一般无法超过 100 公里。由于 北京为全国互联网消费群体和数据中心企业客户最为密集的区域之一，北京地区 的数据中心相对于其他地区具有独特的优势。

北京市发展改革委等部门于 2015 年 10 月制定了《北京市新增产业的禁止和 限制目录（2015 年版）》，明确规定北京城六区禁止新建和扩建数据中心、北 京全市禁止新建和扩建数据中心（PUE 值在 1.5 以下的云计算数据中心除外）， 北京地区的数据中心正在成为一种稀缺资源。

根据广证恒生的研究报告：“一线城市 IDC 机房因为政策限制，具有稀缺 优势，长期供给不足，市场零售需求旺盛，价格长期有上升趋势”。

科信盛彩拥有的亦庄绿色互联网数据中心，建筑面积为 49,458.26 万平方米，

40

规划标准机柜数量 8,100 个。受北京地区土地资源、电力资源等限制，科信盛彩 所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，具有较高的 市场空间及区位优势。

2 ） IDC 服务行业对技术、运营经验、客户和供应商资源要求较高

信息安全、灾难恢复、系统资源优化等 IDC 服务都对技术有相当高的要求， 其发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高。此外，随着定制化数据中心、 云计算等新理念的出现和数据中心运营管理要求的不断提高，数据中心服务商需 要不断提高技术水平以适应行业技术发展的需要。对产品技术、人员技术、运维 能力的高要求，以及行业技术、行业标准的快速更新换代形成了 IDC 行业的技 术壁垒。

科信盛彩拥有自主研发团队，不断对数据中心运营、安全维护等进行研发探 索，形成了一定的技术优势。在网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面 能为客户提供周到、专业的 7*24 服务。

服务商对 IDC 机房的建设和管理、网络资源整合规划等工作，需要具备丰 富的经验；在与客户进行谈判以及设计互联网综合服务方案时，需要服务商以丰 富的行业经验为基础，结合客户所处行业特点、网络覆盖的区域、客户的经营模 式、最终用户的使用习惯以及我国电信行业的特征，才能推动销售工作的进展， 设计出符合客户需求的方案；此外，对于突发状况的迅速响应和快速处理，以及 核心技术的研发方向等，都需要以丰富的行业运营经验为指导。

科信盛彩拥有自主研发团队，且其团队核心成员在该行业已有一定的从业经 验和运营、管理等优势，能够带领团队人员对客户的需求做出及时、恰当处理。

我国基础电信资源市场处于寡头垄断格局，中国电信、中国联通、中国移动 在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断性优势。基础电信运营 商在选择合作方时一般会选取合作时间长，市场声誉较好并具有一定规模的服务 商，所以缺乏业务基础的新进入者往往难以短时间胜任大规模的技术服务工作。 部分基础电信运营商电信资源定价实行阶梯收费，导致采购量大的 IDC 服务商 较采购量小的服务商更具成本优势。

41

科信盛彩虽然投入运营时间才一年，但已为 Vivo、优帆科技、美团、阿里、 亚马逊等知名互联网企业提供 IDC 服务，具备一定的客户基础。科信盛彩拥有 接入中国电信、中国联通、中国移动等网资源的多线机房。各机房之间还可以通 过光纤直连，采用高端核心设备做堆叠，可以实现机房间的相互冗余，提供高质 量的多网络出口融合的互联网出口带宽。

（ 2 ）标的公司资产规模水平

根据标的资产未经审计的财务报表，标的公司报告期内的资产规模情况如 下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31
流动资产：
货币资金	1,348.87	635.12
应收账款	4,846.09	118.46
预付款项	5,302.53	325.20
其他应收款	2.65	50.40
存货	50.54	50.54
其他流动资产	4,407.26	1,825.53
流动资产合计	15,957.94	3,005.25
非流动资产：
固定资产	36,638.17	26,082.24
在建工程	19,758.81	9,996.90
无形资产	5,006.26	5,123.82
递延所得税资产	7.70	0.39
非流动资产合计	61,410.94	41,203.36
资产总计	77,368.87	44,208.62

截至 2017 年 12 月 31 日，科信盛彩未经审计的资产总额为 77,368.87 万元， 其中固定资产和在建工程金额较大，分别为 36,638.17 万元和 19,758.81 万元。以 上资产并未反映如上诸如稀缺的数据中心资源、IDC 服务技术、运营经验、客户 和供应商资源。

42

2 、可比交易情况比较情况

对过去年度 A 股上市公司可比交易统计情况如下：

单位：万元

项目	案例1	案例2	案例3	案例4
收购方上市公司	厦门科华恒盛股份 有限公司	浙大网新科技股份 有限公司	北京光环新网科 技股份有限公司	广东榕泰实业股份 有限公司
上市公司简称	科华恒盛	浙大网新	光环新网	广东榕泰
上市公司代码	002335.SZ	600797.SH	300383.SZ	600589. SH
本次收购股权比例	75%	80%	100%	100%
交易对价（万元）	63,750.00	180,000.00	241,359.59	120,000.00
折算全部股东全部 权益价值	85,000.00	225,000.00	241,359.59	120,000.00
标的公司	北京天地祥云科技 有限公司	浙江华通云数据科 技有限公司	北京中金云网科 技有限公司	北京森华易腾通信 技术有限公司
标的简称	天地祥云	华通云	中金云网	森华易腾
标的企业主营业务	IDC及其增值服 务，数据中心机房 或机房模块、广域 网络、SDN网络、 网络优化及加速、 公有及私有云、企 业大数据、IT服务 的方案定制、实施 和运营服务	IDC托管服务、互 联网资源加速服务 和云计算服务	IDC运营维护、 IDC增值服务、私 有云服务	IDC综合服务运营 商，主营业务包括互 联网数据中心 （IDC）、云计算、 CDN等业务，其中 向客户提供IDC及 其增值服务是森华 易腾的核心业务
自有机房服务/非 自有机房服务	非自有机房服务 （含租赁机柜）	自有+非自有机房 服务	自有机房服务（含 租赁机柜）	非自有机房服务（含 租赁机柜）
评估方法	收益法和市场法	收益法和市场法	收益法和市场法	收益法和资产基础 法

以上 4 例交易标的经营互联网数据中心业务的可比交易中，仅案例 4 广东榕 泰收购森华易腾 1 例对交易标的采用了资产基础法作为评估方法，其它 3 例均采 用收益法和市场法作为评估方法。

森华易腾收益法评估后的股东全部权益价值为 120,162.87 万元，资产基础法 评估后的股东全部权益价值为 12,247.12 万元，两者相差较大，差异额 107,915.75

43

万元，差异率为 881.15%。森华易腾评估结论采用收益法的评估结果。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于最近两年 IDC 行业属于资本 市场中较为活跃的行业，有一定数量的可比上市公司和可比交易案例，具备市场 法进行评估的基本条件。因此本次评估选用了市场法。

3 、未选用资产基础法对标的公司进行评估的原因与合理性

科信盛彩科信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设 施服务资源，具有较高的市场空间及区位优势。科信盛彩作为 IDC 服务提供商， 属于软件和技术信息服务类企业，依托技术能力、运营经验、客户资源、供应商 渠道资源、数据中心资源、区位优势等竞争优势而经营，已有随客户增加而不断 增长的收益，资产基础法对上述情况难以体现，无法客观的反映公司整体资产的 获利能力价值，因此本次评估未选用资产基础法。

经核查，独立财务顾问认为，科信盛彩依托技术能力、运营经验、客户资 源、供应商渠道资源、数据中心资源等竞争优势。资产基础法难以体现科信盛 彩的上述核心资源，无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值。 4 例可比交 易中，仅 1 例对交易标的采用了资产基础法作为评估方法，其它 3 例均采用收 益法和市场法作为评估方法。且此项交易资产基础法评估结果相对于收益法评 估结果相差较大，最终采用收益法的评估结果作为评估结论。由于最近两年 IDC 行业属于资本市场中较为活跃的行业，有一定数量的可比上市公司和可比交易 案例，具备市场法进行评估的基本条件。综上，本次交易未选用资产基础法对 标的公司进行评估具有合理性。

（十六）请结合标的公司业务发展及在手订单情况，补充披露承诺利润的 可实现性。请财务顾问、评估师发表独立核查意见。 回复：

1 、业绩承诺情况

承诺人共同承诺科信盛彩2018年度、2019年度及2020年度所对应的每年实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9,210万元、

44

12,420万元、16,100万元，最终的承诺净利润数以评估师出具的标的公司评估报 告载明的标的公司的预测净利润数为依据，由公司与业绩补偿方另行签署补充协 议确定。

2 、标的公司业务发展情况

（ 1 ）市场前景分析

1 ）互联网发展环境分析

根据第40次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2017年6月，我 国网民规模达7.51亿人，2017年1-6月共计新增网民1,992万人，互联网普及率为 54.3%，较2016年底提升了1.1个百分点。其中，我国手机网民规模达7.24亿人， 较2016年底增加2,830万人。网民使用手机上网的比例由2016年底的95.1%提升至 96.3%。我国网民规模增长趋于稳定，互联网行业持续稳健发展，互联网已成为 推动我国经济社会发展的重要力量。以互联网为代表的数字技术正在加速与经济 社会各领域深度融合，成为促进我国消费升级、经济社会转型、构建国家竞争新 优势的重要推动力。同时，在线政务、共享出行、移动支付等领域的快速发展， 成为改善民生、增进社会福祉的强力助推器。

从应用发展的角度，各类应用用户规模均呈上升趋势，其中网上外卖、互联 网理财和网约车是增长最快的应用，半年增长率均超过25.0%，分别为41.6%、 27.5%和26.1%。手机应用方面，手机外卖、手机在线教育课程用户规模增长最 为明显，半年增长率分别为41.4%和22.4%。

整体来看，互联网的应用将更为广泛，其中手机端的应用增长势头明显。未 来IDC市场在互联网用户需求持续增加的趋势下将保持稳步增长。

2 ）行业政策环境分析

2014年是中国云计算和数据中心行业标准和规范正式落地的元年。在云计算 方面，由工信部指导，数据中心联盟和云计算发展与政策论坛推动的可信云认证 已经通过三批认证。2017年11月1日，由全国信标委云计算标准工作组制定并归 口管理的国家标准《云计算数据中心基本要求》（GB/T34982-2017）正式获国 标委批准发布，将于2018年5月1日开始实施。《云计算数据中心基本要求》根据

45

云计算按需自助服务、广泛的网络访问、资源池共享、快速的可伸缩性、可度量 的等服务特点规定云计算数据中心的基本要求，以基础设施即服务（IaaS）为出 发点，同时参考包括GB/T2887-2011《计算机场地通用规范》等相关标准，对云 计算模式下数据中心场地以及场地设施、资源池、管理、能效和安全等内容进行 规定。

在绿色数据中心方面，根据工信部发布的《工业节能“十二五”规划》，到 2015年，数据中心PUE值要下降8%。为进一步落实规划，工信部提出，到2015 年末，新建大型云计算数据中心的PUE值需达到1.5以下；2016年《工业绿色发 展规划（2016-2020年）》进一步提出，利用移动互联网、云计算、大数据、物 联网及分享经济模式促进生产方式绿色转型，加快绿色数据中心建设。通过发展 大规模个性化定制、网络协同制造、远程运维服务，以降低生产和流通环节资源 浪费。能源效率的提升要求将对数据中心服务商的设计能力、技术能力和资本实 力提出更高的要求。

在网络方面，工信部继续推进宽带中国战略。2014年初，工业和信息化部在 大量调研、评估、论证的基础上，在北京、上海、广州三个骨干直联点外，增设 成都、郑州、武汉、西安、沈阳、南京、重庆七个新的骨干直联点，启动了国家 级互联网骨干直联点建设工程。2016年末，工业和信息化部陆续批复同意增设杭 州、贵阳贵安、福州三个骨干直联点。截至2017年8月，十三个国家级互联网骨 干直联点已全面投入使用。其中，福州骨干直联点具备双向800G网间互联能力， 建设带宽位居10个新增直联点首位。我国互联网骨干直联点从3个增加到13个， 互联网架构布局得到明显优化。以上这些政策的落地，标志着中国IDC市场将逐 渐在云计算安全可控，数据中心绿色节能，网络互联互通的方向与世界先进国家 接轨。

3 ）行业应用环境分析

IDC市场的行业应用主要集中在两方面，专业IDC服务商针对细分行业的服 务优化和行业云应用。

随着专业IDC服务市场竞争愈加激烈，一部分专注于电商、游戏、视频、金 融等领域的IDC服务商有针对性向客户提供行业解决方案。如针对电商促销阶段

46

的网络扩容按需付费和SLA保障，针对游戏和视频厂商的网络节点优化，针对金 融行业的高电定制化服务和安全服务优化等。未来是否能够为细分行业提供有差 异性的服务是决定IDC服务商竞争力大小的关键因素。

在云计算领域，一方面针对中小客户的标准化产品的种类和选择性增加，另 一方面，行业云应用逐渐完善，各大云服务商也加速开拓行业云市场。目前主流 的游戏云、电商云、政务云、金融云等市场已初具规模，同时教育云、医疗云、 视频云等多样化的概念也陆续落地。整体来看，行业云未来的市场机会将继续扩 大，而行业云在硬件、云平台和应用的角度仍有一定的优化空间。

（ 2 ）科信盛彩的行业地位

1 ）科信盛彩的竞争地位

公司目前运营的IDC机房为自建机房,从规划设计、设备采购、施工监督管理， 全部由自有的队伍完成，并且在建设工程中改进优化方案，保持最佳的投入产出 性价比。相对于行业内普遍的租用物业、租用机房，外包设计和工程建设的做法， 降低了总体投资成本。作为专业IDC运营商，公司建设的IDC机房相对于基础运 营商的机房具有独立性和中立性的特点，可以整合基础运营商及其他网络资源， 更能适应商企用户的需求。

科信盛彩拥有的3栋数据中心、门卫室及水泵房建筑面积共49,458.26平方米， 整体规模可提供8,100个机柜，目前已经投产2栋，建筑面积32,756.42平方米，属 于建设规模较大，建设等级较高，机柜数量较大的新数据中心，可提供稳定，安 全，高效的第三方数据中心服务。

受北京地区土地资源、电力资源等限制，科信盛彩所拥有的数据中心为北京 地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，具有较高的市场空间及定位优势。

2 ）业务发展情况及盈利水平变化

单位：万元

序号	项目名称	2016 年	2017 年
一	IDC 业务	386.84	7,019.93

47

1	IDC租赁业务	386.84	6,388.14
2	IDC宽带业务	-	631.79
二	房屋租赁业务	1,218.65	1,061.03
1	房屋租赁业务	1,218.65	1,061.03
合 计		1,605.49	8,080.95
增长率%		24.70%	403.30%
净利润		-114.47	1,726.97

2016 年 10 月以后，随着客户的机柜使用，科信盛彩拥有 IDC 业务收入。2017 年，科信盛彩 IDC 整体收入达到 7,019.93 万元。随着 IDC 业务的发展，公司的 利润水平也逐渐上升。

3 、承诺利润的可实现性

（ 1 ）收入的预测

本次对于IDC业务收入，采用机柜上架数量×单价=收入的思路预测，具体情 况为：

单位：万元

序 号	项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测		永续期
		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
ID C 业 务	年化上架机柜数	4,300	5,800	6,850	7,100	7,300	-
	机房租赁收入	29,203.18	38,216.27	45,146.27	46,796.27	48,116.27	-
	扣除光环新网的 服务费	-549.83	-65.40	-55.09	-42.44	-30.66	-
	IDC宽带业务	661.27	891.94	1,053.42	1,091.86	1,122.62	-
	IDC业务收入合 计	29,314.62	39,042.82	46,144.60	47,845.70	49,208.23	-
	房屋租赁业务	1,104.89	1,104.89	1,104.89	1,182.29	1,259.69	-
	收入合计	30,419.51	40,147.71	47,249.49	49,027.99	50,467.92	51,729.62

注：永续期基于未来通胀因素的考虑，收入保持2.5%的增长。以下成本和期间费用的 预测亦同。

48

收入预测过程如下：

1 ）机柜上架数量预测情况

单位：万元

序号	规划机柜数量	规划机柜数量	2018 年预 计上架	2019 年预 计上架	2020 年预 计上架	2021 年预 计上架	2022 年预 计上架
	改造前	改造后
1号楼	2,264	2,524	2,050	2,050	2,300	2,300	2,300
3号楼	2,398	2,466	1,900	2,000	2,200	2,200	2,200
2号楼	3,110		1,400	1,750	2,350	2,600	2,800
年化数量总 数			4,300	5,800	6,850	7,100	7,300

对于1号、3号机房，预计将闲置空间进行改造，改造预计会在2019年1季度 完成，改造完成后，将1号、3号机房机柜数量分别由2,264个、2,398个变为2,524 个、2,466个。

① 2018 年上架数量预测

对各机房2018年的预测如下：根据现有合同、即将签章进展中的商务协议及 在跟踪意向性客户情况及企业预估的客户上架计划综合预测了2018年的机柜租 赁业务，本次评估预测1号机房在2018年保持90%的上架率；3号机房租赁售出率 接近80%；2号机房由于当年下半年建造完工，预计投入使用会从8月以后，因此 当年租赁售出率不足50%，2号机房2018年上架数量为1,400个，按1/4折算入年化 数量总数。

② 2019 年及以后上架数量预测

2019年1季度将会完成1号、3号机房的剩余空间改造，使1号、3号机房机柜 数量分别由2,264个、2,398个变为2,524个、2,466个。

对于1号机房，考虑其2019年所剩机柜数量较少，并综合改造时间及销售计 划的情况，2019年不考虑增长。待改造完成的下一年度2020年及以后年度，考虑 新增模块的销售，1号楼仍保持90%的上架率，上架数量为2,300个。

对于3号机房，考虑其2019年仍剩余一定机柜数量可供租赁，结合已有客户

49

本身需求增加和新增散户需求，略微考虑一定增长，即基本达到改造完成前原有 可用机柜数量的90%租售率，上架数量为2,000个。

参照 1 号机房、3 号机房的租赁情况，机房出租从发展到稳定大约需要 3 年 左右，预测了 2 号机房到 2022 年将基本达到稳定状态。2 号机房 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年将保持增长，上架率分别为 56.3%、75.6%、83.6%和 90.0%， 上架数量分别为 1,750 个、2,350 个、2,600 个和 2,800 个。

③ 在手订单情况

截至本回复出具日，科信盛彩在手订单情况如下：

类别	合同用户	合同机柜数量（个）
一、已签订前五大合同	广东维沃软件技术有限公司	2,000
	北京三快科技有限公司	1,000
	亚马逊通技术（北京）服务有限公司	300
	中国联合网络通信有限公司北京分公司	179
	北京优帆科技有限公司	86
	合计	3,565
二、其他已签章合同		458
合计		4,023

根据科信盛彩在手订单统计机柜数量合计为4,023个，分别占2018年、2019 年和2020年年化预测上架机柜数的93.56%、69.36%和58.73%。考虑未来新增客 户和原有客户的新增需求，科信盛彩业绩承诺期的机柜数量预测具有可实现性。

2 ）机房租赁价格

对于已有合同，以合同约定价格确定预测期机房租赁价格。此外，对于以光 环新网为合同主体签订的已有合同，在预测期内：①正在执行的合同到期前，预 测收入为按合同约定比例扣除服务费的收入；②正在执行的合同到期后，再续签 合同以科信盛彩为主体，不再考虑向光环新网采购服务的情形。

对于预测期新增合同：①签订合同以科信盛彩为主体，不再考虑向光环新网 采购服务的情形；②结合2018年合同、在谈协议等情况，根据各类机柜的情况综

50

合确定了新增合同的机柜租赁平均单价，为6.6万元/个/年。

3 ）宽带业务

目前，评估师采用合同对应的宽业务收入、已有机柜数量，计算出平均机柜 带宽业务需求，为每个机柜0.1538万元/每年，以此结合未来机柜需求量，综合预 测了该业务收入。

4 ）房屋租赁业务

2014年2月19日，科信盛彩与租赁方北京中科彩技术有限公司签订了从2014 年7月1日起为期9年的租赁合同。

（ 2 ）科信盛彩成本预测情况

单位：万元

序号	项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	永续期
		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
IDC租 赁业务	直接人工	148.68	204.37	220.72	340.55	459.74	-
	机房电费	9,540.92	12,641.07	14,510.84	14,956.02	15,312.17	-
	房屋折旧费	3,783.28	5,433.94	5,443.94	5,443.94	5,443.94	-
	服务费	170.34	187.37	206.11	226.72	249.39	-
	光环新网网 络费分摊	137.33	185.24	218.77	226.76	233.14	-
	维修、物料费	27.52	36.32	42.74	44.35	45.65	-
	其他	6.90	9.18	10.85	11.25	11.57	-
	小计	13,814.96	18,697.49	20,653.98	21,249.59	21,755.61	-
房屋租 赁业务	房屋折旧	170.11	170.11	170.11	170.11	170.11	-
	物业成本	54.42	54.42	54.42	54.42	54.42	-
	水费成本	41.32	41.32	41.32	41.32	41.32	-
	小计	265.85	265.85	265.85	265.85	265.85	-
合计		14,080.81	18,963.34	20,919.83	21,515.44	22,021.46	22,571.99
成本费用率		46.29%	47.23%	44.28%	43.88%	43.63%	43.63%

（ 3 ）科信盛彩期间费用预测情况

51

单位：万元

项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	永续期
	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
销售费用	473.79	659.04	752.68	857.11	925.68	948.82
销售费用率	1.56%	1.64%	1.59%	1.75%	1.83%	1.8%
管理费用	1,283.12	1,636.35	1,944.56	2,547.60	2,930.99	3,004.27
管理费用率	4.22%	4.08%	4.12%	5.20%	5.81%	5.8%
财务费用	2,006.48	2,006.43	2,006.73	2,007.38	2,008.38	2,058.59
财务费用率	6.60%	5.00%	4.25%	4.09%	3.98%	3.98%
期间费用率	12.37%	10.71%	9.96%	11.04%	11.62%	11.62%

（ 4 ）科信盛彩折现率计算情况

折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

E D WACC  Re  Rd 1(  T ) D  E D  E 式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风 险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率 具体计算过程如下：

1 ）科信盛彩含资本结构因素的 β 值计算情况

根据可比上市公司计算剔除资本结构因素的β情况如下：

单位：万元

对比公司名 称	负息负 债(D)	债权比 例	股权公平 市场价值 (E)	股权价 值比例	含资本结构因素 的Beta(Levered Beta)	剔除资本结构因素 的Beta(Unlevered Beta)	所得税 税率 (T)
鹏博士	538,454	16.0%	2,836,151	84.0%	0.97	0.83	15%
网宿科技	71,816	2.4%	2,908,504	97.6%	0.51	0.50	15%
光环新网	176,935	8.1%	2,016,214	91.9%	0.97	0.90	15%

52

银信科技	38,017	8.0%	439,440	92.0%	0.72	0.67	15%
对比公司 Unlevered Beta加权 平均值	-	-	-	-	-	0.7270	-

根据对比公司剔除资本结构因素的β加权平均值、目标资本结构、适用所得 税税率计算科信盛彩含资本结构因素的β值情况如下：

项目	债权比例	股权价值比例	所得税税率(T)	含资本结构因素的 Beta(Levered Beta)
对比公司平均资本结构/被评 估企业的目标资本结构	9.0%	91.0%	-	-
含资本结构因素的β	-	-	25%	0.7809

2 ）科信盛彩股权收益率计算情况

根据公式Re＝Rf＋β×ERP＋Rs计算股权收益率如下：

公司名称	含资本结构因素的 Beta(Levered Beta)	无风险收 益率(Rf)	超额风险收益 率ERP	特殊风险收益 率	股权收益率 (Re)
科信盛彩	0.7809	4.14%	6.02%	4.00%	12.84%

3 ）科信盛彩股权折现率计算情况

E D 根据公式 WACC  Re  Rd 1(  T ) 计算加权资金成本情况如下： D  E D  E

公司名称	债权 比例	股权价值 比例	股权收益率 (Re)	债权收益率 (Rd)	所得税税 率(T)	加权资金成本 (WACC)
科信盛彩	9.0%	91.0%	12.84%	4.350%	25%	11.98%

根据科信盛彩加权资金成本的计算结果，本次收益法评估的折现率取值为 12.00%。

（ 5 ）科信盛彩预估值情况

综上，科信盛彩预估明细表情况如下：

单位：万元

53

项目名称	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	未来预测	永续期
	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入	30,419.51	40,147.71	47,249.49	49,027.99	50,467.92	51,729.62
营业成本	14,080.81	18,963.34	20,919.83	21,515.44	22,021.46	22,571.99
营业税金及附 加	296.31	331.94	366.09	375.51	383.37	392.95
销售费用	473.79	659.04	752.68	857.11	925.68	948.82
管理费用	1,283.12	1,636.35	1,944.56	2,547.60	2,930.99	3,004.27
财务费用	2,006.48	2,006.43	2,006.73	2,007.38	2,008.38	2,058.59
营业利润	12,279.01	16,550.61	21,259.60	21,724.95	22,198.04	22,753.00
利润总额	12,279.01	16,550.61	21,259.60	21,724.95	22,198.04	22,753.00
净利润	9,209.25	12,412.96	15,944.70	16,293.71	16,648.53	17,064.75
加:折旧/摊销	4,065.47	5,716.14	5,726.14	5,726.14	5,726.14	5,726.14
加:税后利息 支出	1,506.47	1,506.47	1,506.47	1,506.47	1,506.47	1,544.13
毛现金流	14,781.20	19,635.56	23,177.31	23,526.32	23,881.14	24,335.01
减：资本性支 出	8,900.00	500.00	1,300.00	1,300.00	3,600.00	5,700.00
营运资金增加 （减少）	300.01	1,730.12	1,124.48	312.78	204.70	200.17
净现金流	5,581.19	17,405.44	20,752.83	21,913.53	20,076.44	194,050.95
折现率	12.00%
折现年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	4.50
折现系数	0.9449	0.8437	0.7533	0.6726	0.6005	0.6005
净现金流量现 值	5,273.72	14,684.46	15,632.64	14,738.37	12,056.06	116,529.17
现金流现值和	62,385.25					116,529.17
市场价值	178,914.42 - 43,876.73 135,037.69
加：非经营性 净资产净值
减：负息负债
企业权益价值

54

股东权益公允 135,000.00 市价（取整）

（ 6 ）科信盛彩承诺利润的可实现性

科信盛彩历史期和预测期的收入和净利润的对应关系如下表：

单位：万元

项目	历史数据		预测数据	预测数据
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
实现/预测收入	8,080.95	30,419.51	40,147.71	47,249.49
实现/预测利润	1,726.97	9,209.25	12,412.96	15,944.70
净利率	21.37%	30.27%	30.92%	33.75%

2017年、2018年、2019年和2020年，科信盛彩实际或预测的净利率分别为 21.37%、30.27%、30.92%、33.75%，呈一定幅度增长，主要因为科信盛彩基础 电费、折旧摊销、利息支出等固定成本相对收入增长的变动幅度较小，随着收入 大幅增加，固定成本比率大幅下降，具有合理性，具体情况如下：

单位：万元

项目	历史数据	预测数据	预测数据	预测数据
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	8,080.95	30,419.51	40,147.71	47,249.49
净利润	1,726.97	9,209.25	12,412.96	15,944.70
净利率	21.37%	30.27%	30.92%	33.75%
1、折旧摊销	1,498.27	4,065.47	5,716.14	5,726.14
2、税后利息支出	370.51	1,506.47	1,506.47	1,506.47
3、基础电费（不含税）	630.77	1,682.05	2,312.82	2,312.82
三项固定成本费用合计	2,499.55	7,253.99	9,535.43	9,545.43
三项固定成本费用占收 入比率	30.93%	23.85%	23.75%	20.20%

2017年、2018年、2019年和2020年，科信盛彩实际或预测的三项固定成本费 用占收入比率分别为30.93%、23.85%、23.75%和20.20%，呈一定幅度下降趋势。

55

科信盛彩预测净利率的增长趋势与预测固定成本费用占收入比例的下降趋势相 对应，具有合理性。科信盛彩的承诺净利润具有可实现性。

经核查，独立财务顾问认为，未来互联网的应用将更为广泛， IDC 市场在互 联网用户需求持续增加的趋势下将保持稳步增长。科信盛彩属于建设规模较大， 建设等级较高，机柜数量较大的新数据中心，可提供稳定、安全、高效的第三 方数据中心服务。北京地区土地资源、电力资源等限制，科信盛彩所拥有的数 据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源。根据科信盛彩目前的 出租率及上架率，以及在手订单等情况，科信盛彩承诺利润具有可实现性。

（十七）请结合同行业的可比交易、同行业上市公司估值情况、标的公司 与你公司的关联交易及对你公司的业务依赖情况等说明本次交易作价的公允性 与合理性。请财务顾问、评估师发表独立核查意见。

回复：

1 、同行业的可比交易情况

单位：万元

上市公司	交易标的	首年承诺净利润 计算的市盈率	平均承诺净利润 计算的市盈率	市净率
科华恒盛 （002335）	天地祥云75% 股权	17.00	12.14	9.80
浙大网新 （600797）	华通云数据 80%股权	14.24	11.21	4.19
光环新网 （300383）	中金云网100% 股权	18.57	11.49	6.36
广东榕泰 （600589）	森华易腾100% 股权	18.46	13.16	15.41
平均值	-	17.07	12.00	8.94
本次交易	2017 年实现净 利润计算的市 盈率	首年承诺净利润 计算的市盈率	平均承诺净利润 计算的市盈率	市净率
	78.21	14.66	10.73	5.36

注 1：首年/平均承诺净利润计算的市盈率=标的资产 100%股权对应的交易对价/标的资 产首年承诺净利润或标的资产平均承诺净利润；

56

注 2：市净率=标的资产 100%股权对应的交易对价/评估基准日标的资产净资产

科信盛彩2017年尚处于业务扩展阶段，收入规模和净利润水平较低。本次交 易中，科信盛彩承诺净利润对应的市盈率、市净率指标均低于上市公司收购互联 网数据中心业务资产交易案例中相应指标的平均值，定价属于合理范围内。

2 、同行业上市公司估值情况

截至2017年12月31日，科信盛彩可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标 具体如下：

单位：万元

序 号	股票名称	股票代码	市盈率	商誉	净资产	市净率	市净率 （扣除 商誉后）
1	鹏博士	600804.SH	31.82	219,613.47	634,890.99	3.84	5.87
2	银信科技	300231.SZ	33.82	-	61,689.77	6.36	6.36
3	网宿科技	300017.SZ	20.52	595.69	731,998.82	3.50	3.51
4	光环新网	300383.SZ	56.92	239,790.43	605,578.33	3.15	5.22
可比同行业上市公司均值			35.77	-	-	4.21	5.24
本次交易			10.73	-	25,156.16	5.36

• 注 1：市盈率=该公司 2017 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年年报基本每股收益。

注 2：可比上市公司市净率=该公司 2017 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年年报每股 净资产。

注 3：本次交易市净率=标的资产 100%股权对应的交易对价/标的资产平均承诺净利润。

从上面的表格可以看出，本次交易中，科信盛彩的市盈率为10.73倍，低于可 比同行业上市公司市盈率平均水平35.77倍，亦低于光环新网市盈率56.92倍；科 信盛彩的市净率为5.36倍，高于同行业上市公司市净率平均水平4.21倍，主要原 因系部分上市公司并购重组后商誉提高了净资产使得其市净率较低所致。扣除商 誉因素后，同行业上市公司市净率平均水平为5.24倍，与科信盛彩的市净率接近。 综上，科信盛彩的定价属于合理范围。

3 、本次交易的对上市公司的意义

57

（ 1 ）取得稀缺的数据中心资源

根据广证恒生的研究报告：“一线城市 IDC 机房因为政策限制，具有稀缺 优势，长期供给不足，市场零售需求旺盛，价格长期有上升趋势”。由于北京为 全国互联网消费群体和数据中心企业客户最为密集的区域之一，北京地区的数据 中心相对于其他地区具有独特的优势。根据目前对数据中心项目的审批情况，科 信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，具有 较高的市场空间及区位优势。

（ 2 ）巩固与优质客户的合作

科信盛彩目前已为Vivo、优帆科技、美团、阿里、亚马逊等知名互联网企业 提供IDC服务。考虑IDC客户粘性，一旦签约，后期的迁移成本高，因此服务质 量、服务效果等不变的前提下，后期续约可能很大。上述客户经营状况较好，付 款能力较强，合作的可持续性较强。上市公司通过本次交易巩固与上述优质客户 合作，具有较好的市场示范效果，有助于上市公司的加强品牌和推广业务。

（ 3 ）提升公司的整体规模和盈利能力

根据利润补偿方做出的承诺，标的公司于2018年度、2019年度和2020年度拟 实现的净利润数分别为9,204.07万元、12,418.47万元、16,061.66万元。通过本次 交易，上市公司经营规模得到有效提升，盈利能力得以进一步提高，进而提升上 市公司价值，更好的维护上市公司股东的合法权益。

4 、标的公司与上市公司的关联交易及对上市公司业务依赖情况

（ 1 ）历史关联交易情况

科信盛彩于2016年12月取得IDC业务资质证书，在取得资质前，科信盛彩与 光环新网展开合作共同向客户提供IDC服务，其中光环新网作为双方代表与客户 签署业务合同并直接提供宽带接入服务等相关网络资源服务，光环新网收取机柜 出租/服务器托管对应合同金额的3%作为服务费。在取得相关业务资质后，科信 盛彩直接向客户提供IDC及其增值服务。根据目前对数据中心项目的审批情况， 科信盛彩所拥有的数据中心为北京地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，对 北京地区企业客户具有较强的吸引力。科信盛彩不存在需要通过上市公司进行市

58

场推广等业务依赖情况。

科信盛彩与上市公司的关联交易具有合理性且价格公允，不存在业务依赖的 情况，具体详见问询问题10之回复。

（ 2 ）本次评估对关联交易的处理方式

鉴于科信盛彩不存在需要通过上市公司进行市场推广等业务依赖情况，针对 与光环新网之间的关联交易，管理层在对科信盛彩未来收入进行预测时，分以下 情况进行预测：

1 ）截至评估基准日正在执行的关联交易合同到期前

截至评估基准日正在执行的关联交易合同，在到期前，预测收入为按合同约 定比例扣除提供给光环新网的服务费后的收入。

2 ）截至评估基准日正在执行的关联交易合同到期后

截至评估基准日正在执行的关联交易合同到期后，再续签合同以科信盛彩为 主体独立与客户进行签署，收入预测中不再考虑向光环新网提取服务费。

综上所述，科信盛彩不存在需要通过上市公司进行市场推广等业务依赖情 况，因此在预测未来收入时，对于正在执行的关联交易合同，在合同到期前，预 测收入按合同约定比例扣除服务费给光环新网，合同到期后，由科信盛彩独立与 客户签订合同，不再考虑提取服务费给光环新网。

经核查，独立财务顾问认为，科信盛彩的市盈率、市净率指标均低于上市公 司收购互联网数据中心业务资产交易案例中相应指标的平均值；市盈率低于可 比同行业上市公司市盈率平均水平，亦低于光环新网市盈率水平；市净率高于 同行业上市公司市净率平均水平，主要原因系部分上市公司并购重组后商誉提 高了净资产使得其市净率较低所致，科信盛彩的定价属于合理范围。本次交易 有助于上市公司取得稀缺的数据中心资源、巩固与优质客户的合作、提升整体 规模和盈利能力。科信盛彩与上市公司的关联交易具有合理性且价格公允，不 存在业务依赖的情况。综上，本次作价具有公允性和合理性。

六、关于业绩承诺及补偿安排

59

（十九）本次交易对手方之一云创投资获得股份及现金支付对价合计 2.025 亿元。请补充披露云创投资未参与业绩承诺的原因及合理性，并请说明该安排 是否符合中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求。 请财务顾问发表独立核查意见。

回复：

• 1 、云创投资未参与业绩承诺的原因及合理性

（ 1 ）云创投资合伙人受让合伙份额时的作价系以标的资产本次交易作价为 依据，不愿承担科信盛彩的业绩补偿义务

2017 年 12 月 15 日，光环控股与杨宇航等 42 名光环新网、科信盛彩的员工 分别签署了《合伙份额之转让协议》。鉴于云创投资目前仅投资科信盛彩 15% 股权，转让各方在协商云创投资全部合伙份额的转让价格时，参照科信盛彩 15% 股权的预估值 20,250.00 万元，最终确定云创投资全部合伙份额的价格为 20,250 万元。目前云创投资的合伙人为杨宇航等 42 名光环新网、科信盛彩的员工。

云创投资合伙人受让合伙份额的价格与本次交易科信盛彩股权作价相当，云 创投资合伙人均不愿意承担科信盛彩的业绩补偿义务。

（ 2 ）在市场化原则下，经商业谈判，光环控股自愿承担云创投资所持标的 公司股权对应的业绩补偿义务

2018 年 1 月 31 日，公司已与利润补偿方光环控股、国创投资、金福沈签订 了《业绩补偿协议》，光环控股、金福沈、国创投资按照 60%（=（36%+15%） /85%）：28.82%（=24.5%/85%）：11.18%（=9.5%/85%）的比例各自承担相应 的补偿责任，光环控股以现金方式补偿，补偿金额以光环控股和云创投资在本次 交易中获得的对价金额之和为限。光环控股、云创投资分别持有科信盛彩 36%、 15%的股权，光环控股承担科信盛彩 51%股权对应的业绩补偿义务，上述业绩补 偿安排能够有效覆盖标的资产的全部作价。

因此，鉴于云创投资合伙人受让合伙份额时的作价系以标的资产本次交易作 价为依据，并且光环控股自愿承担云创投资所持标的公司股权对应的业绩补偿义 务，云创投资未参与业绩承诺具备合理性。

60

2 、云创投资未参与业绩承诺符合中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关 问题与解答》的相关要求

（ 1 ）《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的内容

问题：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现 值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并 作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。对于交易对方为上市公司的控股 股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以 资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？

1）无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过 桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以 其获得的股份和现金进行业绩补偿。

2）在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于 一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

（ 2 ）云创投资未参与业绩承诺符合中国证监会《关于并购重组业绩补偿相 关问题与解答》的相关要求

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发 生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则， 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

云创投资的合伙人为杨宇航等 42 名光环新网、科信盛彩的员工，截至目前， 云创投资各合伙人认缴出资结构如下：

61

==> picture [410 x 114] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘吉衡等35
吴国雄 杨宇航 张利军 陈静 汝书伟 王军辉 郎朗
名自然人
5.99% 28.61% 13.08% 9.39% 5.79% 5.29% 5.49% 26.36%
共青城云
创投资管理合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

云创投资不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司与云创投资可以根据市场化原 则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

综上所述，鉴于云创投资合伙人受让合伙份额时的作价系以标的资产本次交 易作价为依据，并且云创投资对应标的公司的业绩补偿义务已由光环控股承担， 云创投资未参与业绩承诺具备合理性；云创投资不属于上市公司的控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人，其未参与业绩承诺符合中国证监会《关于并购重 组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求。

经核查，独立财务顾问认为，鉴于云创投资合伙人受让合伙份额时的作价 系以标的资产本次交易作价为依据，并且光环控股自愿承担云创投资所持标的 公司股权对应的业绩补偿义务，云创投资未参与业绩承诺具备合理性；云创投 资不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，其未参与业 绩承诺符合中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求。

62

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之深圳证券交易 所重组问询函之核查意见》之签章页）

项目主办人签名： 刘冠勋 孙菊

项目协办人签名： 魏大伟

法定代表人签名：

余维佳

中天国富证券有限公司

2018 年 3 月 16 日

63