Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 16, 2018

关于北京中金云网科技有限公司

2017 年度重大资产重组之业绩承诺 实现情况的专项审核报告

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中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXINGHAU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东座15 层 邮编：100037 电话：(010)68364873 传真：(010)68348135

专项审核报告

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关于北京中金云网科技有限公司

2017 年度重大资产重组之业绩承诺

实现情况的专项审核报告

中兴华核字（ 2018 ）第 010007 号

北京光环新网科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京中金云网科技有限公司（以下简称中金云网） 管理层编制的《关于2017 年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明》进行 了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）的有关规定，编制《关于2017 年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的说 明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、 原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是中金云网管理层的责 任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于2017 年度重大资产重组 之业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审核工作以对《关于2017 年度重大资产重组之业绩承诺实现 情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我 们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相 信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，中金云网管理层编制的《关于2017 年度重大资产重组之业绩承 诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 1

专项审核报告

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所有重大方面公允反映了中金云网业绩承诺的利润预测数与利润实现数的差异 情况。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国·北京 二 O 一八年三月十六日

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 2

北京中金云网科技有限公司

关于2017 年度重大资产重组之业绩承诺

实现情况的说明

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 109 号）的有关规定，北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”、“公 司”或“本公司”）编制了《关于 2017 年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明》。

一、重大资产重组基本情况

2016 年 1 月 28 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京 光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可〔 2016 〕 207 号），北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新 网”）向中金盛世投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、江苏国投衡盈创业投 资中心（有限合伙）、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京利源顶盛投资 管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）、北京卓程达投资管理中心 （有限合伙）、深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）、北京利扬盛达投资管理中心（有 限合伙）、杨雨、徐庆良、徐厚华、车志远、高淑杰、王有昌、黄玉珍、赵忠彬、何长津、 王德宁、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平（以下简称“公司原股东”）发 行 74,506,119 股股份购买其合计持有的本公司 100% 股权（以下简称“标的资产”）。

本次交易价格系以北京中同华资产评估有限公司评估的本公司以 2015 年 8 月 31 日为 基准日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据北京中同华资产评 估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字 (2015) 第 716 号）的评估结果，标的 资产评估值为 241,400.00 万元，交易各方确认标的资产的交易价格为 241,359.59 万元，光 环新网以发行股份支付 75.97% 的交易对价，以现金支付 24.03% 的交易对价。

参照本次发行股份购买资产的定价基准日（光环新网第二届董事会 2015 年第七次会议 决议公告日），发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价，并根据本 次发行股份购买资产发行价格为 49.27 元 / 股，并根据 2015 年半年度利润分配方案调整确定 为每股 24.61 元，向中金云网原股东非公开发行股份 74,506,119 股。

2016 年 2 月 3 日，本公司相关工商登记已办理完成，中金云网全体股东持有的中金云

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网 100% 股权已变更登记至光环新网名下。

二、中金云网原股东业绩承诺实现情况

在本次交易中，交易各方签署了《北京光环新网科技股份有限公司与北京中金云网科技 有限公司股东之发行股份和支付现金购买资产协议》及其补充协议和北京光环新网科技股份 有限公司与中金云网业绩承诺方签订的《利润补偿协议》及其补充协议。公司原股东中金盛 世投资有限公司、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理中心（有 限合伙）、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）、北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）、 杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平（以下简称“中金云网利润补偿方”）承诺： 中金云网 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计 的，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000.00 万元、 21,000.00 万元和 29,000.00 万元。若未实现上述业绩承诺，公司利润补偿方将以现金或股份 补偿上市公司。

利润承诺期间内公司利润补偿方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下： 1 、以现金方式补偿

当期应补偿现金金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利 润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格× 60% －已补偿的股份数量×发行价格－已 补偿现金金额。

2 、以股份方式补偿

当期应补偿的股份数量 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净 利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格× 60% －已补偿现金金额÷发 行价格－已补偿的股份数。

本次交易价格 / 发行价格之值剔除小数后取整数，精确到个位数。

假如光环新网在利润承诺期间内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量 进行相应调整。

公司利润补偿方按照本次交易各自转让标的公司股权的对价占公司利润补偿方转让标 的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任。

公司利润补偿方在利润承诺期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算的当期应补偿金 额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司下期实现利润 数，但公司利润补偿方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。光环新网可以通过

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以总价人民币 1 元的价格回购公司利润补偿方应补偿股份并注销。

公司利润补偿方如采用股份补偿，公司利润补偿方应向光环新网返还该部分股份的利润 分红。

公司利润补偿方承担的利润补偿责任以本次交易价格的 60% 为限。 2017 年度标的资产原股东业绩承诺完成情况如下：

（单位：人民币万元）

项目	2016年度	2017年度	2018年度
业绩承诺数	13,000.00	21,000.00	29,000.00
实际盈利数	15,058.01	22,037.22	——
完成率（%）	115.83%	104.94%	——

注：

实际盈利数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

标的资产原股东承诺 2017 年度标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 净利润为 21,000 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 22,037.22 万元， 完成率 104.94% 。

北京中金云网科技有限公司

2018 年 3 月 16 日

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