Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 16, 2018

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之问询函回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵交易所 2018 年 2 月 13 日下发的（创业板许可类重组问询函【2018】 第 6 号）（以下简称“《问询函》”）的，我所对此进行了认真研究和分析，并 就《问询函》中涉及我所问题答复如下：

（三）本次交易前，你公司持有标的公司 15% 股权，通过与光环控股、云 创投资签署的一致行动协议实际控制标的公司 66% 股权，并已将标的公司并表； 你公司拟通过本次交易购买剩余 85% 股权。请结合会计准则的相关规定补充披 露你公司对本次交易的会计处理方式。请财务顾问、会计师发表独立意见。

回复：

• 1 、企业会计准则关于合并报表的相关规定

• （ 1 ）《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范 围应当以控制为基础加以确定。

《企业会计准则讲解 2010》规定，控制，是指一个企业能够决定另一个企 业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

控制的内容主要是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策的控制 一般是通过表决权来决定的。在某些情况下，也可以通过法定程序严格限制董事 会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权，如规定除设立者或发起 人外，其他人无权决定特殊目的主体经营活动的政策。

控制的性质是一种权力或法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者

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之间的协议授予的权力。

同时《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，母公司应当将其全 部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。 即根据《企业会计准则讲解 2010》，只要是由母公司控制的子公司，不论子 公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，也不论子公 司的业务性质与母公司或企业集团内其他子公司是否有显著差别，都应当纳入合 并财务报表的合并范围。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，即子公司所有者权益中抵销母公 司所享有的份额后的余额，在合并财务报表中作为“少数股东权益”处理。

（ 2 ）《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定

《企业会计准则第20 号——企业合并》规定，企业合并是将两个或两个以 上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

《企业会计准则讲解 2010》规定，企业合并的结果通常是一个企业取得了对 一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上 或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企 业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出 能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：①投入，指 原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他 长期资产的投入；②加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组 织投入形成产出；③产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降 低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本 费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等 形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备 上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。

有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，应结合所取得资产、负债 的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。实务中出现的如一个企业对另一个

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企业某条具有独立生产能力的生产线的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿 险业务的合并等，一般构成业务合并。

如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并 方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的 一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的 相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

（3）《企业会计准则第18 号——所得税》相关规定

《企业会计准则第18 号——所得税》规定，除下列交易中产生的递延所得 税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（一） 商誉的初始确认。（二）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：1、该项交易不是企业合并；2、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额（或可抵扣亏损）。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确 认所产生的递延所得税资产不予确认：1、该项交易不是企业合并；2、交易发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

2 、本次交易前上市公司对科信盛彩的会计处理

（ 1 ）上市公司与控股股东百汇达对科信盛彩增资扩股时，上市公司持有标 的公司 15% 股权，通过与百汇达签署的一致行动协议实际控制标的公司 66% 股 权，已经对科信盛彩达到控制

2015 年 6 月，光环新网和百汇达与金长华、金福沈签订《关于北京科信盛 彩置业有限公司之增资扩股协议》，光环新网以 6,870.00 万元对科信盛彩进行增 资，百汇达以 16,488.00 万元对科信盛彩进行增资，本次增资后，光环新网占公 司股权比例为 15%，百汇达占标的公司股权比例为 36%。2015 年 11 月，科信盛 彩在北京市工商行政管理局办理了上述工商变更登记。

2015 年 4 月光环新网与百汇达就共同投资科信盛彩签署无固定期限的《一致 行动协议》，主要约定：（1）自本次投资完成之日起，在决定标的公司有关经 营发展、且需经标的公司股东会审议批准的重大事项时，百汇达将跟随光环新网 行使股东权利，与光环新网保持一致，特别是行使股东会召集权、提案权、表决

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权时采取一致行动；（2）如一方拟就协议约定的重大事项向股东会提出议案时， 须事先与另一方进行充分的沟通、协商，最终按照光环新网决定的意见以双方名 义共同向股东会提出提案；（3）双方在标的公司召开股东会审议协议约定的重 大事项前须进行充分沟通协商，最终按照光环新网决定的意见在股东会上对该等 事项行使表决权；（4）协议经双方合法签署后生效，未经双方一致同意，任何 一方均无权解除本协议。

上述《一致行动协议》已经明确约定，在重大事项上百汇达最终应与上市公 司保持一致行动，且该协议无固定期限，未经双方一致同意，任何一方均无权解 除；上市公司通过与百汇达签订一致行动协议，上市公司直接持有科信盛彩 15% 的股权，并间接控制科信盛彩 36%股权，实际控制的科信盛彩股权比例合计达到 51%，符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则讲解 2010》中“控制”的要求，即在 2015 年科信盛彩完成股权变更后上市公司可控 制科信盛彩。

（ 2 ）上市公司增资科信盛彩时，科信盛彩不构成业务

对于上市公司增资时，科信盛彩股权不构成业务的具体分析如下：

1 ）上市公司增资科信盛彩的主要目的是拟在科信盛彩自有土地房产上建设 数据机房以开展 IDC 业务。增资时点科信盛彩的主要资产为房屋建筑物及在建 工程、土地使用权，未开展 IDC 业务

上市公司增资科信盛彩的主要目的系看好科信盛彩的地理位置及土地房产， 拟在科信盛彩自有土地房产上建设数据机房以开展 IDC 业务。鉴于上市公司增 资科信盛彩时，科信盛彩资产结构较为简单，主要资产为房屋建筑物及在建工程、 土地使用权，且科信盛彩原股东方仍保留部分股权，故协商一致采用增资扩股的 方式取得科信盛彩的相应股权，以间接拥有上述土地房产。

科信盛彩位于北京经济开发区太和桥，上市公司增资取得科信盛彩 15%的股 权时，科信盛彩账面资产主要为房屋建筑物及在建工程、土地使用权，包括 49,081 平方米土地、A 区厂房及楼宇、B 区在建工程。在购买日，A 区厂房及楼宇已出 租给北京中科彩技术有限公司，年租金约 1200 万元；B 区在建工程设计为三栋 数据中心，正在进行主体建设。

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2 ）公司主要业务为 IDC 服务以及云计算服务，科信盛彩在 2015 年以前的 主要收入来源为房屋租赁，与光环新网收入相比，科信盛彩房屋租赁收入金额 较小，不具有重要性

公司主要业务为 IDC 服务以及云计算服务，科信盛彩在 2015 年以前的收入 来源为房屋租赁，与光环新网收入相比，科信盛彩房屋租赁收入金额较小，具体 数据如下：

2013 年-2015 年度科信盛彩利润表简表：

单位：万元

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
营业收入	-	603.18	1,287.77
营业成本	-	82.06	314.98
期间费用等	174.94	246.25	1,749.49
营业利润	-174.94	274.87	-776.69
净利润	-174.94	274.87	-777.91

科信盛彩的营业收入及成本分类明细如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2015 年度
	收入金额	成本金额	收入金额	成本金额
房租	558.12	50.74	1,116.24	159.63
物业费	22.67	8.94	90.69	74.50
水费	0.69	0.69	4.68	4.68
电费	21.70	21.70	76.16	76.16
合计	603.18	82.06	1,287.77	314.98

2013 年-2015 年度光环新网合并利润表简表：

单位：万元

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
营业收入	30,814.96	43,454.31	59,153.04
营业成本	16,358.93	24,769.94	39,621.76

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项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
期间费用等	6,585.42	7,441.28	8,535.05
营业利润	7,870.60	11,243.10	10,996.24
净利润	6,726.33	9,518.60	11,417.86

2013 年-2015 年，科信盛彩收入占光环新网收入比例如下：

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
科信盛彩收入对光环新网收入比例	-	1.39%	2.18%

光环新网的营业收入及成本分类明细如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2013 年度	2014 年度	2014 年度	2015 年度	2015 年度
	收入金额	成本金额	收入金额	成本金额	收入金额	成本金额
互联网宽带接 入服务	6,420.52	4,641.35	7,003.76	4,642.28	6,321.02	4,956.86
IDC及其增值 服务	23,315.90	11,051.30	26,586.53	12,245.19	28,350.85	13,843.15
IDC运营服务			9,204.80	7,299.75	22,871.08	20,290.05
云计算及相关 服务			48.21	45.17	1,466.79	249.27
其他	1,078.53	666.29	611.01	537.55	143.30	282.44
合计	30,814.96	16,358.93	43,454.31	24,769.94	59,153.04	39,621.76

按照上市公司 2015 年 4 月份公告的《北京光环新网科技股份有限公司与北 京百汇达投资管理有限公司共同投资北京科信盛彩置业有限公司的可行性研究 报告》，本次增资扩股完成后，科信盛彩拥有的厂房及楼宇将被建设为云计算基 地，为广大商企用户提供云计算等互联网一体化解决方案服务。因此，科信盛彩 虽然存在用于出租的资产，但其不具有重要性，并且与拟建设云计算基地的主体 资产之间缺乏有机联系，因此在上市公司增资取得科信盛彩 15%的股权这一时 点，科信盛彩除房屋租赁取得收入外并无业务活动，因此科信盛彩不构成业务， 不按照企业合并准则进行处理。

（ 3 ）本次交易前的会计处理方式

因为合并报表准则适用于母公司所控制的所有主体(子公司)，而不论该子公

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司是构成企业合并会计准则所指的“业务”，还是仅仅系不构成“业务”的一项 或一组资产。上市公司通过与控股股东之间的一致行动协议安排，从而对科信盛 彩具有控制权，科信盛彩是上市公司的子公司，适用《企业会计准则第 33 号— —合并财务报表》相关规定，应将科信盛彩纳入合并报表范围。

上市公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，将 科信盛彩的全部资产和负债均纳入其合并财务报表，按该准则规定的合并抵销程 序编制合并财务报表。在编制合并财务报表时，上市公司母公司和各子公司的财 务报表中相同的报表项目逐行加总，抵销合并范围内各企业之间(主要是母公司 对子公司)的长期股权投资，并根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 和《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，计算少数股东在子公司 的净资产中应享有的份额。

由于上述交易对上市公司而言并不构成一项企业合并，因此在编制合并财务 报表时，不应执行《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南和讲解 中规定的将企业合并成本分摊到各项可辨认资产和负债，以及确认商誉的相关程 序，而是应当按照《企业会计准则讲解 2010》规定的“如果一个企业取得了对 另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易 或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将 购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配， 不按照企业合并准则进行处理”。因此，上市公司在该交易中不确认商誉。

所得税方面，在上市公司合并报表层面，于购买日对科信盛彩的各项资产、 负债进行初始确认，并且在初始确认时既不影响上市公司和科信盛彩的会计利 润，也不影响其应纳税所得额，所以根据《企业会计准则第 18 号——所得税》， 虽然按照前述“相对公允价值比例分配法”确定的科信盛彩各项资产、负债在上 市公司合并报表层面的初始计量金额不同于其计税基础，从而导致产生应纳税暂 时性差异或者可抵扣暂时性差异，也不就这些暂时性差异确认递延所得税负债或 者递延所得税资产。

1 ）本次交易前，上市公司直接持股科信盛彩 15% 股权并通过一致行动协议 合计控制科信盛彩 51% 股权时，上市公司具体会计处理如下：

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①母公司层面，按照上市公司支付的增值款确认投资成本，因上市公司对科 信盛彩达到控制，上市公司为科信盛彩的母公司，因此按照成本法核算，会计分 录如下：

借：长期股权投资 6,870 万元

贷：银行存款 6,870 万元

②合并报表层面，上市公司按照其取得科信盛彩 15%股权所支付的对价，按 照科信盛彩各项资产的相对公允价值比例分配到其各项资产。再将分配结果除以 15%，以得出这些资产的全部初始计量金额。相应地，这些资产的全部初始计量 金额乘以少数股东在科信盛彩中所占的股权比例 85%，即为购买日科信盛彩少数 股权初始计量金额。将科信盛彩的报表内容全部过入合并底稿后，上市公司的合 并抵销分录如下：

借：在建工程、固定资产、无形资产

贷：资本公积

借：子公司股本等权益类科目

贷：长期股权投资

贷：少数股东权益

• 2 ）上市公司表决权上升为 66% 的会计处理

2016 年 3 月，金长华将其持有的标的公司 24.5%股权转让于国创投资。2016 年 3 月，国创投资将持有的公司 15%股权转让于云创投资。

光环新网与云创投资签订无固定期限的一致行动协议，约定自投资科信盛彩 完成之日起，在决定科信盛彩有关经营发展、且须科信盛彩股东会批准的重大事 项时，云创投资将跟随光环新网行使股东权利，与光环新网保持一致，特别是行 使股东会召集权、提案权、表决权时采取一致行动。根据这一协议，光环新网实 际控制科信盛彩的股权比例进一步上升为 66%。

2017 年 11 月，百汇达与光环控股签订了《转让协议》。百汇达将持有的科 信盛彩 36%股权转让给光环控股。公司与光环控股签署了无固定期限的《一致行

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动协议》，协议中约定“在决定科信盛彩有关经营发展、且需经科信盛彩股东会 ” 审议批准的重大事项时，光环控股将跟随公司行使股东权利，与公司保持一致 。 通过一致行动协议，公司实际控制科信盛彩股权比例仍为 66%。

上市表决权比例的变更不影响上市公司在科信盛彩净资产中的份额，因此不 需要进行会计处理。

3 、上市公司对本次交易的会计处理方式

（ 1 ）企业会计准则的相关规定

《企业会计准则解释第 2 号》规定，母公司购买子公司少数股权所形成的长 期股权投资，应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第四条的规定 确定其投资成本。母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期 股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续 计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足 冲减的，调整留存收益。

（ 2 ）上市公司对本次交易的会计处理方式

本次交易前，上市公司对科信盛彩已经达到控制。上市公司通过本次交易取 得交易对手持有的科信盛彩 85%股权，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的 变化，不属于准则中所称企业合并。实质上是股东之间的权益性交易，本次交易 的会计处理如下：

①母公司层面：按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第六条的规 定，（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为 初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及 其他必要支出。（二）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权 益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应 当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定。会计分录 如下：

借：长期股权投资（135,000 万元×85%）

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贷：银行存款

股本、资本公积（股本溢价）

②合并财务报表中，科信盛彩的资产、负债以购买日开始持续计算的金额反 映。上市公司公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有科 信盛彩自购买日始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并财务报表 中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余 额不足冲减的，调整留存收益。具体合并抵消分录如下：

借：资本公积（135,000 万元×85%-科信盛彩按照 45,800 万元持续计量的净 资产×85%）

贷：长期股权投资

综上所述，会计师认为，科信盛彩 2015 年末已纳入光环新网合并范围，且 在重大资产重组前后均受光环新网控制，上市公司对本次交易分别按母公司个 别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理符合会计准则。

（十四） 2017 年 12 月 15 日， 42 名光环新网和科信盛彩的员工以 2.025 亿 元对价受让本次交易对手方之一云创投资 100% 权益。请补充披露上述员工支付 对价的情况与具体安排，并说明是否构成员工股权激励，如是，请补充披露相 关会计处理。请财务顾问、会计师发表独立核查意见。

回复：

1 、 42 名员工受让合伙份额的原因、对价支付情况及具体安排

（ 1 ） 42 名员工受让合伙份额的原因

2017 年 12 月 15 日，42 名光环新网和科信盛彩的员工以 2.025 亿元对价受让 本次交易对手方之一云创投资 100%权益，受让完成后通过云创投资间接持有科 信盛彩 15%股权。根据与上述 42 名员工的访谈及确认，上述 42 名员工全部为光 环新网或科信盛彩的重要员工，大部分在光环新网工作多年，看好上市公司未来 的发展。

基于上述情形下，上市公司控股股东亦愿意将光环控股持有的云创投资合伙

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份额转让给上述 42 名员工。经各方协商一致，上述 42 名员工与光环控股签署了 《云创投资合伙份额转让协议》及其补充协议，标的份额的转让价格以本次科信 盛彩 100%股权的预估值为基础确定，如科信盛彩 100%股权的正式评估值发生 变化，双方将就转让价格签署补充协议另行约定。

（ 2 ） 42 名员工支付对价的情况与具体安排

根据《云创投资合伙份额转让协议》，42 名员工作为标的份额受让方，将分 期向光环控股支付交易对价，标的份额转让价款具体支付方式如下：

“1、云创投资在取得光环新网为本次收购支付的现金对价之后 5 个工作日 内，向全体合伙人分配其所取得的现金对价；

2、云创投资在现金对价分配决议作出后 5 个工作日内，将 42 名受让方税后 实际应获得的分红收益直接支付给转让方光环控股，作为 42 名受让方支付给转 让方光环控股的标的份额转让价款；

3、上述第 2 项所述分红收益支付后的剩余标的份额转让价款，由 42 名受让 方以在云创投资减持光环新网股票后实际获得的分红收益支付，云创投资应在减 持股票所得分配决议作出后 5 个工作日内，将 42 名受让方税后实际应获得的分 红收益直接支付给转让方光环控股，直至全部标的份额转让价款付清；

4、如 42 名受让方获得的上述第 2 项和第 3 项项下的收益不足以支付全部标 的份额转让价款，则转让方光环控股将放弃未清偿的标的份额转让价款。” 根据《云创投资合伙份额转让协议之补充协议》，42 名受让方应当参照中国 人民银行一年期贷款利率（即年化利率 4.35%）承担自本次转让完成之日（即标 的份额过户登记至受让方名下之日）至受让方按照原协议第 3.2 条实际支付转让 价款之日的相应利息。

关于 42 名员工支付对价的情况与具体安排已经补充至《北京光环新网科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之 “重大事项提示”之“42 名员工支付受让云创投资份额对价的情况与具体安排”， 具体内容如下：

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“根据《云创投资合伙份额转让协议》，42 名员工作为云创投资份额受让方， 将分期向光环控股支付交易对价，即：1、云创投资在取得光环新网为本次收购 支付的现金对价之后 5 个工作日内，向全体合伙人分配其所取得的现金对价；2、 云创投资在取得光环新网为本次收购支付的现金对价之后 5 个工作日内，向全体 合伙人分配其所取得的现金对价；3、上述第 2 项所述分红收益支付后的剩余云 创投资份额转让价款，由 42 名受让方以在云创投资减持光环新网股票后实际获 得的分红收益支付，云创投资应在减持股票所得分配决议作出后 5 个工作日内， 将 42 名受让方税后实际应获得的分红收益直接支付给转让方光环控股，直至全 部云创投资份额转让价款付清；4、如 42 名受让方获得的上述第 2 项和第 3 项项 下的收益不足以支付全部云创投资份额转让价款，则转让方光环控股将放弃未清 偿的云创投资份额转让价款。

同时根据《云创投资合伙份额转让协议之补充协议》，42 名受让方应当参照 中国人民银行一年期贷款利率（即年化利率 4.35%）承担自本次转让完成之日（即 云创投资份额过户登记至 42 名受让方名下之日）至 42 名受让方按照《云创投资 合伙份额转让协议》实际支付转让价款之日的相应利息。

42 名员工支付受让云创投资份额对价的款项来源于本次发行股份及支付现 金购买资产交易中云创投资获取现金对价后的分红及云创投资后续减持本次换 取的上市公司股票后的分红，云创投资获取股票的锁定期为股票上市后 12 个月。 上述锁定期届满后，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规，云创投 资可以减持股票，并将减持股票后的款项向 42 名员工分红以进一步支付受让云 创投资份额的对价。提请广大投资者注意。”

2 、关于股权激励和股份支付会计处理的相关规定

（ 1 ）《企业会计准则的第 11 号——股份支付》相关规定

根据《企业会计准则的第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业 为获得职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础的确定 的负债的交易。股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之 间发生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份 支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及应用指南，对于权益结算的 涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本 公积，不确认其后续公允价值变动。

（ 2 ）《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》

根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009 年第 1 期）的规定， 上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让 给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的 相关要求进行会计处理。

（ 3 ）《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的 问题与解答》

根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相 关会计处理的问题与解答》（2014 年 4 月 18 日）：申请人及相关中介机构应当 严格按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发 布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发 分配[2008]年 171 号）、证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监 公司字[2005]151 号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构 成股权激励。相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会 计准则第 11 号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和 非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）第二条第四项规 定，确认股份的公允价值。

（ 4 ）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国 资发分配〔2008〕171 号），上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体 系和考核办法；上市公司实施股权激励，其授予和行使环节均应设置应达到的业 绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情 况作为股权激励实施的条件。

（ 5 ）《上市公司股权激励管理办法（试行）》

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根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号） 第二条，本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监 事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

3 、上述合伙协议份额转让不构成股份支付

（ 1 ）上述合伙协议份额转让不属于以获取职工或其他方服务为目的的交易， 不符合《企业会计准则的第 11 号——股份支付》中股份支付的特征

上述 42 名员工看好上市公司的成长空间，愿意以投资者身份自愿参与云创 投资的份额转让。上述份额协议未约定合伙企业份额与员工在上市公司的任职期 限挂钩，也未约定员工离职后需注销其拥有的合伙企业份额；上述份额转让过程 中光环控股或光环新网并未设置业绩考核目标，也不存在业绩承诺等其他涉及股 份支付的履约条件。因此，上述合伙协议份额转让不属于以获取职工或其他方服 务为目的的交易，不符合《企业会计准则的第 11 号——股份支付》中份支付的 特征之“股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易”。

（ 2 ）本次交易价格及商业条款公允，不属于《上市公司执行企业会计准则 监管问题解答》中上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照低于市价转 让给上市公司的高级管理人员而确认股份支付的情形

1 ）本次交易作价公允

42 名员工按照本次收购标的科信盛彩 100%股权的评估值为基础受让云创投 资的相应合伙份额，上述评估值最终以具有证券期货业务的评估机构出具的科信 盛彩 100%股权评估值为基础确定，亦与科信盛彩各股东方向上市公司出售科信 盛彩股权的作价基础保持一致。因此，本次合伙份额的转让系按照市场价格进行 的转让。

2 ）本次交易中 42 名员工虽然目前没有支付对价，但需要承担延迟支付对价 的利息成本，且利率参照银行贷款利率确定，付款条件相对公允

根据《云创投资合伙份额转让协议之补充协议》，42 名受让方应当参照中国 人民银行一年期贷款利率（即年化利率 4.35%）承担自本次转让完成之日（即标 的份额过户登记至受让方名下之日）至受让方按照原协议第 3.2 条实际支付转让

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价款之日的相应利息。

3 ）本次份额转让协议中约定，“减持上市公司股票收益不足以支付全部标 的份额转让价款，则转让方光环控股将放弃未清偿的标的份额转让价”相关保 底条款系双方市场化谈判的结果，具有一定公平性

本次资产重组需要经过证券监督管理部门的核准后，云创投资才可获得上市 公司所支付的股票对价，资产重组能否通过核准以及通过核准的时间存在不确定 性，42 名员工需要承担所持的云创投资份额无法及时变现的风险。上述 42 名员 工按照市场公允价格受让云创投资合伙份额且承担了重组交易不能完成的风险， 光环控股从公平性及鼓励更多员工参与角度考虑，承诺若减持上市公司股票收益 不足以支付全部标的份额转让价款，则转让方光环控股将放弃未清偿的标的份额 转让价，系双方市场化谈判的结果，具有一定公平性。

综上，42 名员工受让云创投资合伙份额系按照市场公允价格进行的转让，参 照银行贷款利率承担了延迟支付对价的利息成本，因承担重组不能完成的风险而 由光环控股在其它条款上作出了一定的让步，合伙份额的转让作价及主要商业条 款公平公允，不属于《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》中上市公司大 股东将其持有的其他公司的股份按照低于市价转让给上市公司的高级管理人员 而确认股份支付的情形，不属于股份支付。

（ 3 ）上市公司未来股票上涨带来的溢价收益属于 42 名员工受让云创投资合 伙份额后与上市公司换股取得的投资收益，不属于股份支付

鉴于 42 名员工以投资人的身份按照市场公允的价格及条件受让了云创投资 的合伙份额，并以云创投资持有的科信盛彩 15%股权参与上市公司本次收购科信 盛彩股权交易，且上市公司本次交易中向包括云创投资在内的科信盛彩所有股东 方购买科信盛彩股权价格的作价依据一致，发行股份的价格一致，参照《上市公 司执行企业会计准则监管问题解答（2017 年）》案例 9-09，云创投资换股价格 可以代表其公允价值，认购条件和发行价格与其他投资者并无区别，因此并没有 获得额外收益，上市公司没有为获取员工服务而付出对价，不存在对员工的激励。 即上市公司未来股票上涨带来的溢价收益属于 42 名员工受让云创投资合伙份额 后与上市公司换股取得的投资收益，不属于股份支付。

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经核查，会计师认为， 4 2 名员工按照公允价格受让云创投资的相应合伙份 额，不构成员工股权激励，不需要按照股份支付的相关要求进行会计处理。

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（此页无正文，系《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京光环新 网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之问询函回复》之签章页）

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师（项目合伙人）：白秀荣

中国注册会计师（签字注师）：韩靖

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