Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 5, 2017

西南证券股份有限公司

关于北京光环新网科技股份有限公司补充审议关联交易的

核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为北京光环新网科技股 份有限公司（以下简称“光环新网”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引（2015 年修订）》等相关规定，对光环新网补充审议关联交易事项进行了核查， 具体情况如下：

一、 补充审议关联交易的情况

公司在对相关交易进行梳理、核查中发现，公司子公司存在以下关联交易未 履行董事会审议程序的情况，公司董事会对此高度重视，结合相关法律、法规和 规章制度及公司的实际情况，现提交公司董事会重新审议。具体情况如下：

1、公司子公司北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛彩”，公司 持有科信盛彩15%股权，实际控制科信盛彩66%的股份）为满足其经营发展需要， 自2017 年1 月1 日至本报告出具之日,已累计向金福沈借款600 万元，已向杭州 萱萱科技有限公司（以下简称“萱萱科技”）借款100 万元，借款期限为1 年， 借款利率同一年期银行贷款基准利率。

截至本报告出具之日，向萱萱科技借款100 万元已归还。

金福沈为科信盛彩股东，持有科信盛彩24.5%股权，并担任科信盛彩董事； 萱萱科技为公司关联自然人金福沈实际控制的企业，金福沈持有萱萱科技90%的 股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定， 上述交易已构成关联交易，应提交公司董事会进行审议。

2、公司子公司北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”） 为满 足其经营发展需要，自2017 年1 月1 日至本报告出具之日,已累计向中金数据系 统有限公司（以下简称“中金数据”）借款4,777.40 万元，借款期限为1 年，借

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款利率同一年期银行贷款基准利率。

公司董事郑善伟先生在中金数据担任副总裁职务，公司子公司中金云网董事 长杨洁先生为中金数据实际控制人，并担任中金数据董事长，中金云网董事杨雨 先生在中金数据担任董事，中金数据为公司关联法人，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，上述交易已构成关联交易，应 提交公司董事会进行审议。

3、截至本报告出具之日，中金云网与中金数据、中金云金融（北京）大数 据科技股份有限公司（以下简称“中金云金融”）、烟台中金数据系统有限公司（以 下简称“烟台中金数据”）、中金花桥数据系统有限公司（以下简称“中金花桥”）、 中金慈云科技有限公司（以下简称“中金慈云”）累计发生劳务服务、房屋租赁 等日常关联交易总额为11,830.65 万元，其中在公司收购中金云网前已签订并在 收购完成后仍有效的交易协议金额为5,834.38 万元，2017 年度新签交易协议金 额为5,996.27 万元。

公司董事郑善伟先生在中金数据担任副总裁职务；中金云网董事长杨洁先生 为中金数据、中金云金融、烟台中金数据、中金花桥及中金慈云实际控制人，并 担任中金数据、中金云金融及烟台中金数据董事长，担任中金花桥执行董事，担 任中金慈云董事；中金云网董事杨雨先生在中金云金融、中金数据担任董事，中 金数据、中金云金融、烟台中金数据、中金花桥及中金慈云为公司关联法人。根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，上述交 易已构成关联交易，应提交公司董事会进行审议。

具体情况如下：

单位：万元

关联 交易 类别	关联人	关联 交易 内容	关联 交易 定价 原则	合同签订 金额	合同期限	2017 年初 至披露日 已发生金 额	上年发生 金额
向关 联人 提供 劳务	中金数据 系统有限 公司	云平 台服 务合 同	参照 市场 价	646.32	2015.10.16- 2018.10.15	18.63	138.64

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	中金数据 系统有限 公司	数据 中心 外包 服务 合同	参照 市场 价	843.00	2017.1.1- 2018.12.31	165.68	348.09
	中金云金 融（北京） 大数据科 技股份有 限公司	数据 中心 外包 服务 合同	参照 市场 价	4,588.06	2016.2.1- 2019.1.31	583.84	1,409.16
	烟台中金 数据系统 有限公司	云平 台服 务合 同	参照 市场 价	600.00	2015.10.1- 2018.9.30	78.62	212.26
	中金花桥 数据系统 有限公司	数据 中心 外包 服务 合同	参照 市场 价	1.05	2017.3.15- 2017.6.14	0.84
	中金慈云 健康科技 有限公司	云平 台服 务合 同	参照 市场 价	200.00	2017.1.1- 2017.12.31		94.91
	小计			6,878.43		847.61	2,203.06
接受 关联 人提 供的 劳务	中金数据 系统有限 公司	服务 外包 合同	参照 市场 价	1,077.26	2017.1.1- 2018.12.31	211.73	465.80
	小计			1,077.26		211.73	465.80
向关 联人 出租	中金数据 系统有限 公司	办公 楼租 赁合 同	参照 市场 价	3,874.96	2017.1.1- 2018.12.31	727.28	1,600.02
	小计			3,874.96		727.28	1,600.02
合计				11,830.65		1,786.62	4,268.88

二、关联方基本情况

（一）金福沈

姓名：金福沈

性别：男

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国籍：中国

身份证号码：330327**

住所地：北京市朝阳区****

关联关系说明：金福沈持有科信盛彩 24.5%股权，并担任科信盛彩董事，为 公司关联自然人。

（二）杭州萱萱科技有限公司

名称：杭州萱萱科技有限公司

类型：有限责任公司

住所：萧山区经济技术开发区桥南区块高新九路3号

法定代表人：金道陆

注册资本：壹佰万元整

成立日期：2016年01月05日

经营期限：2016年01月05日至2046年01月04日止

经营范围：数字技术、信息技术、电子产品、机械设备领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让；日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、 床上用品、化妆品、玩具、工艺品、预包装食品兼散装食品的销售；企业形象策 划，商务咨询，企业管理咨询**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

股东情况：金福沈持股90万元，金道陆持股10万元

关联关系说明：萱萱科技为关联自然人金福沈实际控制的企业，金福沈持有 萱萱科技 90%的股权，萱萱科技为公司关联法人。

（三）中金数据系统有限公司

名称：中金数据系统有限公司

类型：其他有限责任公司

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住所：北京市北京经济技术开发区博兴八路1号

法定代表人：杨洁

注册资本：24750万元

成立日期：2005年04月27日 经营期限：2025年04月26日

经营范围：第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、第一类增值电信 业务中的因特网数据中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2018年12月11 日）；计算机系统服务、数据处理服务、计算机技术服务、网络服务；计算机系 统集成；开发、应用计算机软件；销售计算机软硬件及辅助设备；信息咨询（不 含中介）；租赁计算机及通讯设备；物业管理；工程项目管理、工程招标及代理、 工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。）

股东情况：

单位：万元

		单位：
股东名称	持股金额	持股比例
中金盛世投资有限公司	9,212.50	37.22%
杨雨	2,475.00	10.00%
王有昌	962.50	3.89%
车志远	1,237.50	5.00%
徐厚华	1,265.00	5.11%
赵忠彬	550.00	2.22%
何长津	275.00	1.10%
高淑杰	962.50	3.89%
黄玉珍	962.50	3.89%
王德宁	275.00	1.10%
陈静	99.00	0.40%
郑善伟	88.00	0.36%
唐征卫	88.00	0.36%
许小平	88.00	0.36%
申海山	88.00	0.36%
北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）	371.25	1.50%

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北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）	371.25	1.50%
江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）	825.00	3.33%
天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	742.50	3.00%
深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）	247.50	1.00%
深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	1,485.00	6.00%
徐庆良	1,430.00	5.78%
杨俊杰	220.00	0.89%
北京卓程达投资管理中心（有限合伙）	305.80	1.24%
北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）	123.20	0.50%
合计	24,750.00	100.00%

关联关系说明：公司董事郑善伟先生在中金数据担任副总裁职务，公司子公 司中金云网董事长杨洁先生为中金数据实际控制人，并担任中金数据董事长，中 金云网董事杨雨先生在中金数据担任董事，中金数据为公司关联法人。

（四）中金云金融（北京）大数据科技股份有限公司

名称：中金云金融（北京）大数据科技股份有限公司

类型：其他股份有限公司(非上市)

住所：北京市北京经济技术开发区博兴八路1号2幢2318室

法定代表人：杨洁

注册资本：5555.55万元 成立日期：2015年07月29日

经营期限：2035年07月28日

经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委 托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务； 经济信息咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；数 据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）； 软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；技术培训；租赁计算机及通讯设备； 第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（数据处理和存储服务中的银行卡 中心、数据中心PUE值在1.5以下，且不作为企业收入主要来源的云计算数据中

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心除外）；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（增值电信业务经营许 可证有效期至2021年12月24日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（数据处理和存储服务中的银行卡 中心、数据中心PUE值在1.5以下，且不作为企业收入主要来源的云计算数据中 心除外）；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

股东情况：

单位：万元

		单位：
股东名称	持股金额	持股比例
中金盛世投资有限公司	4000.00	72.00%
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公 司	555.55	10.00%
康谭云	500.00	9.00%
陈力	75.00	1.35%
徐飞	75.00	1.35%
张京元	50.00	0.90%
朱大培	50.00	0.90%
北京高达恩信息科技中心（有限合伙）	250.00	4.50%
合计	5555.55	100.00%

关联关系说明：公司子公司中金云网董事长杨洁先生为中金云金融实际控制

人，并担任中金云金融董事长，中金云网董事杨雨先生在中金云金融担任董事， 中金云金融为公司关联法人。

（五）烟台中金数据系统有限公司

名称：烟台中金数据系统有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路400号

法定代表人：杨洁

注册资本：30000.00万元

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成立日期：2006年09月19日

经营期限：2026年09月18日

经营范围：计算机系统服务、数据处理服务，计算机技术服务、网络服务， 计算机系统集成，开发、应用计算机软件，销售计算机硬件及外部设备、安全监 控产品，信息技术咨询，租赁计算机及通讯设备，物业管理，非学历职业技能培 训，会议服务，餐饮管理，房屋租赁，工程项目管理咨询，工程招标及代理，工 程技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况：

		单位：万元 持股比例 98.00% 2.00% 100.00%
股东名称	持股金额	持股比例
中金数据系统有限公司	29400.00	98.00%
北京融信达诚投资管理中心（普通合伙）	600.00	2.00%
合计	30000.00	100.00%

关联关系说明：公司子公司中金云网董事长杨洁先生为烟台中金数据实际控 制人，并担任烟台中金数据董事长，烟台中金数据为公司关联法人。

（六）中金花桥数据系统有限公司

名称：中金花桥数据系统有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：花桥镇兆丰路8号

法定代表人：杨洁

注册资本：30000.00万元

成立日期：2008年10月17日

经营期限：2058年10月16日

经营范围：数据处理和存储服务、信息系统集成服务；软件开发，信息技术 咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发和零售、机械设备及电子产品批发和零 售；工程管理服务；信息和工程的技术推广服务；计算机及通讯设备租赁；自有

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房产租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

		单位：万元 持股比例 100.00%
股东名称	持股金额	持股比例
中金数据系统有限公司	30000.00	100.00%

关联关系说明：公司子公司中金云网董事长杨洁先生为中金花桥实际控制人， 并担任中金花桥执行董事，中金花桥为公司关联法人。

（七）中金慈云健康科技有限公司

名称：中金慈云健康科技有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市北京经济技术开发区博兴八路1号2幢2118室

法定代表人：梁辽辉

注册资本：8196.7214万元

成立日期：2014年08月12日

经营期限：2034年08月11日

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；计算机 系统集成；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数 据中心除外）；存储服务；应用软件服务；投资管理、投资咨询；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、I类及Ⅱ医疗器械、体育用品、电子 产品、计算机、软件及辅助设备、日用品；从事商业经纪业务。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：

单位：万元

		单位：
股东名称	持股金额	持股比例
中金盛世投资有限公司	3213.11	39.20%

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上海雅裕投资合伙企业（有限合伙）	2827.87	34.50%
梁辽辉	1500.00	18.30%
李丹	409.84	5.00%
北京天创仁和投资管理有限公司	245.90	3.00%
总计	8196.72	100.00%

关联关系说明：公司子公司中金云网董事长杨洁先生为中金慈云实际控制人， 并担任中金慈云董事，中金慈云为公司关联法人。

三、关联交易的定价政策、定价依据

科信盛彩向金福沈及萱萱科技借款合计 700 万元，借款利率参照一年期银行 贷款基准利率水平执行。上述资金用于科信盛彩补充流动资金开展经营业务。

中金云网向中金数据借款 4,777.40 万元，借款利率参照一年期银行贷款基准 利率水平执行。上述资金用于中金云网补充流动资金开展经营业务。

中金云网与中金数据、中金云金融、烟台中金数据、中金花桥、中金慈云等 关联方发生的劳务服务、房屋及机房租赁等日常关联交易价格均以市场价格为基 础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。

四、董事会审议情况

2017 年 6 月 5 日，公司第三届董事会 2017 年第四次会议以 6 票赞成、0 票 反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，关 联董事郑善伟先生回避表决。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见：公司独立董事对董事会提交的《关于补充审议 关联交易的议案》进行了的事前审查，对本次补充关联交易审议程序予以认可， 同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立意见：本次补充关联交易审议程序所涉关联交易事项遵循了公平、 公允的原则，不会对公司及子公司的业务独立性构成影响，不存在损害公司及其 他股东利益的情形，有利于满足科信盛彩及中金云网的经营发展需要，不影响公 司未来主营业务和持续经营能力。公司董事会在审议本议案时，表决程序符合相

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关法律、法规及《公司章程》的规定。

六、监事会审议情况

2017 年 6 月 5 日，公司第三届监事会 2017 年第三次会议以 3 票赞成、0 票 反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司子公司为满足经营发展需要向关联方借款、 与关联方发生劳务服务、房屋及机房租赁等的关联交易经董事会、监事会补充审 议通过，关联董事已回避表决，本次关联交易履行了审议程序。独立董事对补充 审议事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易补充履行的程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》的有关规定， 不存在损害上市公司及股东利益的情形。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司 补充审议关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

陈国潮 李皓

西南证券股份有限公司

2017 年 6 月 5 日

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