Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 19, 2017

西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见

西南证券股份有限公司关于

北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组

限售股解禁的核查意见

“ ” “ ” 西南证券股份有限公司（简称 本独立财务顾问 、 西南证券 ）担任北京光 环新网科技股份有限公司（简称“光环新网”、“上市公司”）2015 年重大资产重组 项目的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，西南证券对光环新 网该次重大资产重组形成的部分限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核 查意见如下：

一、非公开发行股份的基本情况

2016 年2 月2 日，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）取 得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向 中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]207 号），核准公司向中金盛世投资有限公司等27 名股东发行股份购买北 京中金云网科技有限公司100%股权和北京无双科技有限公司100%股权，并非公 开发行股份募集配套资金不超过290,900 万元。

1、非发行股份购买资产情况

公司向中金盛世投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、江苏国 投衡盈创业投资中心（有限合伙）、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理中心（有 限合伙）、北京卓程达投资管理中心（有限合伙）、深圳天图股权投资基金管理企 业（有限合伙）、北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）、杨雨、徐庆良、徐厚 华、车志远、高淑杰、王有昌、黄玉珍、赵忠彬、何长津、王德宁、杨俊杰、陈

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静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平、施侃、冯天放等27 名股东共计发行 84,466,094 股，每股发行价格为24.59 元。上述股份已在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司办理登记手续，并于2016 年5 月6 日在深圳证券交易所创业 板上市，性质为有限售条件流通股。

通过本次非公开发行取得新增股份的股东及限售股份情况如下：

序号	交易对方	发行股份数量（股）
1	中金盛世投资有限公司	16,052,562
2	深圳市天图兴瑞创业投资有限公司	5,592,505
3	江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）	3,106,947
4	天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	2,796,251
5	北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）	1,398,126
6	北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）	1,398,126
7	北京卓程达投资管理中心（有限合伙）	1,151,641
8	深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）	932,082
9	北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）	463,969
10	杨雨	9,320,842
11	徐庆良	5,385,375
12	徐厚华	4,763,986
13	车志远	4,660,421
14	高淑杰	3,624,771
15	王有昌	3,624,771
16	黄玉珍	3,624,771
17	赵忠彬	2,071,297
18	何长津	1,035,647
19	王德宁	1,035,647
20	杨俊杰	828,519
21	陈静	372,833
22	郑善伟	331,407
23	唐征卫	331,407
24	申海山	331,407
25	许小平	331,407
26	施侃	8,141,560
27	冯天放	1,757,817
合计		84,466,094

2、募集配套资金股份发行情况

公司向募集配套资金认购方方文艳、汇添富基金管理股份有限公司及信达澳

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银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）92,909,600 股，每股发行 价格为人民币31.31 元，募集资金总额为人民币2,908,999,576 元。上述股份已 在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2016 年6 月17 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为无限售条件流通股。

上述股份发行完成后，公司总股本为723,175,964 股。

二、非公开发行股份后股本变化情况

根据公司2016 年度股东大会审议通过的《关于2016 年度利润分配及资本公 积转增股本方案的议案》，以截至2016 年12 月31 日公司总股本723,175,694 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元人民币(含税), 合计派发现 金股利72,317,569.40 元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本 723,175,694 股为基数，向全体股东每10 股转增10 股，转增后公司总股本将增 加至1,446,351,388 股。上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2017 年4 月28 日实施完毕。

截至本核查意见出具日，公司总股本为1,446,351,388 股，其中：限售流通 股197,987,760 股，无限售流通股1,248,363,628 股。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）股份锁定承诺

（1）北京中金云网科技有限公司交易对方锁定期安排

深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙）、北京利扬盛达投资管理中心 （有限合伙）、徐庆良承诺，其通过本次发行取得的股份自上市之日起36 个月 内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让。

深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、天津天图兴盛股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）、何长津、高淑杰、赵 忠彬、王有昌、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远因本次发行取得的上 市公司股份自上市之日起12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证

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券市场公开转让或通过协议方式转让。

中金盛世投资有限公司因本次发行取得的股份自上市之日起12 个月内将不 以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在 此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世投资有限公司所持 股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12 个月 且根据标的公司2016 年度盈利专项审核报告确认实现2016年度承诺净利润或完 成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数 ×50%－2016 年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满24 个月且根据标的公司2017 年度盈利专项审核报告确认实现2017 年度承诺净利润 数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份 总数×15%－2017 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市 满36 个月且根据标的公司2018 年度盈利专项审核报告确认实现2018 年度承诺 净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解 除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018 年度 补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。

北京卓程达投资管理中心（有限合伙）因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，北京卓 程达投资管理中心（有限合伙）所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份 应于本次发行的股份上市满12 个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告 确认实现2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份 数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份数量；（2）第二 期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2017 年度盈利专项审 核报告确认标的公司实现2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售， 解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%－2017 年度补偿股份 数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满36 个月且根据标的公司2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018 年度承诺净利润数且标的公司 《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的

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股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018 年度补偿股份数量－减值 测试补偿股份数量。

杨雨、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理 中心（有限合伙）、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平，因本次发行取得 的上市公司股份自上市之日起12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润预测补偿的 可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份 应于本次发行的股份上市满12 个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告 确认标的公司实现2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限 售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份数量； （2）第二期股份应于本次发行的股份上市满24 个月且根据标的公司2017 年度 盈利专项审核报告确认标的公司实现2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后 解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2017 年 度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满36 个月且根据标 的公司2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承诺净利润数且 标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解 除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018 年度补偿股份数 量－减值测试补偿股份数量。

（2）北京无双科技有限公司交易对方锁定期安排

施侃、冯天放承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起12 个月内将不 以任何方式转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，本次交易完成后， 施侃、冯天放通过本次交易取得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第 一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2015 年度盈利专项 审核报告确认实现2015 年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售， 解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015 年度补偿股份 数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12 个月且根据标的公司2016 年度盈利专项审核报告确认实现2016 年度承诺净利润的90%以上或完成利润补

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偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认2015 年、2016 年、2017 年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标的公司《减 值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份 数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017 年度补偿股份数量－减值测试 补偿股份数量。

（二） 业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

中金盛世投资有限公司、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京卓 程达投资管理中心（有限合伙）、北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙）、北京 宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、 许小平承诺，北京中金云网科技有限公司2016 年度、2017 年度、2018 年度的净 利润数（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分 别不低于13,000 万元、21,000 万元、29,000 万元。

施侃、冯天放承诺，北京无双科技有限公司2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润数（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算 依据）分别不低于3,500 万元、4,550 万元、5,915 万元。其中2015 年度的净利 润数是指剔除DSP 业务后的模拟净利润数。

2、补偿安排

（1）北京中金云网科技有限公司业绩补偿方式

（1.1）北京中金云网科技有限公司利润补偿方确认，本次交易实施完毕后， 如标的资产于利润补偿期间内任一年度实际实现的净利润数低于北京中金云网 科技有限公司承诺的同期净利润数，北京中金云网科技有限公司利润补偿方应按 照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向公司进行补偿，如北京中金云 网科技有限公司利润补偿方选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足 补偿的须现金继续进行补偿。全部补偿金额不超过本次交易标的资产交易总对价 （以下简称“本次交易价格”）的60%。

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（1.2）利润补偿期内北京中金云网科技有限公司利润补偿方应补偿金额及 应补偿股份数量的计算公式如下：

①以现金方式补偿

当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格×60%－已补偿的股 份数量×发行价格－已补偿现金金额。

②以股份方式补偿

当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末 累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格×60% －已补偿现金金额÷发行价格－已补偿的股份数。

本次交易价格/发行价格之值剔除小数后取整数，精确到个位数。

假如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份 数量进行相应调整。

北京中金云网科技有限公司利润补偿方按照本次交易各自转让标的公司股 权的对价占各自合计总对价的比例各自承担相应的补偿责任。

北京中金云网科技有限公司利润补偿方在利润补偿期间应逐年对公司进行 补偿，各年计算的当期应补偿金额小于0 时，当期实现净利润数与当期承诺净 利润数的差额应计入标的公司下期实现利润数，但北京中金云网科技有限公司利 润补偿方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。公司可以通过以总价 人民币1 元的价格回购中金云网利润补偿方应补偿股份并注销。

（1.3）北京中金云网科技有限公司利润补偿方如采用股份补偿，北京中金 云网科技有限公司利润补偿方应向公司返还该部分股份的利润分红。

（1.4）北京中金云网科技有限公司利润补偿方承担的业绩补偿责任以本次 交易价格的60%为限。

（2）北京无双科技有限公司业绩补偿方式

（2.1）在利润补偿期的第一年和第二年（2015 年、2016 年），若北京无双

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科技有限公司当年实际实现的净利润数低于承诺的净利润数的90%，则施侃和冯 天放应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向公司进行补偿；若标 的公司当年实际实现的净利润数低于承诺净利润数但是不低于承诺净利润数的 90%，则施侃和冯天放当年暂不补偿；在利润补偿期的第三年（2017 年），若标 的公司三年累计实现净利润数总和低于三年累计承诺净利润数总和，则施侃和冯 天放应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向公司进行补偿，如施 侃和冯天放选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的应以现金 继续进行补偿。施侃和冯天放的全部补偿金额不超过其本次交易合计取得的交易 对价。

（2.2）利润补偿期内施侃和冯天放应补偿金额及应补偿股份数量的计算公 式如下：

①以现金方式补偿

当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的 股份数量×发行价格－已补偿现金金额。

②以股份方式补偿

当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末 累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价 格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。

本次交易价格/发行价格之值剔除小数位数取整数，精确到个位数。

假如公司承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进 行相应调整。

施侃和冯天放按照本次交易各自转让标的公司股权的对价占各自合计总对 价的比例各自承担相应的补偿责任。

施侃和冯天放在利润补偿期间应逐年对公司进行补偿，各年计算的当期应补 偿金额小于0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标的公司 下期实现利润数，但施侃和冯天放已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲

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回。公司可以通过以总价人民币1 元的价格回购无双科技应补偿股份并注销。

（3）施侃和冯天放如采用股份补偿，施侃和冯天放应向公司返还该部分股 份的利润分红。

经审核，北京中金云网科技有限公司2016 年度业绩承诺已实现，具体内容 详见公司于2017 年3 月20 日披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于北京 中金云网科技有限公司2016 年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核 报告》，中金盛世投资有限公司、北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）、北京 卓程达投资管理中心（有限合伙）、北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）、杨 雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平第一期解锁条件满足。

北京无双科技有限公司2015 年度及2016 年度业绩承诺均已实现，具体内容 详见公司于2016 年3 月14 日在证监会指定信息披露网站上发布的《关于北京无 双科技有限公司2015 年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》 及2017 年3 月20 日披露的《关于北京无双科技有限公司2016 年度重大资产重 组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》，施侃、冯天放第一期、第二期解锁条 件满足。

（三）其他承诺

2017 年3 月20 日，公司收到董事郑善伟先生关于未来六个月内不减持公司 股份的承诺，即在公司2016 年度报告披露后六个月内（即2017 年3 月21 日至 2017 年9 月20 日）不减持公司股份。若违反上述承诺，减持股份所得全部收益 归公司所有。

经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行 了其作出的上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况，且不存在非经营性占用 公司资金的情形，公司对上述股东不存在任何违规担保。

四、本次解除限售股份上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017 年5 月8 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为116,430,076 股，占公司股本总额的比例为

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• 8.0499%；实际可上市流通股份的数量为85,544,216 股，占公司股本总额的比例 为5.9145%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东数量为24 名，其中企业股东7 名，自然人

• 股东17 名。

4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总 数（股）	本次解除限售 数量（股）	本次实际可上 市流通的股份 数量（股）	备注
1	中金盛世投资 有限公司	32,105,124	16,052,562	0	注2
2	深圳市天图兴 瑞创业投资有 限公司	11,185,010	11,185,010	11,185,010	注1
3	江苏国投衡盈 创业投资中心 （有限合伙）	6,213,894	6,213,894	6,213,894	注1
4	天津天图兴盛 股权投资基金 合伙企业（有限 合伙）	5,592,502	5,592,502	5,592,502	注1
5	北京利源顶盛 投资管理中心 （有限合伙）	2,796,252	1,398,126	1,398,126	注2
6	北京宇扬锦达 投资管理中心 （有限合伙）	2,796,252	1,398,126	1,398,126	注2
7	北京卓程达投 资管理中心（有 限合伙）	2,303,282	1,151,641	1,151,641	注2
8	杨雨	18,641,684	9,320,842	0	注2
9	徐厚华	9,527,972	9,527,972	9,527,972	注1

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10	车志远	9,320,842	9,320,842	9,320,842	注1
11	高淑杰	7,249,542	7,249,542	2,249,542	注1
12	王有昌	7,249,542	7,249,542	7,249,542	注1
13	黄玉珍	7,249,542	7,249,542	7,249,542	注1
14	赵忠彬	4,142,594	4,142,594	4,142,594	注1
15	何长津	2,071,294	2,071,294	2,071,294	注1
16	王德宁	2,071,294	2,071,294	2,071,294	注1
17	杨俊杰	1,657,038	1,657,038	1,657,038	注1
18	陈静	745,666	372,833	372,833	注2
19	郑善伟	662,814	331,407	165,703	注2
20	唐征卫	662,814	331,407	331,407	注2
21	申海山	662,814	331,407	331,407	注2
22	许小平	662,814	331,407	331,407	注2
23	施侃	16,283,120	9,769,872	9,423,120	注3
24	冯天放	3,515,634	2,109,380	2,109,380	注3
合计		155,369,336	116,430,076	85,544,216

注1：（1）公司因发行股份及支付现金购买北京中金云网科技有限公司100% 股权发行的股份于2016 年5 月6 日上市，股份上市时：

深圳市天图兴瑞创业投资有限公司持有限售股份5,592,505 股；

天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有限售股份2,796,251

股；

江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）持有限售股份3,106,947 股； 何长津持有限售股份1,035,647 股； 高淑杰持有限售股份3,624,771 股； 赵忠彬持有限售股份2,071,297 股； 王有昌持有限售股份3,624,771 股； 杨俊杰持有限售股份828,519 股； 黄玉珍持有限售股份3,624,771 股； 徐厚华持有限售股份4,763,986 股； 王德宁持有限售股份1,035,647 股； 车志远持有限售股份4,660,421 股。

（2）公司于2017 年4 月28 日实施了“每10 股转增10 股并派发现金红利 1 元人民币(含税)” 的2016 年利润分配方案后：

深圳市天图兴瑞创业投资有限公司持有限售股份5,592,505 股*2 即

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11,185,010 股；

天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有限售股份2,796,251 股*2 即5,592,502 股；

江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）持有限售股份3,106,947 股*2 即 6,213,894 股；

何长津持有限售股份1,035,647 股2 即2,071,294 股； 高淑杰持有限售股份3,624,771 股2 即7,249,542 股； 赵忠彬持有限售股份2,071,297 股2 即4,142,594 股； 王有昌持有限售股份3,624,771 股2 即7,249,542 股； 杨俊杰持有限售股份828,519 股*2 即1,657,038 股；

黄玉珍持有限售股份3,624,771 股2 即7,249,542 股； 徐厚华持有限售股份4,763,986 股2 即9,527,972 股； 王德宁持有限售股份1,035,647 股2 即2,071,294 股； 车志远持有限售股份4,660,421 股2 即9,320,842 股。

（3）根据上述股东做出的“因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让”的承诺：

深圳市天图兴瑞创业投资有限公司本次解除限售股份11,185,010 股，实际 可上市流通股份为11,185,010 股；

天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次解除限售股份 5,592,502 股，实际可上市流通股份为5,592,502 股；

江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）本次解除限售股份6,213,894 股， 实际可上市流通股份为6,213,894 股；

何长津本次解除限售股份2,071,294 股，实际可上市流通股份为2,071,294

股；

高淑杰本次解除限售股份7,249,542 股，其中5,000,000 股处于质押冻结状 态,本次实际可上市流通的股数为7,249,542 股-5,000,000 股即2,249,542 股， 上述质押股份解除质押冻结后即可上市流通。

赵忠彬本次解除限售股份4,142,594 股，实际可上市流通股份为4,142,594

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西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见

股；

王有昌本次解除限售股份7,249,542 股，实际可上市流通股份为7,249,542 股；

杨俊杰本次解除限售股份1,657,038 股，实际可上市流通股份为1,657,038 股；

黄玉珍本次解除限售股份7,249,542 股，实际可上市流通股份为7,249,542 股；

徐厚华本次解除限售股份9,527,972 股，实际可上市流通股份为9,527,972 股；

王德宁本次解除限售股份2,071,294 股，实际可上市流通股份为2,071,294 股；

车志远本次解除限售股份9,320,842 股，实际可上市流通股份为9,320,842 股。

注2：（1）公司因发行股份及支付现金购买北京中金云网科技有限公司100% 股权发行的股份于2016 年5 月6 日上市，股份上市时：

中金盛世投资有限公司持有限售股份16,052,562 股；

北京卓程达投资管理中心（有限合伙）持有限售股份1,151,641 股；

杨雨持有限售股份9,320,842 股；

北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）持有限售股份1,398,126 股； 北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）持有限售股份1,398,126 股； 陈静持有限售股份372,833 股；

郑善伟持有限售股份331,407 股；

唐征卫持有限售股份331,407 股；

申海山持有限售股份331,407 股；

许小平持有限售股份331,407 股。

（2）公司于2017 年4 月28 日实施了“每10 股转增10 股并派发现金红利 1 元人民币(含税)” 的2016 年利润分配方案后：

中金盛世投资有限公司持有限售股份16,052,562 股2 即32,105,124 股； 北京卓程达投资管理中心（有限合伙）持有限售股份1,151,641 股2 即

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西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见

2,303,282 股；

杨雨持有限售股份9,320,842 股*2 即18,641,684 股；

北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）持有限售股份1,398,126 股*2 即 2,796,252 股；

北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）持有限售股份1,398,126 股*2 即 2,796,252 股；

陈静持有限售股份372,833 股*2 即745,666 股；

郑善伟持有限售股份331,407 股2 即662,814 股； 唐征卫持有限售股份331,407 股2 即662,814 股； 申海山持有限售股份331,407 股2 即662,814 股； 许小平持有限售股份331,407 股2 即662,814 股。

（3）根据上述股东做出的“第一期股份应于本次发行的股份上市满12 个月 且根据标的公司2016 年度盈利专项审核报告确认实现2016年度承诺净利润或完 成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数 ×50%－2016 年度补偿股份数量”的承诺：

中金盛世投资有限公司本次解除限售股份32,105,124 股*50%-0 股即 16,052,562 股，因其持有的32,105,124 股全部处于质押冻结状态，本次实际可 上市流通股份为0 股，上述质押股份解除质押冻结后即可上市流通；

北京卓程达投资管理中心（有限合伙）本次解除限售股份2,303,282 股 *50%-0 股即1,151,641 股，实际可上市流通股份为1,151,641 股；

杨雨本次解除限售股份18,641,684 股*50%-0 股即9,320,842 股，因其持有 的18,641,684 股全部处于质押冻结状态，本次实际可上市流通股份为0 股，上 述质押股份解除质押冻结后即可上市流通；

北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙）本次解除限售股份2,796,252 股 *50%-0 股即1,398,126 股，实际可上市流通股份为1,398,126 股；

北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙）本次解除限售股份2,796,252 股

• *50%-0 股即1,398,126 股，实际可上市流通股份为1,398,126 股；

陈静本次解除限售股份745,666 股*50%-0 股即372,833 股，实际可上市流 通股份为372,833 股；

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郑善伟本次解除限售股份662,814 股50%-0 股即331,407 股，因郑善伟为 公司董事，其在职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%， 本次实际可上市流通股份为662,814 股25%即165,703 股；郑善伟承诺2017 年 9 月20 日前不减持上述股份。

唐征卫本次解除限售股份662,814 股*50%-0 股即331,407 股，实际可上市 流通股份为331,407 股；

申海山本次解除限售股份662,814 股*50%-0 股即331,407 股，实际可上市 流通股份为331,407 股；

许小平本次解除限售股份662,814 股*50%-0 股即331,407 股，实际可上市 流通股份为331,407 股。

注3：（1）公司因发行股份及支付现金购买北京无双科技有限公司100%股 权发行的股份于2016 年5 月6 日上市，股份上市时：

施侃持有限售股份8,141,560 股； 冯天放持有限售股份1,757,817 股。

（2）公司于2017 年4 月28 日实施了“每10 股转增10 股并派发现金红利 1 元人民币(含税)” 的2016 年利润分配方案后：

施侃持有限售股份8,141,560 股*2 即16,283,120 股；

冯天放持有限售股份1,757,817 股*2 即3,515,634 股。

（3）根据上述股东做出的“第一期股份应于本次发行的股份上市满12 个月 且根据标的公司2015 年度盈利专项审核报告确认实现2015 年度承诺净利润的 90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的 股份总数×30%－2015 年度补偿股份数量；第二期股份应于本次发行的股份上市 满12 个月且根据标的公司2016 年度盈利专项审核报告确认实现2016 年度承诺 净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次 发行获得的股份总数×30%－2016 年度补偿股份数量”的承诺：

施侃本次解除限售股份16,283,120 股30%-0 股+16,283,120 股30%-0 股即 9,769,872 股，其中346,752 股处于质押冻结状态,本次实际可上市流通的股数 为9,769,872 股-346,752 股即9,423,120 股，上述质押股份解除质押冻结后即

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西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见

可上市流通；

冯天放本次解除限售股份3,515,634 股30-0 股+3,515,634 股30-0 股%即 2,109,380 股，实际可上市流通股份为2,109,380 股。

公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持 续披露其履行股份限售承诺情况。

五、解禁对象资金占用及违规担保情况

截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营 性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。

六、股本变动结构表

单位：股

			单位：股
	本次上市前（截至 2017 年4 月28 日）	变动数	本次上市后
一、限售流通股（或非流通股）	197,987,760	-116,430,076	81,557,684
二、无限售流通股	1,248,363,628	116,430,076	1,364,793,704
三、总股本	1,446,351,388	-	1,446,351,388

七、核查结论

本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上 市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本 核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

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西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限 公司重大资产重组限售股解禁的核查意见》之签章页）

西南证券股份有限公司

2017 年 5 月 2 日

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