Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 20, 2017

关于北京无双科技有限公司

2016 年度重大资产重组之业绩承诺 实现情况的专项审核报告

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中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXINHAU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东座15 层 邮编：100037 电话：(010)68364873 传真：(010)68348135

审核报告

关于北京无双科技有限公司

2016 年度重大资产重组之业绩承诺

实现情况的专项审核报告

中兴华核字（ 2017 ）第 010042 号

北京光环新网科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京无双科技有限公司（以下简称无双科技）管理 层编制的《关于 2016 年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明》进行了专项 审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，编制《关于 2016 年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明》， 并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书 面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是无双科技管理层的责任。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于 2016 年度重大资产重组之 业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审核工作以对《关于 2016 年度重大资产重组之业绩承诺实现情 况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们 实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信， 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，无双科技管理层编制的《关于 2016 年度重大资产重组之业绩承诺 实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所 有重大方面公允反映了无双科技业绩承诺的利润预测数与利润实现数的差异情

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 1

审核报告

况。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

2017 年 3 月 20 日

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 2

业绩承诺实现情况说明

北京无双科技有限公司

关于重大资产重组之2016 年度业绩承诺

实现情况的说明

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 109 号）的有关规定，北京无双科技有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 编制了《关于 2016 年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明》

一、重大资产重组基本情况

2016 年 1 月 28 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京 光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可〔 2016 〕 207 号），北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新 网”）向施侃、冯天放（以下简称“公司原始股股东”）发行 9,891,331 股股份购买其合计持 有的本公司 100% 股权（以下简称“标的资产”）。

本次交易价格系以北京中同华资产评估有限公司评估的本公司以 2015 年 8 月 31 日为 基准日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据北京中同华资产评 估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字 (2015) 第 717 号）的评估结果，标的 资产评估值为 49,600.00 万元，交易各方确认标的资产的交易价格为 49,542.57 万元，光环 新网以发行股份支付 49.13% 的交易对价，以现金支付 50.87% 的交易对价。

参照本次发行股份购买资产的定价基准日（光环新网第二届董事会 2015 年第七次会议 决议公告日），发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价，并根据本 次发行股份购买资产发行价格为 49.27 元 / 股，并根据 2015 年半年度利润分配方案调整确定 为每股 24.61 元，向公司原始股股东非公开发行股份 9,891,331 股。

2016 年 3 月 9 日，本公司相关工商登记已办理完成，其股权已变更登记至光环新网名 下。

二、无双科技原股东业绩承诺实现情况

在本次交易中，交易各方签署了《北京光环新网科技股份有限公司与北京无双科技有限 公司股东之发行股份和支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》及其补充

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业绩承诺实现情况说明

协议。公司原股东施侃、冯天放（以下简称“公司利润补偿方”）承诺：公司 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,500.00 万元、 4,550.00 万元和 5,915.00 万元。其中 2015 年的净利润是指剔除 DSP 业务实 现的净利润（亏损）后的模拟净利润数。

（ 1 ）在利润补偿期的第一年和第二年（ 2015 年、 2016 年），若无双科技当年实际实现 的净利润数低于承诺的净利润数的 90% ，则无双科技利润补偿方应按照《利润补偿协议（无 双科技）》的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿，若无双科技当年 实际实现的净利润数低于承诺净利润数但是不低于承诺净利润数的 90% ，则无双科技利润补 偿方当年暂不补偿；在利润补偿期的第三年（ 2017 年），若无双科技三年累计实现净利润数 总和低于三年累计承诺净利润数总和，则无双科技利润补偿方应按照《利润补偿协议（无双 科技）》的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿，如无双科技利润补 偿方选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的应以现金继续进行补偿。无 双科技利润补偿方的全部补偿金额不超过标的资产的交易总对价。

（ 2 ）利润补偿期内无双科技利润补偿方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下： 1 ）以现金方式补偿

①第一年和第二年业绩承诺补偿

当期应补偿现金金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利 润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－ 已补偿现金金额。

②第三年业绩承诺补偿

当期应补偿现金金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利 润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－ 已补偿现金金额。

2 ）以股份方式补偿

• ①第一年和第二年业绩承诺补偿

当期应补偿的股份数量 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净 利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量

－已补偿现金金额÷发行价格。

②第三年业绩承诺补偿

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业绩承诺实现情况说明

当期应补偿的股份数量 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净 利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量 －已补偿现金金额÷发行价格。

本次交易价格 / 发行价格之值剔除小数位数取整数，精确到个位数。

假如光环新网在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进 行相应调整。

公司利润补偿方各方按照本次交易各自转让无双科技股权的对价占公司利润补偿方转 让无双科技股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任。

公司利润补偿方在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算的当期应补偿金 额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入无双科技下期实现利润 数，但公司利润补偿方已经支付的补偿金额不以下期实现净利润数冲回。光环新网可以通过 以总价人民币 1 元的价格回购公司利润补偿方应补偿股份并注销。

（ 3 ）公司利润补偿方如采用股份补偿，公司利润补偿方应向光环新网返还该部分股份 的利润分红。

2016 年度标的资产原股东业绩承诺完成情况如下：

（单位：人民币万元）

项目	2015年度	2016年度	2017年度
业绩承诺数	3,500.00	4,550.00	5,915.00
实际盈利数	3,607.91	4,840.47	——
完成率（%）	103.08%	106.38%	——

注：实际盈利数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

标的资产原股东承诺 2016 年度标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 净利润为 4,550.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 4840.47 万元， 完成率 106.38% 。

北京无双科技有限公司 2017 年 3 月 20 日

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