Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 20, 2017

2016 年度监事会工作报告

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北京光环新网科技股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

证券代码：300383

证券简称：光环新网

公告编号：2017-016

公告日期：2017 年3 月20 日

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2016 年度监事会工作报告

北京光环新网科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

2016 年度，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监 事会、第三届监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 和有关法律、法规等的要求，本着对全体股东负责的态度，从切实维护公司利益 和广大中小股东权益出发，认真履行了监事会职能，依法独立行使职权，积极开 展相关工作。全体监事列席了所有董事会会议和股东大会，监事会对公司依法运 作情况、财务情况、董事会的重大决策程序、股东大会决议执行情况及公司董事、 高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，在维护公司利益和股东 合法权益的同时，促进了公司的规范化运作和健康、持续发展。现将2016 年监 事会主要工作报告如下：

一、报告期内监事会会议召开情况

（一）报告期内第二届监事会会议召开情况

报告期内，公司第二届监事会共召开了2 次会议，会议召开均符合《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：

1、第二届监事会2016 年第一次会议

公司第二届监事会2016 年第一次会议于2016 年1 月6 日以现场方式召开， 审议通过了《关于监事会换届选举并提名第三届监事会股东代表监事候选人的议 案》、《关于公司放弃北京科信盛彩置业有限公司股权转让优先购买权暨关联交易 的议案》。

• 2、第二届监事会2016 年第二次会议

公司第二届监事会2016 年第二次会议于2016 年1 月18 日以现场方式召开， 会议审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）> 的议案》。

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2016 年度监事会工作报告

（二）报告期内第三届监事会会议召开情况

报告期内，公司第三届监事会共召开了6 次会议，会议召开均符合《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：

1、第三届监事会2016 年第一次会议

公司第三届监事会2016 年第一次会议于2016 年1 月22 日以现场方式召开， 审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》、《关于公司对外投资暨参 与认购天津新动金鼎万众体育资产管理合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》。 2、第三届监事会2016 年第二次会议

公司第三届监事会2016 年第二次会议于2016 年3 月14 日以现场方式召开， 审议通过了《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度报告》及其摘要、《2015 年 度监事会工作报告》、《关于公司2015 年度利润分配方案的议案》、《关于公司董 事、监事2016 年度薪酬激励制度的议案》、《关于公司高级管理人员2016 年度薪 酬激励制度的议案》、《2015 年度内部控制评价报告》、《2015 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》、《关于聘请公司2016 年度审计机构的议案》、《关于< 北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于制定<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于核查公司首期股票期权激励计划激励对象的议案》、 《关于变更募投项目实施方式的议案》。

3、第三届监事会2016 年第三次会议

公司第三届监事会2016 年第三次会议于2016 年4 月8 日以现场方式召开， 会议审议通过了《2016 年第一季度报告》、《关于调整公司首期股票期权激励计 划激励对象名单及股票期权数量的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划所涉 股票期权授予相关事项的议案》。

• 4、第三届监事会2016 年第四次会议

公司第三届监事会2016 年第四次会议于2016 年6 月3 日以现场方式召开， 会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、

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《关于使用募集资金向全资子公司光环云谷科技有限公司进行增资的议案》、《关 于使用募集资金向全资子公司光环新网（上海）信息服务有限公司进行增资的议 案》、《关于使用募集资金向全资子公司北京德信致远科技有限公司进行增资的议 案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》。

• 5、第三届监事会2016 年第五次会议

公司第三届监事会2016 年第五次会议于2016 年8 月2 日以现场方式召开， 会议审议通过了《2016 年半年度报告》及其摘要、《2016 年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》、《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议 案》、《关于使用自有资金参与投资产业投资基金的议案》。

• 6、第三届监事会2016 年第六次会议

公司第三届监事会2016年第六次会议于2016年10月28日以现场方式召开， 会议审议通过了《2016 年第三季度报告》。

二、监事会对公司2016 年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 的有关规定，认真履行监事会职能，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部 控制情况等事项进行了认真的监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情 况发表如下意见：

1、对公司依法运作情况的意见

报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予 的职权，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督， 并依法列席了公司所有董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，认真 履行监事会职责，对公司2016 年依法运作进行监督。

监事会认为，公司严格依照各项法律、法规规范运作，内部控制制度较为完 善。公司股东大会、董事会会议的召集、召开以及会议决议均符合相关法律、法

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规的规定。公司董事会运作规范、程序合法、决策合理，2016 年内认真地执行 了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，无 违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2、对检查公司财务情况的意见

全体监事对公司2016 年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的 监督检查，认为报告期内公司财务制度健全、财务运作规范，未发现有违规违纪 问题。报告期内的关联交易是按照公平、自愿的原则进行的，不会对公司的业务 独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2016 年度审计报告真实、准确地反映 公司当期的财务状况和经营成果。

3、对募集资金使用管理情况的意见

公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规的规定使用和管理募集资金，报告期内，募集资金实际投入项目按 照计划顺利推进。

报告期内，公司变更“互联网数据服务一体化平台二期工程”项目部分实施 方式符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司募集资金管理办法》等相关法津、法规及《公司章程》、公司《募集资金 使用管理制度》的规定，具备合理性、合规性，符合公司实际发展需要，有利于 公司的长远发展及规划。

报告期内，公司使用2016 年度非公开发行股份募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有 关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司 的持续发展，有利于维护全体股东的利益。

报告期内，公司使用2016 年度非公开发行股份募集资金向全资子公司进行 增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组。

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2016 年度监事会工作报告

报告期内，公司使用2016 年度非公开发行股份募集资金部分闲置资金暂时 补充流动资金，提高了募集资金使用效率，降低了公司财务费用，增强了公司运 营能力，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

报告期内，公司使用2016 年度非公开发行股份募集资金部分闲置资金进行 现金管理提高了暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在保 证募投项目资金需求和资金安全的前提下，增加了公司资金收益，为公司及广大 股东获得更多回报。

4、公司关联交易情况

（1）2016 年1 月6 日第二届董事会2016 年第一次会议审议通过了《关于 公司放弃北京科信盛彩置业有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》， 同意公司关联方共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云创投 资”）以6,870 万元的价格收购金长华持有的北京科信盛彩置业有限公司（以下 简称“科信盛彩”）15%的股权，公司放弃优先购买权。由于云创投资系一家由 公司董事袁丁和高管杨宇航、高宏作为普通合伙人，公司控股股东北京百汇达投 资管理有限公司作为有限合伙人出资设立的有限合伙，构成公司的关联法人，公 司放弃优先购买权构成关联交易。

为避免关联方云创投资与公司产生同业竞争，云创投资与公司签署了《关于 北京科信盛彩置业有限公司之一致行动协议》，并做出了相关承诺。在云创投资 采取前述保障措施的前提下，公司监事会提请股东大会同意云创投资以6,870 万元的价格收购标的公司15%的股权，并且公司放弃优先购买权。

第二届监事会2016 年第一次会议于同日召开，并审议通过了上述议案，监 事会全体监事认为本次放弃优先购买权，由云创投资收购科信盛彩15%的股权， 使公司在科信盛彩的表决权比例由51%扩大至66%，加强了公司对科信盛彩的实 际控制力不影响公司未来主营业务和持续经营能力。

（2）公司向中金盛世投资有限公司等股东发行84,466,094 股股份购买北京

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中金云网科技有限公司100%股权和北京无双科技有限公司100%股权，报告期内 已完成标的资产过户相关手续。

（3）公司子公司北京中金云网科技有限公司由董事长杨洁及其配偶张利做 为连带责任保证人，与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行于 2015 年4 月10 日签订《固定资产融资借款合同》（编号：0020000094-2015 年（亦 庄）字0014 号）贷款额度伍亿整。

（4）公司子公司北京中金云网科技有限公司由董事长杨洁及其配偶张利做 为连带责任保证人与主办银行中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区 支行于2015 年4 月10 日签订《北京数据中心二期项目银团贷款合同》（编号： 0020000094-2015 年(亦庄)字0023 号），贷款额度分别为中国工商银行股份有限 公司北京经济技术开发区支行三亿元整，北京农村商业银行经济技术开发区支行 三亿元整，北京银行黄村支行贰亿元整。

（5）公司子公司北京科信盛彩云计算有限公司以北京金田恒业置业有限公 司其位于北京经济技术开发区经海二路28 号自有物业设定抵押，由北京百汇达 投资管理有限公司作为连带责任保证人与主办银行中国工商银行股份有限公司 北京经济技术开发区支行于2016 年4 月13 日签订《固定资产借款合同》（编号： 0020000094-2016 年(亦庄)字0049 号），贷款额度为中国工商银行股份有限公司 北京经济技术开发区支行贰亿捌仟万元整。

报告期内公司发生的日常关联交易均符合公平、公正的原则，并严格按照相 关法律法规和《公司章程》等规定的决策程序进行，属于正当的商业行为，未发 生损害公司及股东利益的情形。

5、公司违规对外担保情况

报告期内，公司子公司北京亚逊新网科技股份有限公司（以下简称“亚逊新 网”）以其位于朝阳区酒仙桥北路甲10 号院402 号楼3 层301 的房产（X 京房权 证朝字第1468003 号），为德信智能手机技术（北京）有限公司与北京国际信托 有限公司签署的合同号为2016 北京信托信托贷款字第03-1 号《借款合同》项下 的2016 年WT0175 号《委托保证合同》提供抵押反担保，抵押权的存续期间至该

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2016 年度监事会工作报告

合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止；以其位于朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院402 号楼1 层101 的房产（X 京房权证朝字第1468003 号），为德信智能 手机技术（北京）有限公司与北京鸿坤伟业房地产开发有限公司签订的《主债权 及房屋抵押合同》项下的主债权6,000.00 万元提供抵押担保。

上述情况在收购德信无线通讯科技（北京）有限公司（以下简称“德信无线”） 持有的亚逊新网100%股权时，交易对方对公司隐瞒了上述房产存在抵押事项的 事实，公司对亚逊新网存在对外担保事项完全不知情，导致公司在上述担保事项 发生时未及时按照公司章程规定履行审批程序，构成违规担保。

截至本报告日，上述抵押已全部解除，相关担保责任一并解除，未对上市公 司及其他股东利益造成损害。

• 6、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司向中金盛世投资有限公司等股东发行84,466,094 股股份购 买北京中金云网科技有限公司100%股权和北京无双科技有限公司100%股权，报 告期内已完成标的资产过户相关手续。

报告期内，公司未发生重大资产出售情况。

7、对内部控制制度建立和执行情况的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定， 监事会对《2016 年度内部控制评价报告》发表如下意见：

公司 2016 年度内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体 系的建设及运行情况，指出了公司内部控制中存在的问题及相应整改措施。公司将 进一步完善内部控制体系，确保内部控制制度在公司内得到有效的执行，在公司 经营管理的各个过程、各个关键环节中严格把控，保证公司各项业务活动的有序 有效开展，保护公司资产的安全完整，维护公司及股东的利益。

三、2017 年工作计划

2017 年公司监事会将继续贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和 《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，

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2016 年度监事会工作报告

为维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展而努力工作。同时，全体监事 将监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，防范可能 存在的风险；检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务 运作情况实施监督；监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公 司利益和形象的行为发生。

特此报告。

北京光环新网科技股份有限公司监事会

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