Beijing Sinnet Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 14, 2016

北京光环新网科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况 专项审核报告

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中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXINHAU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东座15 层 邮编：100037 电话：(010)68364873 传真：(010)68348135

目 录

一、 2015 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告 1

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3

三、审计报告附件

中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 营业执照复印件

中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执业证复印件

中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 证券、期货相关业务许可证复印件

2015 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告

关于北京光环新网科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况 专项审核报告

中兴华专字（2016）第BJ06-0004号

北京光环新网科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“贵 公司”）董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下 简称专项报告）。

一、管理层的责任

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告， 并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵 公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用 情况发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们 遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对年度募集资金存 放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为 必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 三、审核意见

我们认为，贵公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制 符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2015 年度募集资金存放与实际使用

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）            1

2015 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告

的情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其它目的。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国•北京

2016年3月14日

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）            2

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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北京光环新网科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关规定要求，现将北京光环新网科技股份有限公司（以下 简称 “ 公司 ” ） 2015 年度募集资金存放与使用管理情况说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2014]68 号文”《关于核准北京光 环新网科技股份有限公司首次公开发行股份并在创业板上市的批复》核准，由主 承销商西南证券股份有限公司承销，向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股） 1,364.50 万股，其中发行新股 878 万股，老股转让 486.50 万股，每股面值 1 元， 每股发行价格为人民币 38.30 元。截至 2014 年 1 月 24 日，公司募集资金总额为 人民币 336,274,000.00 元，扣除发行费用人民币 25,465,730.00 元，实际募集资金 为人民币 310,808,270.00 元，上述募集资金到位情况已经亚太（集团）会计师事 务所亚会 A 验字 [2014]001 号《验资报告》审验。

（二）本年度募集资金使用情况及当前余额

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 29,800.93 万元，尚未使用的金 额为 1,594.52 万元，募集资金专户余额为 1,594.52 万元。

（ 1 ） 2014 年度募集资金使用情况为：

（1）2014年度募集资金使用情况为：
项目	金额（万元）
实际募集资金净额	31,080.83
减：互联网数据服务一体化平台二期工程	14,672.08
宽带接入服务拓展	547.16
上海嘉定绿色云计算基地项目	8,911.00
互联网技术研发中心扩建	981.80

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2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

2015年度募集	资金存放与使用情况的专项报告
银行手续费	0.21
加：利息收入	233.69
截止2014 年12 月31 日尚未使用的募集资金余额	6,202.27
其中：存放于银行募集资金专户	6,202.27

注：① 2014 年 3 月 18 日，公司第二届董事会 2014 年第三次会议和第二届监事会 2014 年第一次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，同意公司使用募集资金 10,624.11 万 元置换预先已投入募投项目 “互联网数据服务一体化平台二期工程”的自筹资金 10,624.11 万元；直接投入该项目 4,047.97 万元， 2014 年度合计投入该项目 14,672.08 万元。

②经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止原募投项目“宽带接入 服务拓展项目”，变更该项目募集资金投向为收购上海明月光学有限公司 100% 股权，变更后 项目名称为“上海嘉定绿色云计算基地项目”。

（ 2 ） 2015 年度募集资金使用情况为：

（2）2015年度募集资金使用情况为：
项目	金额（万元）
截止2014 年12 月31 日尚未使用的募集资金余额	6,202.27
其中：存放于银行募集资金专户	6,202.27
减：互联网数据服务一体化平台二期工程	2,974.36
宽带接入服务拓展	0
上海嘉定绿色云计算基地项目	235.58
互联网技术研发中心扩建	1,474.47
补充流动资金	4.63
银行手续费	1.07
加：利息收入	82.36
截止2015 年12 月31 日尚未使用的募集资金余额	1,594.52
其中：存放于银行募集资金专户	1,594.52

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金管理情况

募集资金到账后，公司与保荐人西南证券股份有限公司分别和招商银行股份 有限公司北京建国路支行（以下简称“招商银行北京建国路支行”）、中国建设银

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年度募集资金存放与使用情况的专项报告

行股份有限公司北京东直门支行（以下简称“建设银行北京东直门支行”）、北京 银行股份有限公司北京姚家园支行（以下简称 “ 北京银行北京姚家园支行 ” ）签订 了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2014 年 10 月 27 日，经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止原募投项目“宽带接入服务 拓展项目”，变更该项目募集资金投向为上海明月光学有限公司（现已更名为光 环新网（上海）信息服务有限公司，下同） 100% 股权。根据上述决议，公司与保 荐人西南证券股份有限公司和招商银行北京建国路支行就本次变更事项签订募 集资金监管协议的补充协议。

2015 年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规 定存放、使用和管理募集资金，履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

报告期内，公司为进一步规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，明确 募集资金管理使用的责任追究制度及募集资金使用的分级审批权限，保障公司股 东权益，修订了《北京光环新网科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以 下简称“《募集资金使用管理制度》”），并经 2015 年第四次临时股东大会审议通 过。公司根据《募集资金使用管理制度》的要求，结合实际经营需要，对募集资 金实行专户存放与专项使用管理，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募 集资金专款专用。

（二）募集资金专户存放情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司各募集资金专项账户及其存储情况如下：

开户银行	银行账号	存款余额 （元）	备注
建设银行东直门支行	11001079700059999999	11,505,623.13	互联网数据服务一体化 平台二期工程项目专户
招商银行建国路支行	110906251710503	0.12	上海明月光学有限公司 股权收购项目专户
北京银行姚家园支行	01091152900120105004444	4,439,534.46	互联网技术研发中心扩 建项目专户
合计		15,945,157.71

三、报告期内募集资金实际使用情况

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2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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（一）募投项目的资金使用情况

报告期内募集资金实际使用情况，详见附件 1. 募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内未发生置换先期投入募集资金的情况。

（三）超募资金的使用情况

公司首次公开发行超额募集资金净额 4.63 万元，全部用于补充公司流动资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

为顺应 IDC 迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据的发展契机，落实公 司战略发展布局，经公司第二届董事会 2014 年第八次董事会和 2014 年第二次临 时股东大会审议通过，同意公司终止“宽带接入服务拓展项目”，变更该项目募 集资金投向收购光环新网（上海）信息服务有限公司 100% 股权。股权转让完成 后，光环新网（上海）信息服务有限公司成为公司的全资子公司，负责实施上海 嘉定绿色云计算基地项目。截至 2014 年 9 月 30 日，原“宽带接入服务拓展项目” 剩余募集资金 90,388,396.40 元，账户净损益 902,661.40 元，合计 91,291,057.80 元全 部用于收购光环新网（上海）信息服务有限公司 100% 股权。截至报告期末，该 募集资金账户余额已全部用于支付收购款项，收购工作已完成，目前上海嘉定绿 色云计算基地项目正处于建设阶段。

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司已按照深圳证券交易所《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公 司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存 放与使用情况。

附件 1. 募集资金使用情况对照表

（此页无正文）

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2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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北京光环新网科技股份有限公司董事会

2016 年 3 月 14 日

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2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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附件 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：北京光环新网科技股份有限公司单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额				31,080.83	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		4,689.04
报告期内变更用途的募集资金总额						9,038.84	已累计投入募集资金总额				29,801.08
累计变更用途的募集资金总额						9,038.84
累计变更用途的募集资金总额比例						29.08%
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额(1)	本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告 期实现 的效益	截止报 告期末 累计实 现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
互联网数据服 务一体化平台 二期工程	否	18,629.20	18,629.20	2,974.36	17，646.44	94.72%	2015年6 月30日	7,807.84	18,021.19	否	否
宽带接入服务 拓展	是	547.16	547.16	0	547.16	100.00%	2016年4 月30 日	6,321.02	13,324.78	否	是
上海明月光学 有限公司股权 收购	是	9,038.84	9,038.84	235.58	9146.58	101.19%	2016年12 月31日	--	--	否	否
互联网技术研 发中心扩建	否	2,861.00	2,861.00	1,474.47	2,456.27	85.85%	2015年6 月30日	--	--	--	否

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2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

	2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告	2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
超募资金投向
补充流动资金	否	4.63	4.63	4.63	4.63					否	否
合计	—	31,080.83	31,080.83	4,689.04	29,801.08			14,128.86	31,345.97	—	—
未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目）	因宽带接入服务拓展项目的制定时间较早，近几年市场环境发生较大变化，经第二届董事会2014年第八次董事会和2014 年第二次临时股东大会审议通过，变更该项目募集资金投向收购光环新网（上海）信息服务有限公司（原上海明月光 学有限公司）100%股权。截至报告期末，公司已完成股权收购工作，目前光环新网（上海）信息服务有限公司负责实 施的上海嘉定绿色云计算基地项目正处于建设阶段，预计2016年度将有部分项目可投入使用。截至2015年12月31日， 公司宽带接入业务累计实现收入达13,324.78 万元。报告期内，公司积极推进互联网技术研发中心扩建项目和互联网数 据服务一体化平台二期工程未尽项目的建设，互联网数据服务一体化平台二期工程已完工。
项目可行性发 生重大变化的 情况说明	为顺应IDC迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据的发展契机，落实公司战略发展布局，经公司第二届董事会2014 年第八次董事会和2014 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止"宽带接入服务拓展项目"，变更该项目募集资 金投向收购光环新网（上海）信息服务有限公司100%股权。股权转让完成后，光环新网（上海）信息服务有限公司成 为公司的全资子公司，负责实施上海嘉定绿色云计算基地项目。截至2014年9月30日，原“宽带接入服务拓展项目” 剩余募集资金90,388,396.40 元，账户净损益902,661.40 元，合计91,291,057.80 元全部用于收购光环新网（上海）信息服 务有限公司100%股权。截至报告期末，该募集资金账户余额已全部用于支付收购款项，收购工作已完成，目前上海嘉 定绿色云计算基地项目正处于建设阶段。
超募资金金额、 用途及使用进 展情况	超募资金4.63万元，用于补充公司流动资金，截至2015年12月31日已用于补充流动资金。
募集资金投资 项目实施变更 情况	不适用。
募集资金投资	不适用。

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	2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
项目实施方式 调整情况
募集资金投资 项目先期投入 及置换情况	2014年3月18日，公司第二届董事会2014年第三次会议和第二届监事会2014年第一次会议审议通过，并经独立董事 发表独立意见，同意公司使用募集资金106,241,143.30元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金106,241,143.30元。 上述置换已于2014 年3 月19 日实施完毕。
用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况	不适用。
项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因	不适用。
尚未使用的募 集资金用途及 去向	公司已与银行机构、西南证券签订了募集资金三方监管协议，尚未使用募集资金的存放于专用账户中。公司募集资金 的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。
募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况	公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。

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