BEIJING SHOUGANG CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 14, 2018

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2018-043

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”“首钢股份”）于2018 年12 月8 日在指定信息披露网站上发布了《关于召开2018 年第二次 临时股东大会的通知》（公告编号2018-039），公司定于2018 年12 月27 日召开2018 年度第二次临时股东大会。12 月14 日，公司收到 控股股东首钢集团有限公司（持股比例79.38%，以下简称“首钢集 团”）《关于提交首钢股份2018 年度第二次临时股东大会审议提案的 函》，首钢集团向公司提出《关于控股股东首钢集团有限公司变更对 北京首钢股份有限公司做出的部分承诺的提案》。现将提案内容公告 如下：

一、提案的主要内容

在首钢股份2014 年重大资产重组过程中，首钢集团为解决同业 竞争问题，曾承诺将首钢集团其它从事钢铁经营生产业务的公司在重 组完成后3 至5 年注入首钢股份；在2015 年重大资产置换过程中, 首钢集团为解决京唐钢铁存在的瑕疵问题做出相关承诺，并在2016 年、2017 年对无法按期完成的承诺进行了变更。首钢集团积极推进 各项工作，部分承诺如期完成；但受客观原因影响，部分承诺预计无 法按期完成。根据监管规则的相关要求，首钢集团拟变更所做部分承 诺内容，具体情况如下：

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（一）对“解决同业竞争的承诺事项”进行变更

首钢集团在首钢股份2014 年重大资产重组时，为保证首钢股份 独立性，解决与首钢股份之间存在的同业竞争，曾承诺：

1.根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为本公司在中国境内 的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现本公司 在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。

2.本公司其它从事钢铁经营生产业务的公司，争取在本次重组完 成后通过3 至5 年按证券法律法规和行业政策要求完成内部整合梳理， 并通过包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方 式注入首钢股份。

无法按期履行承诺的原因： 自首钢股份2014 年重大资产重组实 施以来，首钢集团始终密切关注钢铁行业及市场环境的发展与变化， 积极推进集团内其它从事钢铁生产企业的规范化运作水平，提高盈利 能力。近几年随着国家对钢铁、煤炭等行业供给侧结构性改革的持续 推进、环保标准不断提高，首钢集团积极响应政策要求组织成员企业 提质降本增效，提升各企业盈利能力及环保治理水平。但目前，集团 内其它钢铁生产企业的产品结构仍需进一步调整，盈利水平和环保治 理水平有待进一步提高，相关资产质量尚不完全具备注入首钢股份的 条件。因此，若将上述钢铁资产在现阶段注入首钢股份，将不利于维 护首钢股份及其股东的权益。

鉴于此，首钢集团将与首钢股份和京唐公司继续签署《管理服 务协议》，由首钢股份和京唐公司为首钢集团下属部分钢铁板块资产

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和业务提供管理服务。同时，首钢集团还将为使相关钢铁资产早日具 备注入上市公司的条件而努力，并将与首钢股份积极协商、持续推进 后续工作。

该项承诺变更为：

1.根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国 境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首 钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。

2.在首钢集团其它从事钢铁经营生产业务的公司通过积极落实 国家产业政策及环保要求，进一步优化调整产品结构，实现连续3 年 盈利，且行业整体状况不出现较大波动的情况下，首钢集团将按照证 券法律法规和行业政策的要求，启动包括但不限于收购、合并、重组 等符合上市公司股东利益的方式将相关优质资产注入首钢股份，并在 启动相关事宜后的36 个月内完成。

（二）对“办理京唐钢铁及港务公司相关权证的承诺事项”完 成期限进行变更

• 1.《首钢总公司关于促使京唐钢铁及港务公司办理土地权属证

• 书的承诺函》部分承诺事项如下：

本公司承诺促使京唐钢铁于2018 年12 月31 日前办理完成全部 已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工 程项目、首钢京唐钢铁配套码头项目（1240 米岸线码头工程）、通用 散杂货泊位工程项目（552 米岸线码头工程）、港务公司以及京唐钢 铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。

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无法按期履行承诺的原因： 京唐公司办理《国有土地使用权证》 的前提是取得海域使用权证。

国家海洋局2017 年5 月18 日下发的《国家海洋局关于进一步 加强渤海生态环境保护工作的意见》（国海发（2017）7 号）中明确 提出“暂停受理、审核渤海内围填海项目”。目前，根据国务院《关 于加强滨海湿地保护严格管控围填海的通知》（国发〔2018〕24 号） 的精神，自然资源部将在2018 年底前完成全国围填海现状调查，在 2019 年底前制定围填海历史遗留问题处理方案。京唐公司积极保持 与河北省海洋局的联系沟通、了解情况、掌握进展动态，争取在恢复 审批工作后，第一时间落实相关工作。

首钢集团将在京唐公司取得海域使用权证后，积极推进相关土 地权属证书的办理工作。

该项承诺变更为： 本公司承诺促使京唐钢铁于 2020 年12 月31 日 前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限 于京唐钢铁一期工程项目、首钢京唐钢铁配套码头项目（1240 米岸 线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552 米岸线码头工程）以 及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。

2.《首钢总公司关于促使京唐钢铁及港务公司完成相关事项的 承诺函》承诺如下：

（1）本公司承诺促使京唐钢铁确保于2018 年12 月31 日前完 成首钢京唐钢铁配套码头项目（1240 米岸线码头工程）整体验收手 续并取得正式港口经营许可证，并在符合相关主管部门要求的情况下

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开展港口经营业务。

无法按期履行承诺的原因： 办理正式的港口经营许可证的前提是 取得相关海域使用权证。

国家海洋局2017年5月18日下发的《国家海洋局关于进一步加强 渤海生态环境保护工作的意见》（国海发（2017）7号）中，明确提出 “暂停受理、审核渤海内围填海项目”。目前，根据国务院《关于加 强滨海湿地保护严格管控围填海的通知》（国发〔2018〕24号）的精 神，自然资源部将在2018年底前完成全国围填海现状调查，在2019 年底前制定围填海历史遗留问题处理方案。京唐公司积极保持与河北 省海洋局的联系沟通、了解情况、掌握进展动态，争取在恢复审批工 作后，第一时间落实相关工作。

首钢集团将在京唐公司取得海域使用权证后，尽快办理正式的港 口经营许可证。

该项承诺变更为： 本公司承诺促使京唐钢铁确保于 2020年12月31 日 前完成首钢京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）整体验 收手续并取得正式港口经营许可证，并在符合相关主管部门要求的情 况下开展港口经营业务。

（2）本公司承诺促使京唐钢铁于2018年12月31日之前，完成京 唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。

无法按期履行承诺的原因： 由于京唐公司自建房屋所占用的土地 尚未取得国有土地使用权证，且办理国有土地使用权证的前提是取得 海域使用权证，因此需先取得海域使用权证后，方可办理后续权属证

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明。

国家海洋局2017年5月18日下发《国家海洋局关于进一步加强渤 海生态环境保护工作的意见》（国海发（2017）7号）中，明确提出“暂 停受理、审核渤海内围填海项目”。目前，根据国务院《关于加强滨 海湿地保护严格管控围填海的通知》（国发〔2018〕24号）的精神， 自然资源部将在2018年底前完成全国围填海现状调查，在2019年底前 制定围填海历史遗留问题处理方案。京唐公司积极保持与河北省海洋 局的联系沟通、了解情况、掌握进展动态，争取在恢复审批工作后， 第一时间落实相关工作。

首钢集团将在京唐公司取得海域使用权证后，积极推进相关国有 土地使用权证的办理，并在取得国有土地使用权证后，尽快办理全部 自建房屋的房屋所有权证。

该项承诺变更为： 本公司承诺促使京唐钢铁于 2020 年12 月31 日 之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作。

二、对临时提案的合规性意见

公司董事会认为，该提案依据中国证监会《上市公司股东大会规 则》等规定提出，内容符合法律、法规和本公司《章程》规定的股东 大会职权范围，本公司董事会决定将该临时提案提交公司2018 年度 第二次临时股东大会审议，首钢集团将回避表决。

公司独立董事对上述提案发表独立意见如下：提案中变更本公司 控股股东首钢集团有限公司做出的部分承诺，是针对实际状况做出的， 该事项属于法律、法规和本公司《章程》规定的股东大会职权范围，

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符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，对公司经营不会产 生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该提案提交 公司2018 年度第二次临时股东大会审议。

公司监事会对上述提案进行了认真审查并发表意见如下：上述提 案涉及的变更事项，均是根据实际状况做出的，提案内容属于法律、 法规和本公司《章程》规定的股东大会职权范围，对公司的经营不会 产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该提案提 交公司2018 年度第二次临时股东大会审议。

公司将于本公告披露同日发布《关于召开2018 年度第二次临时 股东大会的补充通知》公告。

• 三、备查文件

• 1.独立董事对临时提案的独立意见；

• 2.监事会对临时提案的意见；

• 3.首钢集团《关于提交首钢股份2018 年度第二次临时股东大会

• 审议提案的函》及其附件。

北京首钢股份有限公司董事会 2018 年12 月14 日

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