BEIJING SHOUGANG CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Sep 7, 2015

北京首钢股份有限公司

关于召开 2015 年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首钢股份有限公司(以下简称"公司")第五届第九次董事会决定于 2015年9月29日召开2015年度第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有 关法律、行政法规和《公司章程》的规定,会议以现场和网络投票方式召开。 现将会议事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议时间:2015年9月29日(星期二)14:00。

(2)网络投票时间:2015年9月28日-2015年9月29日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月29日 上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的时间为2015年9月28日下午15:00至2015年9月29日下午15:00期间的任意时 间。

3、会议召开方式及投票表决方式:

会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议;

(2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第 一次有效投票结果为准。

4、现场股东大会召开地点:首钢陶楼国际会议厅(北京市石景山路 68 号) 5、股权登记日:2015 年 9 月 18 日

6、出席会议对象:

(1)于股权登记日 2015 年 9 月 18 日下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股 东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是本公司股东。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师等中介机构。

二、会议审议事项

1、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》规定的议案

2、关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案

3、关于《北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》 及其摘要的议案

4、关于本次重大资产置换交易构成关联交易的议案

5、关于签署《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》 的议案

6、关于本次重大资产置换暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明的议案

7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案

8、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换暨关联交 易相关事宜的议案

9、关于公司发行债务融资工具的议案

10、关于首钢总公司为公司发行债务融资工具提供担保的议案

11、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行债务融资工具的 议案

12、关于向银行申请授信的议案

13、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

14、关于公司非公开发行股票方案的议案

15、关于公司非公开发行股票预案的议案

16、关于公司与所有发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协 议》的议案

17、关于同意北京首钢基金有限公司及首钢总公司免于以要约方式增持公 司股份的议案

18、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

19、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

20、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司 采取措施的议案

21、关于公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划的议案

22、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

23、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议 案

24、关于收购京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司 67%股权的议 案

25、关于收购京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司涉及的评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案

26、关于对首钢京唐钢铁联合有限责任公司进行增资并签署《增资框架协 议》的议案

27、关于修改《股东大会议事规则》的议案

28、关于修改《募集资金管理制度》的议案

29、关于 2015 年度日常关联交易额预计情况的议案

相关议案已经公司第五届董事会第八次会议和第九次会议审议通过,并分 别于 2015 年 8 月 4 日和 2015 年 9 月 8 日在巨潮资讯网进行了披露。

上述议案均需对中小投资者,即对除公司董事、监事、高级管理人员以及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披 露。

议案 1-8、10、13-19、23-26、29 涉及关联交易,关联股东回避表决。

三、现场会议登记方法

1、登记方式:直接登记或电话、信函、传真登记

2、登记时间:2015年9月24日和2015年9月25日

每天上午9:00-11:30,下午13:30-16:00

3、登记地点:公司董事会秘书室

4、登记方法:

(1)符合出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会 秘书室登记;委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委 托书登记。

(2)法人股东持公司营业执照复印件(公司盖章)、公司股东账户卡、法定代 表人证明文件及本人身份证登记;委托代理人出席的,还需持股东单位授权委 托书(法定代表人签字、公司盖章)、公司营业执照复印件(公司盖章)及代理人 身份证登记。

(3)异地股东可凭以上有关证件采取电话、信函或传真方式进行登记(需在 2015年9月25日下午16:00前送达或传真至公司,信函登记以收到地邮戳为准)。

鉴于公司目前临时办公地点公共交通不便,拟出席现场会议的股东以通过 电话、传真和信函方式登记为宜。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公 司全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网 投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码:360959

2.投票简称:首钢投票

3.投票时间:2015年9月29日的交易时间,即上午9:30-11:30,下午13:00- 15:00。

4.在投票当日,"首钢投票""昨日收盘价"显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择"买入"。

(2)在"委托价格"项下填报本次临时股东大会议案序号。100元代表总议 案,1.00元代表议案1, 2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委

托价格分别申报。股东对"总议案"进行投票,视为对本次会议所有议案表达 相同意见。

对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议 案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中的子议案2.1,2.02元代表议案 2中的子议案2.2,依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

议案		对应申报价格
序号	议案名称	(元)
总议案	所有议案	100
	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办	1.00
1	法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
	规定》规定的议案
2	关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案	2.00
2.1	本次重大资产置换的方式、交易标的和交易对方	2.01
2.2	交易价格、定价依据及价款支付进度	2.02
2.3	滚存未分配利润及过渡期损益归属安排	2.03
2.4	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.04
2.5	决议的有效期	2.05
	关于《北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交	3.00
3	易报告书(草案)》及其摘要的议案
4	关于本次重大资产置换交易构成关联交易的议案	4.00
	关于签署《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重	5.00
5	大资产置换协议》的议案
6	关于本次重大资产置换暨关联交易履行法定程序的完	6.00
	备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评	7.00
7	估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
	议案
8	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大	8.00
	资产置换暨关联交易相关事宜的议案
9	关于公司发行债务融资工具的议案	9.00
10	关于首钢总公司为公司发行债务融资工具提供担保的	10.00
	议案
11	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行	11.00
	债务融资工具的议案
12	关于向银行申请授信的议案	12.00
13	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	13.00
14	关于公司非公开发行股票方案的议案	14.00
14.1	发行股票的种类和面值	14.01
14.2	发行方式	14.02
14.3	发行对象及认购方式	14.03

本次临时股东大会议案对应"委托价格"具体情况如下:

14.4	定价原则和发行价格	14.04
14.5	发行数量	14.05
14.6	限售期	14.06
14.7	募集资金金额与用途	14.07
14.8	本次发行前的滚存利润安排	14.08
14.9	上市地点	14.09
14.10	本次发行决议的有效期	14.10
14.11	本次发行实施的前提条件	14.11
15	关于公司非公开发行股票预案的议案	15.00
16	关于公司与所有发行对象签署《附条件生效的非公开	16.00
	发行股票认购协议》的议案
17	关于同意北京首钢基金有限公司及首钢总公司免于以	17.00
	要约方式增持公司股份的议案
18	关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案	18.00
19	关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性	19.00
	分析报告的议案
20	关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指	20.00
	标的影响及公司采取措施的议案
21	关于公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划的议	21.00
	案
22	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	22.00
	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股	23.00
23	票具体事宜的议案
	关于收购京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公	24.00
24	司 67%股权的议案
	关于收购京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公	25.00
25	司涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
	性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
	允性的议案
26	关于对首钢京唐钢铁联合有限责任公司进行增资并签	26.00
	署《增资框架协议》的议案
27	关于修改《股东大会议事规则》的议案	27.00
28	关于修改《募集资金管理制度》的议案	28.00
29	关于 2015 年度日常关联交易额预计情况的议案	29.00

(3)在"委托数量"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股

代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(4)股东对"总议案"进行投票,视为对所有议案(包括议案的子议案)均表 达相同意见。

如股东通过网络投票系统对"总议案"和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表 决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案 的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则 以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不能撤单。

(6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视 为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票开始投票的时间为2015年9月28日(现场股东大会召 开前一日)下午15:00至2015年9月29日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得 "深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 陆 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统 进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深圳证券 交易所系统和互联网系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效 投票结果为准。

2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票 的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计 算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

五、其它事项

公司地址:北京市石景山路 68 号三炼钢新楼四层

邮政编码:100041

电 话:010-88293727

传 真:010-68873028

联 系 人:刘世臣 许凡

现场会议会期半天,出席会议股东的食宿及交通费自理。

附:授权委托书

北京首钢股份有限公司董事会

二○一五年九月七日

授权委托书

本人/公司___________________ 作为授权委托人确认,本人/公司不能参 加北京首钢股份有限公司 2015 年度第一次临时股东大会。兹委托_________ 先 生(女士)代表本人(本公司)出席北京首钢股份有限公司 2015 年度第一次临时股 东大会,并行使表决权。

委托人名称/姓名(盖章): 委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账号: 委托人持股数: 受托人姓名: 受托人身份证号码:

序号	议案名称	同意 反对 弃权
	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
议案一	和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
	规定的议案
议案二	关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案
1	本次重大资产置换的方式、交易标的和交易对方
2	交易价格、定价依据及价款支付进度
3	滚存未分配利润及过渡期损益归属安排
4	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
5	决议的有效期
议案三	关于《北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易
	报告书(草案)》及其摘要的议案
议案四	关于本次重大资产置换交易构成关联交易的议案
议案五	关于签署《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大
	资产置换协议》的议案
议案六	关于本次重大资产置换暨关联交易履行法定程序的完备
	性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
议案七	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
	方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
议案八	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资
	产置换暨关联交易相关事宜的议案

委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划"√ ")

议案九	关于公司发行债务融资工具的议案
	关于首钢总公司为公司发行债务融资工具提供担保的议
议案十	案
	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行债
议案十一	务融资工具的议案
议案十二	关于向银行申请授信的议案
议案十三	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案十四	关于公司非公开发行股票方案的议案
1	发行股票的种类和面值
2	发行方式
3	发行对象及认购方式
4	定价原则和发行价格
5	发行数量
6	限售期
7	募集资金金额与用途
8	本次发行前的滚存利润安排
9	上市地点
10	本次发行决议的有效期
11	本次发行实施的前提条件
议案十五	关于公司非公开发行股票预案的议案
议案十六	关于公司与所有发行对象签署《附条件生效的非公开发
	行股票认购协议》的议案
议案十七	关于同意北京首钢基金有限公司及首钢总公司免于以要
	约方式增持公司股份的议案
议案十八	关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
议案十九	关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分
	析报告的议案
议案二十	关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
	的影响及公司采取措施的议案
议案二十一	关于公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划的议案
议案二十二	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
议案二十三	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
	具体事宜的议案
议案二十四	关于收购京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司
	67%股权的议案
	关于收购京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司
议案二十五	涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
	估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
	案
议案二十六	关于对首钢京唐钢铁联合有限责任公司进行增资并签署
	《增资框架协议》的议案
议案二十七	关于修改《股东大会议事规则》的议案
议案二十八	关于修改《募集资金管理制度》的议案

注:

1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在"同意"、"反 对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准,对同一事项的表决,不得有多项 授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议 事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按照本人意见进行投票表决。

2.委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

3.本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结 束时。

委托人: (签名)

2015 年 月 日