BEIJING SHOUGANG CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Jan 11, 2007

北京市国枫律师事务所关于北京首钢股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会法律意见书

致:北京首钢股份有限公司(贵公司)

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》(下称"《股东大会规则》")及贵公司章程 (下称"《公司章程》")的有关规定,本所律师出席贵公司 2007 年第一次临时股 东大会(下称"本次临时股东大会")并出具法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次临时股东大会的真 实性、合法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假、严重误导 性陈述及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议一起予以公 告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查 和验证,现出具法律意见如下:

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

经本所律师查验,贵公司本次临时股东大会由 2007 年 12 月 21 日召开的贵 公司第三届董事会第三次会议决定召开,贵公司董事会已于 2006 年 12 月 23 日 在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》及《证 券时报》上刊登了《北京首钢股份有限公司召开 2007 年度第一次临时股东大会 的通知》的公告;贵公司已于本次临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知全 体股东。上述公告载明了本次临时股东大会召开的时间、地点,说明了股东有权 亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,以及有权出席股东的股权登记 日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。同时公告中列明 了本次临时股东大会的审议事项,并对有关议案的内容进行了充分披露。

经合理查验,贵公司本次临时股东大会会议的召集、召开程序符合现行有效 的法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次临时股东大会召集人和出席会议人员的资格

经本所律师查验,贵公司本次临时股东大会由贵公司第三届董事会第三次会 议决定召开并发布公告通知,本次临时股东大会的召集人为贵公司董事会。

根据出席会议股东签名及授权委托书,出席本次临时股东大会的股东及股东 的委托代理人共计 4 人,代表股份 1,875,908,628 股,占贵公司股份总数的 81.17%;经合理查验,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效;除贵 公司股东及委托代理人外,其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理 人员及公司律师。

经合理查验,本次临时股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

三、本次临时股东大会的表决程序

本次临时股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出 的两项议案,出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案;本次临时股东大 会经逐项审议、表决通过了以下议案:

1、经关联股东回避表决,审议通过了《北京首钢股份有限公司关于收购北 京汽车投资有限公司股权的议案》;

2、审议通过了《北京首钢股份有限公司关于建立董事、监事及高级管理人 员责任保险的议案》。

经合理查验,贵公司本次临时股东大会的表决方式以记名方式进行,并就表 决情况当场清点并公布了表决结果。会议记录由出席本次临时股东大会的贵公司 董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署,会议决议由贵公司董事签署。本次 临时股东大会表决程序以及表决结果符合现行法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定,合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合 现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定;本次临 时股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次临时股东大会的表决程序以及 表决结果均合法有效。

本法律意见书正本一式肆份。

北京市国枫律师事务所 马晓辉 律师

2007 年 1 月 11 日