BEIJING SHOUGANG CO.,LTD — M&A Activity 2012

Dec 27, 2012

北京首钢股份有限公司 关于本次重组方案调整及修改相关协议的独立董事意见

作为北京首钢股份有限公司（简称 “ 公司 ” 或 “ 首钢股份 ” ）的独立董事，我们 已全面了解了公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于公司根据实际情况调 整发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司与首钢总公司签 署 < 重大资产置换及发行股份购买资产协议 > 之补充协议的议案》、《关于本次 重大资产重组相关财务报告及盈利预测报告的议案》与《关于本次重大资产重组 资产评估相关问题的说明的议案》等议案的内容。公司根据目前钢铁行业经营状 况普遍欠佳，行业形势日益严峻的现状，经与本次重组交易对方首钢总公司协商 后，对原重组方案作出局部调整，并与交易对方签署《 < 重大资产置换及发行股 份购买资产协议 > 之补充协议》（简称 “ 《补充协议》 ” ）。

经仔细研究公司对本次重组方案局部调整的全部内容以及与交易对方签署 的《补充协议》，本次重组方案局部调整的具体内容如下 :

1. 定价原则及交易原则

本次交易以经北京市国资委核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的 2011 年 9 月 30 日为评估基准日、资产基础法为评估方法的评估报告结果作为定 价参考依据，根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的 补充承诺函》中“注入资产自本次重组基准日（ 2010 年 12 月 31 日）至本次重 组交割日产生的收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关 的资产清理、职工安置及相关费用由我公司承担”的约定，由首钢总公司与首钢 股份协商确定。置出资产与置入资产差额部分将由首钢股份以 4.29 元 / 股为价格 向首钢总公司发行股份作为对价。

在保持资产基础法定价原则不变的前提下，考虑外部经济环境对置入资产盈 利的影响，参考置入资产 2012 年 6 月 30 日基准日与 2011 年 9 月 30 日基准日 两次收益法评估结果的差额除以 4.29 元 / 股得到首钢总公司置入资产的折让股 数。在首钢股份向首钢总公司发行股份数量上抵减折让股数所得股份数额，作为 本次交易的最终发行股数。上述折让股数为首钢总公司在本次交易的对价折让。

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2. 交易价格及置换差额的处理

首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为 2010 年 12 月 31 日，置 出资产、置入资产 2011 年 9 月 30 日评估基准日的净资产评估值 644,314.33 万 元、 1,930,184.89 万元的基础上扣除置出资产、置入资产 2011 年 1-9 月经审计 的净利润 12,020.59 万元、 93,212.70 万元，分别得到 632,293.74 万元、 1,836,972.19 万元作为本次重组置出资产及置入资产作价结果。其中置出资产包 含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合 同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额 102,811.62 万元。置出资产与置入资产 差额部分 1,204,678.46 万元将由首钢股份以 4.29 元 / 股为价格向首钢总公司发行 2,808,108,288 股股份作为对价。

在保持资产基础法定价原则不变的前提下，考虑外部经济环境对置入资产盈 利的影响，参考置入资产 2012 年 6 月 30 日基准日与 2011 年 9 月 30 日基准日 两次收益法评估结果的差额 208,170.00 万元除以 4.29 元 / 股得到 485,244,745 股，作为首钢总公司置入资产的折让股数。在首钢股份向首钢总公司发行股份数 量 2,808,108,288 股上抵减折让股数 485,244,745 股所得股份数额 2,322,863,543 股，作为本次交易的最终发行股数。上述折让股数 485,244,745 股为首钢总公司在本次交易的对价折让。

3. 发行股份数额调整

鉴于上述定价原则和发行股数调整，在发行股份价格维持 4.29/ 股不变的前 提下，本次交易的最终发行股数为 2,322,863,543 股。

本次定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

4. 相应修改相关协议

按照原重组方案及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》实施本次重组 不利于保护上市公司及其中小投资者的权益，根据实际情况调整本次重组具体方 案，公司与交易对方经协商签署了《补充协议》。

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，我们就本次重组 方案的调整所涉及相关事项发表独立意见如下：

1. 本次重组方案的调整及《补充协议》的内容客观反映了目前钢铁行业整体 生产经营的严峻形势对标的资产价值的影响，没有损害首钢股份及其非关联股东 特别是中小股东的利益，因此同意对本次重组方案进行的局部调整及与交易对方 签署的《补充协议》。

2. 就本次重组方案的调整，公司已依法聘请了具有法定资格的审计机构、评 估机构等中介机构对本次重组标的资产进行了审计、评估、尽职调查并出具相关 报告，保证了本次重组方案的局部调整及《补充协议》的签署公平、公正、公开 进行。

3. 对标的资产进行评估的评估机构具有证券业务资格且具备独立性、评估假 设前提及评估结果合理、评估方法选用恰当且与评估目的具有相关性、评估定价 具有公允性，符合相关规定。

4. 首钢股份第四届董事会第十三次会议的召集、召开、表决程序符合相关法 律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关 联董事均按照规定回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等法律法规和公司章程、公司关联交易管理制度的相关规定，会议形成 的决议合法有效。

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（此页无正文，为《北京首钢股份有限公司关于本次重组方案调整及修改相关协 议的独立董事意见》之签字页）

独立董事：

干勇 高培勇 杨雄

单尚华

2012 年 12 月 27 日

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