BEIJING SHOUGANG CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Jul 20, 2012

首钢总公司拟资产置换及认购股份项目

资 产 评 估 报 告 书

天兴评报字(2011)第829号

(第1册,共1册)

北京天健兴业资产评估有限公司

二〇一二年四月八日

注册资产评估师声明 2
资产评估报告书摘要 1
资产评估报告书 5
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 5
二、评估目的 11
三、评估对象和评估范围 12
四、价值类型及其定义 13
五、评估基准日 14
六、评估依据 14
七、评估方法 17
八、评估程序实施过程和情况 30
九、评估假设 31
十、评估结论 33
十一、特别事项的说明 35
十二、评估报告的使用限制说明 38
十三、评估报告提出日期 38
资产评估报告书附件 40

注册资产评估师声明

一、我们在执行本次资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈 述的内容是客观的,并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认;提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查;我们已对 评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其涉及资 产法律权属资料进行查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托 方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中的假设和限定 条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。

首钢总公司拟资产置换及认购股份项目

资产评估报告书摘要

天兴评报字(2011)第 829 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受首钢总公司的委托,根据有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,对首钢总公司拟 进行资产置换及认购股份之经济行为而涉及的河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 (以下简称"首钢迁钢公司")的资产与负债,按照必要的评估程序执行评估业 务,对其在 2011 年 9 月 30 日的市场价值做出了公允反映。

现将资产评估情况报告如下:

一、评估目的

根据国务院批复的《北京市城市总体规划(2004-2020)》及国家发改委《关 于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》中"加快实施首钢等地区的 传统工业搬迁及产业结构调整","2010 年底首钢北京石景山区冶炼、热轧能力 全部停产"的要求,依据《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于重大资产置 换及发行股份购买资产之框架协议》,首钢总公司拟与首钢股份进行资产置换及 认购首钢股份发行的股份,特委托我公司对该经济行为所涉及的资产、负债进行 评估,为委托方提供价值参考依据。

二、评估对象:首钢迁钢公司于评估基准日的资产及负债。

三、评估范围:首钢迁钢公司评估基准日总资产 4,441,107.31 万元,总负债 2,647,694.61 万元,净资产 1,793,412.70 万元。评估范围账面价值已经过评估专 项审计,并出具了审计报告,审计号为京都天华专字(2012)第 0911 号。

评估范围内的土地使用权由首钢总公司另委托北京首佳房地产评估有限公司 进行评估,并出具《土地使用权评估报告书》((京)首评地(2012)(估)字 第 0002-1 号至 0002-6 号)(文号)报告。土地使用权账面价值为 1,055,689,736.39 元,评估值为 1,717,287,500.00 元。

本次评估范围内净资产中包含 2011 年 1-9 月实现的净利润 932,126,983.61 元(依据本次评估专项审计报告)。

四、价值类型:本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日: 2011 年 9 月 30 日。

六、评估方法: 资产基础法和收益法

七、评估结论

(一)资产基础法的评估结论

本次评估以资产基础法对首钢迁钢公司在持续经营前提下的资产及负债进行 评估,截至评估基准日 2011 年 9 月 30 日总资产账面价值为 4,441,107.31 万元, 评估价值为 4,577,879.50 万元,增值额为 136,772.19 万元,增值率为 3.08%;总 负债账面价值为 2,647,694.61 万元,评估价值为 2,647,694.61 万元,评估无增 减值;净资产账面价值为 1,793,412.70 万元,净资产评估价值为 1,930,184.89 万元,增值额为 136,772.19 万元,增值率 7.63%。

评估结果详见下列评估结果汇总表:

单位:人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	787,245.21	801,373.23	14,128.02	1.79
2	非流动资产	3,653,862.10	3,776,506.27	122,644.17	3.36
3	其中:可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	59,711.62	81,391.23	21,679.61	36.31
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	2,231,047.46	2,265,852.24	34,804.78	1.56
9	在建工程	977,299.97	977,299.97	-	-
10	工程物资	276,569.29	276,569.29	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	105,568.97	171,728.75	66,159.78	62.67
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	3,664.79	3,664.79	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	4,441,107.31	4,577,879.50	136,772.19	3.08
21	流动负债	2,381,702.39	2,381,702.39	-	-

22	非流动负债	265,992.22	265,992.22	-	-
23	负债合计	2,647,694.61	2,647,694.61	-	-
24	净资产(所有者权益)	1,793,412.70	1,930,184.89	136,772.19	7.63

资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表。

(二)收益法的评估结论

被评估单位在评估基准日 2011 年 9 月 30 日的净资产账面值为 1,793,412.70 万元,采用收益法评估后的净资产价值为 1,808,490.00 万元,评估增值 15,077.30 万元,增值率 0.84%。

(三)最终评估结果的确定

本次采用资产基础法评估后净资产为 1,930,184.89 万元,收益法评估后资产 价值为 1,808,490.00 万元,资产基础法评估结果高于收益法评估结果 121,694.89 万元。

1.两种方法评估结果差异的主要原因是:

(1)两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑 的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考 虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。

(2)收益口径的影响。目前首钢迁钢公司年产 120 万吨电工钢冷轧项目(一 冷轧 90 万吨/年,二冷轧 30 万吨/年)正在建设,2011 年开始一冷轧试生产,预 计 2012 年底投产。由于建设进度和数据分析的限制,难于预测其对企业的贡献, 盈利预测范围不包括二冷轧,收益法无法体现其潜在价值。

2.本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果,理由如下:

(1)资产基础法在理论上是一种比较完善和全面的方法,资产基础法评估值 能比较客观地反映一个企业的公允市场价值。

(2)目前对目标企业采用收益法评估存在一定的局限性,主要体现在:

首先,在目前全球金融危机影响下,实体经济未来发展的不确定因素仍然很 多,钢铁企业产品和原材料的市场价格波动较大,未来预测具有较大的不确定性;

其次,钢铁行业受国家宏观调控影响较大,在目前经济形势下,未来产业发

展趋势具有较大的不确定性;

综上理由,本次评估最终选取资产基础法作为评估结果。

八、有关说明

在使用本评估结论时,特别提请评估报告使用者使用本报告时注意报告中所 载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结论自评估基准日起一年内有效,即有效期至 2012 年 9 月 29 日。 超过一年,需重新进行评估。

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论,请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后,认真阅读资产评估报告书 全文,并请关注特别事项说明部分的内容。

首钢总公司拟资产置换及认购股份项目

资产评估报告书

天兴评报字(2011)第 829 号

首钢总公司:

北京天健兴业资产评估有限公司接受首钢总公司的委托,根据有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,对首钢总公司拟 进行资产置换及认购股份之经济行为而涉及的河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 (以下简称"首钢迁钢公司")的资产与负债,按照必要的评估程序执行评估业 务,对其在 2011 年 9 月 30 日的市场价值做出了公允反映。

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

本项目委托方为首钢总公司,被评估单位为河北省首钢迁安钢铁有限责任公 司,业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照国有资产管理相关规定报送备 案的相关监管机构。除上述之外,任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告 使用者,评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的 损失承担任何责任。

(一)委托方概况

1.公司基本情况

名 称:首钢总公司

住 所:北京市石景山区石景山路

法定代表人:朱继民

注册资本:人民币 726394 万元

企业类型:全民所有制企业

2.主要经营范围:工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、 金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销仓储、 房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目 除外);授权经营管理国有资产。

3.历史沿革:首钢总公司的前身是石景山钢铁厂,始建于 1919 年 9 月,解放

前 30 年累计产铁 28.6 万吨。1958年8月,经冶金工业部批准,更名为石景山钢 铁公司。同年,建立起我国第一座侧吹转炉。1964 年,建成了我国第一座 30 吨氧 气顶吹转炉。1967 年 9 月 13 日,经原冶金工业部批准,更名为首都钢铁公司。1992 年 3 月,经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司。

1996 年,北京市人民政府办公厅、冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总 公司进行集团化改革的通知》(京政办函[1996]78 号),同意以首钢总公司为核 心企业,组建首钢集团。首钢总公司为母公司,按照《中华人民共和国公司法》 建立现代企业制度,以资产为纽带建立母子公司体制。同年,首钢总公司被国家 确定为 512 家国有重点企业。2009 年 1 月,北京市国资委下发通知(京国资[2009]35 号),将其持有的首钢总公司等 5 家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营 管理中心。2009 年 4 月,上述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商 登记事项的变更。至此,首钢总公司 100%股权由北京国有资本经营管理中心持有。

(二)被评估单位概况

1.公司基本情况

名 称:河北省首钢迁安钢铁有限责任公司(以下简称"首钢迁钢公司")

住 所:唐山市迁安市杨店子镇滨河村

法定代表人:徐凝

注册资本:人民币 500,200 万元

企业类型:有限责任公司

2.主要经营范围:钢铁冶炼;钢压延加工;高炉余压发电及煤气生产、供应; 炼铁水渣及工业生产废弃物加工;冶金技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务;金属材料批发;氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩制造;普通货运;2008 年新增宾馆、会议中心住宿、会议和餐饮服务。

3.历史沿革

首钢迁钢公司由首钢总公司和迁安市重点投资公司共同投资,于 2002 年 12 月 18 日设立。设立时首钢迁钢公司的注册资本为人民币 20,000 万元。2003 年 1 月 28 日,首钢迁钢公司做出股东会决议,由首钢总公司单方对首钢迁钢公司增资 20,000 万元。增资完成后,首钢迁钢公司的注册资本增至 40,000 万元,首钢总公 司出资 39,800 万元,持股比例 99.50%;迁安市重点投资公司出资 200 万元,持股 比例 0.50%。2004 年 4 月 18 日,首钢迁钢公司做出股东会决议,由首钢总公司单 方对首钢迁钢公司增资 80,000 万元。增资完成后,首钢迁钢公司的注册资本增至 120,000 万元,首钢总公司出资 119,800 万元,持股比例增至 99.83;迁安市重点 投资公司出资 200 万元,持股比例 0.17%。2006 年 12 月 18 日,首钢迁钢公司做 出股东会决议,由首钢总公司单方对首钢迁钢公司增资 380,200 万元。增资完成 后,首钢迁钢公司的注册资本增至 500,200 万元,首钢总公司出资 500,000 万元, 持股比例增至 99.96%,迁安市重点投资公司出资 200 万元,持股比例 0.04%。2010 年 1 月至 2010 年 12 月期间,首钢总公司以代垫工程款形式共向首钢迁钢公司增 资 1,200,000 万元,并作为首钢迁钢公司的实收资本。增资完成后,首钢迁钢公

司的股权结构为首钢总公司出资 1,700,000 万元,持股比例为 99.99%,迁安市重 点投资公司 200 万元,持股比例为 0.01%。截至评估基准日,与该次增资相关的工 商等手续尚未办理完毕。

4.工艺流程

5.主要工艺设备:炼铁系统现有 2 座 2650m3 高炉、1 座 4000m3 高炉,设计年 产生铁 767 万吨;炼钢系统现有 5 座 210t 转炉,2 座 LF 精炼炉,2 座 CAS-OB 精 炼炉,4 座 RH 精炼炉,4 台双流板坯连铸机,2 台八流方坯连铸机,设计年产钢坯 800 万吨;热轧系统现有一条 2160mm 热轧生产线和一条 1580mm 热轧生产线,设计 年产热轧卷板 780 万吨;深加工系统现有 1 条平整分卷机组,设计年产能分别为 100 万吨,2 条开平线设计年产能 65 万吨;罩式退火炉、酸洗线设计产能分别为 12 万吨和 80 万吨;冷轧系统包括 2 条常化酸洗生产线、1 条酸轧生产线、3 个二 十辊轧机机组、6 条连续退火生产线、3 条脱碳退火机组、5 个高温退火机组、2 条热拉伸平整机组,设计年产冷轧电工钢 120 万吨。

6.房屋建筑物:首房屋建(构)筑物位于河北省迁安市西部工业园区内以及 迁安市西侧的黄台湖风景区 3 号岛,固定资产中房屋建筑面积 996941.89 平方米, 其中位于工业园区内的主厂区占地面积 5978.5 亩,总建筑面积 977538.89 平方米, 分三期工程进行建设,其中钢结构建筑面积 565522.13平方米,钢混结构 244931.94 平方米,框排架结构 86753.65 平方米,混合结构 36439.47 平方米;位于黄台湖 风景区 3 号岛的迁钢迎宾馆总建筑面积 19403 平方米,于 2008 年 8 月建成,全部 为钢结构,抗震设防烈度 7 度,建筑类别为二类,设计使用寿命 50 年。

7.土地情况

首钢迁钢公司拥有六宗土地,其中黄岛湖三号五星岛已经办理了土地使用权 证,其它五宗地尚未办理。基本情况如下表:

序号	宗地名称	土地面积(平方米)
1	迁钢主厂区	3,137,235.69
2	迁钢冷轧厂区	848,450.91
3	循环产业园	362,648.48
4	下炉站	18,806.76
5	迁钢水源用地	49,953.58
6	黄台湖三号五星岛	59,594.90
	小计	4,476,690.32

8.主要产品及产能:优质碳素结构钢、高强度低合金钢、深冲钢、汽车用钢、 锅炉和压力容器用钢、船板、管线钢、双相钢、多相钢和 IF 钢。

首钢迁钢公司已经形成 780 万吨铁、800 万吨钢、780 万吨热轧卷板、将形成 120 万吨冷轧电工钢的生产能力。

9.主要产品的主要用途及客户情况:首钢迁钢公司热轧生产线面向石油、 汽车、家电等行业,生产高质量、高技术含量、市场急需的精品板材,主要产 品包括管线钢、汽车结构钢等。其中管线钢生产实现了 X80 以下级别的全系列 覆盖,并成功试制生产出 X120 管线钢;高端汽车板、家电板大批量稳定供应, 目前已进入北汽、上汽、海尔、春兰等知名汽车、家电生产企业。2010 年,首 钢成为全国最大的微波炉、烤箱生产企业——格兰仕的最大供应商。主要客户 包括中国石油、北汽福田、海尔等石油、汽车、家电行业企业龙头企业。

首钢迁钢公司冷轧生产线面向电力设备行业,主要建设两条冷轧硅钢生产 线,包括无取向硅钢和取向硅钢,可规模化生产最高等级电工钢。目前冷轧连 退、酸洗生产线已经投产,全部生产线预计 2012 年底投产,已生产 50SW600、 50SW800、50SW1300 牌号电工钢产品 17 万吨,成功进入了美的、LG、艾默生、 日立等企业。

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	首钢总公司	1,700,000.00	99.99%
2	迁安市重点投资公司	200.00	0.01%
3	合 计	1,700,200.00	100%

10.截至评估基准日首钢迁钢公司的股权结构如下表:

11.截至评估基准日首钢迁钢公司的长期投资情况如下:

序号	被投资单位名称	持股比例%	账面价值
1	迁安中化煤化工有限公司	49.82%	566,280,985.88
2	迁安首钢恒新冶金科技有限公司	35%	6,168,789.37
3	迁安首嘉建材有限公司	15%	22,866,375.00
4	迁安中石油昆仑燃气有限公司	9%	1,800,000.00
	账面余额合计
			597,116,150.25
	减:减值准备
	账面净值合计
			597,116,150.25

12.评估基准日及三年经审计的财务状况、经营数据如下表:

近年财务状况表

金额单位:人民币元

序	项目
号		2008 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日	2011 年 9 月 30 日

1	流动资产	4,773,620,169.43	4,116,457,714.75	7,753,324,457.08	7,872,452,110.17
2	非流动资产	16,930,979,438.74	27,209,197,669.42	33,626,375,431.70	36,538,621,004.75
5	长期股权投资	522,375,573.45	576,382,601.78	586,181,669.13	597,116,150.25
7	固定资产	10,215,872,589.96	23,061,409,706.40	23,169,835,373.19	22,310,474,619.64
8	在建工程	4,701,363,243.26	6,770,230,153.53	2,324,277,967.49	9,772,999,745.42
9	无形资产	313,351,403.86	1,073,004,768.11	299,745,213.70	1,055,689,736.39
12	递延所得税资产	25,344,629.34	25,651,766.66	700,000.00	36,647,861.40
14	资产总计	21,704,599,608.17	31,325,655,384.17	41,379,699,888.78	44,411,073,114.92
15	流动负债	9,733,957,324.73	18,694,080,982.09	20,635,215,392.84	23,817,023,914.33
16	非流动负债	6,581,921,060.54	7,051,700,000.00	3,742,484,495.94	2,659,922,216.98
17	负债总计	16,315,878,385.27	25,745,780,982.09	24,377,699,888.78	26,476,946,131.31
18	净 资 产	5,388,721,222.90	5,579,874,402.08	17,002,000,000.00	17,934,126,983.61

近年经营成果表

金额单位:人民币元

序	项目	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年 9 月 30 日
号1	营业收入	22,331,440,283.52	15,891,418,400.45 9	27,415,466,792.37	23,116,124,726.03
2	营业成本	22,050,713,476.69	15,044,780,647.80	26,319,164,025.62	21,278,635,981.07
3	营业税金及附加	40,220,476.85	12,658,201.61	714,630.35	928,940.76
4	管理费用	303,375,037.24	223,317,874.26	273,972,570.22	237,794,246.77
5	销售费用	189,958,584.42	65,171,054.35	280,118,964.01	146,628,733.91
6	财务费用	404,391,241.97	268,962,116.75	203,986,140.03	181,657,348.27
7	投资收益	26,148,773.45	38,971,559.05	3,358,432.13	14,258,300.10
8	营业利润	306,875,580.28	338,019,636.44	344,870,304.31	1,240,778,519.89
9	利润总额	302,075,467.20	324,823,805.52	350,419,624.14	1,239,460,886.12
10	所得税	92,810,204.93	74,413,533.99	85,418,936.84	307,333,902.51
11	净利润	209,265,262.27	250,410,271.53	265,000,687.30	932,126,983.61

以上财务数据来自首钢迁钢公司的财务报表,上述 2008 年度财务报表已经北 京爱思济会计师事务所有限责任公司审计,并出具了无保留意见审计报告,审计 报告号分别为:(2008)北爱审字(2009)第 230 号;(北京京都会计师事务所有 限公司对首钢迁钢公司 2009 年、2010 年及评估基准日财务报表进行了审计,并出 具了标准的无保留意见审计报告,审计报告号京都天华专字(2012)第 0911 号。

13.主要的会计政策

首钢迁钢公司自 2007 年 1 月 1 日起执行国家颁布的 2006 版《企业会计准则》。 主要税种及税率

税种	计税依据	法定税率%
增值税	应税收入	17
营业税	应税收入	5
城市维护建设税	应纳流转税额	7
企业所得税	应纳税所得额	25

(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、北京首钢股份有限公司以及按 照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人 不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

1、北京首钢股份有限公司概况

名 称:北京首钢股份有限公司

简 称:首钢股份

住 所:北京市石景山区石景山路

法定代表人:朱继民

注册资本:人民币 296,652.6057 万元

企业类型:股份有限公司(上市)

2.主要经营范围:炼铁冶炼,钢压延加工;铜冶炼及压延加工、销售;烧结矿、 焦炭、化工产品制造、销售;高炉余压发电及煤气生产、销售;工业生产废异物 加工、销售;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售金属 材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料;设备租赁(汽车除外);仓 储服务;投资及投资管理。

二、评估目的

根据国务院批复的《北京市城市总体规划(2004-2020)》及国家发改委《关 于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》中"加快实施首钢等地区的 传统工业搬迁及产业结构调整","2010 年底首钢北京石景山区冶炼、热轧能力 全部停产"的要求,依据《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于重大资产置 换及发行股份购买资产之框架协议》,首钢总公司拟与首钢股份进行资产置换及 认购首钢股份发行的股份,特委托我公司对该经济行为所涉及的资产、负债进行 评估,为委托方提供价值参考依据。

2011 年 10 月 17 日,首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重点 项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公司吸 收合并首钢迁钢公司的决议》;2011 年 11 月 9 日,迁安市人民政府出具了《关 于同意河北省首钢迁安钢铁有限责任公司置入首钢股份公司的函》;2011 年 12 月 25 日迁安市国有资产管理委员会出具了《关于将迁安市重点项目投资公司所持 有的首钢迁安钢铁有限责任公司的部分国有股权划转首钢总公司有关问题的批 复》;2012 年 3 月 26 日北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《北京 市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意首钢总公司无偿受让国有股权的批 复》;吸收合并程序完成后,首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司,首钢 总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债;首钢迁钢公司成为首钢总公司的 全资子公司后,以分公司形式置入首钢股份。

相关经济行为及批准文件已经收录于本评估报告的附件中。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象:首钢迁钢公司于评估基准日的资产及负债。

(二)评估范围:总资产 4,441,107.31 万元,总负债 2,647,694.61 万元, 净资产 1,793,412.70 万元。纳入本次评估范围的资产负债账面值已经专项审计。

本次评估范围内净资产中包含 2011 年 1-9 月份的净利润 932,126,983.61 元。 具体范围以首钢迁钢公司提供的资产评估明细表为准。评估范围内的土地使 用权由首钢总公司另委托北京首佳房地产评估有限公司进行评估,并出具《土地 使用权评估报告书》((京)首评地(2012)(估)字第 0002-1 号至 0002-6 号) (文号)报告。土地使用权账面价值为 1,055,689,736.39 元,评估值为 1,717,287,500.00 元。

(三)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 (四)纳入评估范围的资产类型和账面价值情况如下表列示:

金额单位:人民币元

一、流动资产合计	7,872,452,110.17
货币资金	181,907,236.42
应收票据	994,491,490.73
应收账款	1,304,488,597.61
预付款项	1,993,780,921.92
其他应收款	56,716,828.45
存货	3,341,067,035.04
二、非流动资产合计	36,538,601,129.75
长期股权投资	597,116,150.25
固定资产	22,310,474,619.64
在建工程	9,772,999,745.42
工程物资	2,765,692,891.65
无形资产	1,055,689,736.39
递延所得税资产	36,647,861.40
三、资产总计	44,411,073,114.92
四、流动负债合计	24,168,508,871.26
短期借款	1,300,000,000.00
应付票据	20,000,000.00
应付账款	11,868,550,104.74
预收款项	1,357,803,803.49
应付职工薪酬	39,201,884.95
应交税费	-1,819,548,819.30
应付利息	3,361,394.00
其他应付款	6,646,055,871.62
一年内到期的非流动负债	4,400,000,000.00
其他流动负债	1,599,674.83
五、非流动负债合计	2,659,922,216.98
长期借款	2,597,490,000.00
递延所得税负债	47,174,899.66
其他非流动负债	15,257,317.32
六、负债总计	26,476,946,131.31
七、净资产	17,934,126,983.61

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为"市场价值",本报告书所称"市场价值"是指自愿买 方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日 进行正常公平交易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务仅是对评估对象价值进行估算并发表专业 意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估 师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下,为满足评估目的而提出 的价值估算成果,不能理解为对评估对象价值实现的保证或承诺。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2011 年 9 月 30 日。评估中采用的取价标准均为评 估基准日的有效价格标准。

本次资产评估基准日由委托方与评估机构共同商定,与资产评估业务约定书 明确的基准日一致,离经济行为实施日较近,能较好地反映资产状况,符合本次 评估目的要求,可避免评估基准日后的调整事项对评估结论造成较大的影响。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为:

(一)行为依据

1.国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》;

2.首钢总公司与北京首钢股份有限公司订立的附生效条件的《首钢总公司与 北京首钢股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》;

3.《首钢总公司董事会会议决议》首董办发[2011]10 号;

4.资产评估业务约定书。

(二)法律法规依据

1.《国有资产评估管理办法》(国务院 91 号令)(1991 年 11 月 16 日);

1. 《国有资产评估管理办法施行细则》(原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36 号)(1992 年 7 月 18 日);

3.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财 政部令第 3 号)(2003 年 12 月 31 日);

4.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号)(2005 年 8 月 25 日);

5.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国有资产 监督管理委员会国资委产权[2006]274 号)(2006 年 12 月 12 日);

1. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(第八届全国人民代表大会常务委 员会第八次会议通过)(1994年7月5 日);

2. 《中华人民共和国企业所得税法》(第十届全国人民代表大会第五次会议 通过)(2007 年 3 月 16 日);

8.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院[2000]294 号令);

1. 《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》(北京市国有资产管理委员会 京国资发[2008]5 号);

10.其他与资产评估相关的法律、法规等。

(三)评估准则依据

• 1.资产评估准则—基本准则;
• 2.资产评估职业道德准则—基本准则;
• 3.资产评估准则—评估报告;
• 4.资产评估准则—评估程序;
• 5.资产评估准则—工作底稿;
• 6.资产评估准则—业务约定书;
• 7.资产评估准则—机器设备;
• 8.资产评估准则—不动产;
• 9.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见;
• 10.资产评估价值类型指导意见;
• 11.企业价值评估指导意见(试行);
• 12.《房地产估价规范》(GB/T50291-1999);
• 13.企业国有资产评估报告指南。
• (四)产权依据
• 1.车辆行驶证;
• 2.土地使用权证;
• 3.土地征地协议;
• 4.主要设备购置合同及发票;
• 5.被评估单位提供的其他权属证明文件。
• (五)取价依据
• 1.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》(计价 格[2002]10 号);
• 2.国家发改委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 的通知(发改价字[2007]670 号);
  • 3.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号);

4.《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》(计价格[1999]1283 号);

5.国家计委、 国家计委、环保总局发布环境影响咨询收费有关问题通知 (计 价格[2002]125 号);

6.国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知(计价格 [2002]1980 号);

7.《河北省新型墙体材料专项基金征收使用管理实施办法》 (冀财综 [2008]22 号);

8.河北省财政厅冀财综字[1999]28 号文件;

9.冀价经费字[2003]第 20 号文件;

10.河北省物价局、财政厅、人防办冀价行费字[2000]44 号文;

11.《冶金工业建设工程预算定额》(2001);

1. 《冶金工业建设初步设计概算编制办法》(1996);

13.《全国统一建筑工程基础定额河北省消耗量定额》(2008 年);

14.《全国统一安装工程预算定额河北省消耗量定额》(2008 年);

15.《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定额河北省消耗量定额》(2008 年);

16.《河北省建筑、安装、市政、装饰装修工程费用标准》(2008 年);

17.国家经贸委等部门国经贸经(1997)456 号《关于发布(汽车报废标准) 的通知》以及国经贸资源(2000)1202 号关于发布《调整汽车报废标准若干规定 的通知》;

18.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院[2000]294 号令);

19.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号);

1. 中华人民共和国海关进出口税则;

21.机械工业出版社,《2011 年机电产品报价手册》;

22.中国机电在线网,《机电产品全球报价系统》;

23.北京科学技术出版社,《资产评估常用数据与参数手册》(第二版);

1. 冶金工业部建设工程定额站、首钢设计院、首钢机电公司合编的《冶金工 业成套设备价格手册》;

2. 冶金工业部建设工程定额站,首钢设计院合编的《冶金工业设备价格汇 编》;

26.被评估单位提供的资产清查评估明细表;

27.被评估单位提供的设备购置合同、车辆行驶证、发票;

1. 被评估单位提供的有关设备订货合同,进口设备合同、结算单及有关税费 及财务凭证,首钢迁钢公司设备档案;

29.委托方及被评估单位提供的盈利预测有关资料;

30.被评估单位提供的生产经营统计数据;

31.上市公司公开披露财务数据及信息;

32.中国人民银行评估基准日贷款利率;

1. 评估人员收集的价格信息资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

进行企业价值评估时,要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市 场条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件,分析资产 评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

依据中国资产评估准则的规定,资产评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值 对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强 的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象 价值的思路。

由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产的再取得 成本的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存 在着内在联系和替代,因此本次评估可以采用资产基础法。

根据我们对首钢迁钢公司经营现状、经营计划及发展规划的了解,以及对其 所依托的相关行业、市场的研究分析,我们认为该公司在同行业中具有竞争力, 在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,具备采用收益法评估的条 件。

通过以上分析,本次评估分别采用收益法及资产基础法进行,在比较两种评 估方法所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值。

(二) 资产基础法介绍

资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立 获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各 种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得资产价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1.关于流动资产的评估

(1)货币资金:评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘 并倒推到评估基准日的方法确定评估,对于银行存款以银行对账单和银行存款余 额调节表进行试算平衡。核对无误后,对于币种为人民币的货币资金,以清查核 实后账面值为评估值。

(2)应收票据:评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细 表的核对。其次,监盘库存票据,核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基 准日后票据的承兑情况,确认票据所涉及的经济行为真实,金额准确,以经核实 的账面值确认评估值。

(3)应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等):评估人员通过核查账 簿、原始凭证,在进行经济内容分析的基础上,通过个别认定法相结合,综合分 析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估 值。

(4)存货:包括原材料、低值易耗品、委托加工物资、产成品和在产品。

A.原材料

评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格,利用核实后的数 量乘以现行市场购买价,并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整 理入库费及其他费用,确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的, 根据现场勘察的实际情况,通过分析计算,扣除相应的贬值数额后,确定评估值。 跌价准备按零确定评估值。

B.低值易耗品

评估人员查验了使用次数按月分摊的合法性、合理性和真实性,了解摊余情

况,按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。

C.委托加工物资

评估人员查阅了委托加工合同,对于处于需继续加工的在产品,其账面成本 已核算了应分摊的人工成本及制造费用,我们核实了其成本核算的过程,认为其 计算合理,故以其账面单价作为评估单价乘以清查核实后的数量得到评估值。

D.产成品

本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后 作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用 率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

E.在产品

对于处于生产过程中的在产品,由于在产品账面成本已核算了应分摊的人工 成本及制造费用,我们核实了其成本核算的过程,认为其计算合理,故以其账面 单价作为评估单价乘以清查核实后的数量得到评估值。

2.关于长期股权投资的评估

本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。

对长期股权投资,首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了 取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长 期投资的真实性和完整性。

(1)对于控股的长期投资,对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估, 然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以占股比例计算确定评估值:

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

(2)对于参股的长期投资,按被投资单位评估基准日的账面净资产乘以持股 比例的计算确定评估值。

长期投资评估值=被投资单位评估基准日账面净资产×持股比例

在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产 生的溢价和折价。

3.关于房屋建(构)筑物的评估

对于房产建(构)筑物,主要采用成本法评估。评估人员将建(构)筑物按 结构特征分类,主要分为钢结构、框架结构和钢混结构。选取有代表性的建筑物、 构筑物作为典型案例,对典型案例的评估,运用典型工程概预算调整法,以该案 例预决算资料的工程量为依据,按现行定额标准,求取直接费,没有预决算资料 的根据施工图计算工程量。然后根据规定的取费程序计算其建安工程总价,再加 上前期费和其它费用、资金成本,确定重置全价。

重置全价=建筑安装工程总造价 + 前期费及其它费用 + 资金成本

其它建筑物和构筑物以典型案例重置单价为基础,将各建筑物与典型案例重 置单价进行比较,并参考原概算价格及建筑估价指标得出各自的重置价格。

成新率采用年限法与打分法综合确定建筑物成新率。

评估值=重置全价×成新率

①建筑安装工程总造价

根据原概、预算的工程量,并根据施工图、设计变更和结算,运用典型工程概 预算法,根据唐山市造价信息公布的建筑材料、人工、机械费市场价格信息,套 用现行的《冶金工业建设工程预算定额》(2001)计算土建工程造价和安装工程 造价。计算过程详见下表:

序号	费用项目	计算方法	费率%
一	直接工程费	1+2+3
1	定额直接费	按 2001 年冶金工业预算定额计算
2	其他直接费	1×费率	3.85
3	现场经费	1×费率	7.5
二	间接费	1+2
1	企业管理费	(一)1×费率	9.5
2	财务费用	(一)1×费率	0.65
三	利润	(一+二)×利润率	7
四	价差
五	税金	(一+二+三+四)×税率	3.35
六	建筑工程造价	一+二+三+四+五

建筑工程取费计算表

安装工程取费计算表

序号	费用项目	计算方法	费率%
一	直接工程费	1+2+3
1	定额直接费	按 2001 年冶金工业预算定额计算
2	其中:人工费
3	其他直接费	(一)2×费率	23

4	现场经费	(一)2×费率	46
二	间接费	1+2
1	企业管理费	(一)2×费率	59
2	财务费用	(一)2×费率	4
三	利润	(一)2×利润率	36
四	价差
五	税金	(一+二+三+四)×税率	3.35
六	安装工程造价	一+二+三+四+五

②前期费用和其它费用的确定

根据国家计委、建设部、河北省颁发的规定与造价计算程序,确定本次建筑 工程前期费用与其他费用,其规定的计算程序与数据如下:

前期费用与其它费用计算表

序号	费用名称	计算公式		取费标准		取费依据
			迁钢一	迁钢二	迁钢三
			期工程	期工程	期工程
一	按投资比例计取的费用		费率%	费率%	费率%
1	前期工作咨询费(可研性)	工程投资×按投资比例计取的费率	0.06	0.03	0.03	计价格[1999]1283 号
2	环境影响咨询费	工程投资×按投资比例计取的费率	0.017	0.01	0.01	计价格[2002]125 号
3	勘察设计费	工程投资×按投资比例计取的费率	3.19	2.98	2.91	计价格[2002]10 号
4	工程监理费	工程投资×按投资比例计取的费率	1.43	1.14	0.84	发改价格[2007]670 号
5	招标代理服务费	工程造价×按投资比例计取的费率	0.02	0.01	0.01	计价格[2002]1980 号
6	建设单位管理费	工程投资×按投资比例计取的费率	0.26	0.15	0.15	财建[2002]394 号
	小计		4.97	4.31	3.95
二	按建筑面积计取的费用			元/m2
1	新型墙体材料专项基金	建筑面积×按建筑面积计取的费用		10		冀财综(2008)22 号
		水泥用量×3 元/t		3 元/t
2	散装水泥专项资金	换算建筑面积×按建筑面积计		0.6(框架)、0.54(砖混)、		冀财综(1999)28 号
		取的费用		0.3(钢)
3	城市规划技术服务费	建筑面积×按建筑面积计取的费用		1.2		冀价经费字[2003]第
		(或投资 1%)				20 号
		人防面积×易地建设费		1500
4	人防易地建设费	建筑面积×按建筑面积换算的易地建设费用		30		冀价行费[2000]44 号

③资金成本的确定

资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的国家同期贷款利率计算。 假定建设期间工程投资为均匀投入,其计算公式为:

资金成本=(建安工程造价+前期费用及其它费用)×建设期贷款利率×合理

工期÷2

工期 6 个月以内利率取 6.1%,工期 6 个月至 1 年利率取 6.56%,1 年至 3 年利率取 6.65% (按合理工期资金均匀投入计算)。

④综合成新率的确定

房屋建筑物成新率根据《房地产评估规范》的规定,采用使用年限法与打分法 综合确定建筑物成新率。

综合成新率=打分法成新率×60%+年限法成新率×40%

使用年限法是以剩余使用年限(建筑物经济耐用年限-已使用年限)占建筑物 经济耐用年限的比率作为房屋建筑物的成新率。用公式表示即为:

年限法成新率=剩余使用年限÷建筑物经济耐用年限×100%

当建筑物的尚可使用年限与已使用年限之和大于建筑物的经济耐用年限时,建 筑物的成新率用下述公式表示为:

年限法成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%

打分法是根据不同结构房屋的实际技术情况按结构、装修、设备三部分分别打 分。公式为:

打分法成新率=结构得分×G+装修部分得分×S+设备部分得分×B

G—结构评分修正系数;

S—装修评分修正系数;

B—设备评分修正系数。

⑤评估值的确定

重置全价=建安工程总造价+其它费用+资金成本

评估值=重置全价×综合成新率

1. 关于机器设备的评估

根据评估目的及被评估设备的特点,主要采用成本法确定机器设备的市场价 值。

机器设备评估的成本法是通过估算全新机器设备的重置价值,然后扣减实体 性贬值、功能性贬值和经济性贬值,或在确定综合成新率的基础上,确定机器设 备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为:

评估价值=重置价值×成新率

(1)重置价值的确定

①机器设备

重大专用机器设备和非标设备依据各期工程结算审核报告、设备购置安装合 同等资料,同时考虑相关行业工业出厂价格指数等资料,通过分析计算确定其购 置价格。对于通用机器设备,仍在市场流通的设备直接按现行市场价格确定;对 于已经淘汰、不再生产流通、已无市价的设备,采用类似设备与委估设备比较, 综合考虑设备的性能、加工范围、技术参数、使用功能等方面的差异,分析确定 其购置价格。确定设备购置价格后,根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安 装调试费、其他费用、合理期限内的资金成本,以确定设备的重置价值。根据新 颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院于 2008 年 11 月 10 日发布国 务院令第 538 号),从 2009 年 1 月 1 日起,在全国范围内增值税由生产性增值税 转变为消费性增值税,即增值税纳税企业购买设备等应缴纳增值税商品的进项税 可以在销项税中抵扣,因此购置价格应扣除增值税的影响。计算公式如下:

重置价值=设备购置价/(1+适用增值税税率)+运杂费+安装调试费+其他 费用+资金成本

A 运杂费:

对当地生产的设备,运杂费率取 0.51%;对外省生产的设备,根据运距、体 积及重量等情况,运杂费率取 26%;对超大、超重设备根据实际情况分析确定; 对小型机器设备、电子设备、仪器仪表和家用电器等类设备,一般不计其运杂费。 运费不含增值税。

B 安装调试费:

对需要安装的机器设备,考虑适当的安装调试费,安装调试费率根据设备种 类、安装调试难易程度等因素确定。各类设备安装调试费见下表:

项目	名称	费率(%)
1	轻型通用设备	0.5-1
2	普通机械加工设备	1-2
3	大型机械加工设备	2-4
4	铸造设备	3-6
5	锻造冲压设备	4-8
6	起重设备	4-10
7	焊接、切割设备	0.5-2
8	泵站设备(大中型)	8-15
9	制冷通风设备	8-12
10	集中空调设备	5-8

11	冷却塔	8-12
12	工业炉窑	6-12
13	冶炼设备	10-20
14	钢材轧制设备	10-15
15	电梯	10-16
16	变配电设备	8-15
17	通用电器设备	6-12
18	气体压缩机及空分设备	8-14
19	程控交换机	10-15
20	检测与实验设备	1-4
21	快装锅炉	10-15
22	蒸汽锅炉(10吨/时及以下)	35-45
23	蒸汽锅炉(20吨/时及以下)	30-40
24	热水锅炉	25-30
25	热处理设备	2-5

C 其他费用:

对形成整体生产能力的设备类资产进行评估时要计算工程建设其他费用,在 主要设备中进行分摊计算,费用项目一般包括工程勘察设计费、建设单位管理费、 工程监理费、联合试车费等,各项费率一般根据行业规定、地区规定等分析计算 确定。

D 资金成本:

对形成整体生产能力且设备造价较高、建造周期较长的设备,则在建设期内, 按均匀投入计算资金成本。

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用) [ ×建造周期(年) ×评估基准日贷款利率]÷2

贷款利率按评估基准日中国人民银行规定的标准计取。

②进口设备

近期进口的设备,用下列方法计算确定其重置价值:

重置成本=总购置价-增值税+国内运杂费+安装调试费+其他费用+资金 成本

总购置价=CIF 价+关税税费+增值税税费+银行财务费+外贸手续费+商 检费

CIF 价=FOB 价+海外运杂费+海外保险费;

设备评估基准日采购 FOB 价:通过向国外设备制造商在国内的办事处咨询了

解确定;

海外运杂费参照运输距离、设备重量、体积确定运输费率,用公式海外运杂 费=设备基准日采购价格×海外运杂费率确定(如果设备制造商的报价中已经包 含运费则不再计取运杂费);

海外保险费=(FOB 价+海外运杂费)×海上保险费率;

关税税费=CIF 价×关税税率;

增值税税费=(CIF 价+关税税费)×增值税税率;

银行财务费=FOB 价×银行财务费费率;

外贸手续费=CIF 价×外贸手续费费率;

商检费=CIF 价×商检费费率;

国内运杂费=总购置价×国内运杂费率

安装调试费=总购置价×安装调试费费率,对需要安装的机器设备,考虑适 当的安装调试费,安装调试费率根据设备种类、安装调试难易程度等因素确定。

其他费用的计取参照机器设备评估方法

资金成本=(总购置价+国内运杂费+安装调试费)×工程合理建设工期× 基准日国家人民银行公布的利率÷2。

本次进口设备评估的各项费用的费率确定如下:

名称	费率
海运费率:	3%
海外保险费率:	0.4%
银行财务费率:	0.4%
外贸手续费率:	1.0%
商检费率:	0.5%
国内运费率:	0.5%
安装调试费率:	根据设备类型计取
资金利息率:	年期贷款利率5.85%/年1-3
合理建设周期:	年1.5-3

评估基准日汇率:100 EUR 对 RMB 为 863.28 元

③车辆

车辆重置价值按同型或同类车辆的市场价格加计车辆购置税和其他相关费用 确定。其计算公式如下:

重置价值=车辆的市场价格+车辆购置税+其他相关费用

其中,车辆购置税为车辆的市场价格(不含增值税)的 10%;其他相关费用

包括车检费、牌照费等。

④电子设备以及不需安装的价值较低的机器设备

仍在市场流通的设备直接按现行市场价格确定;对于已经不再生产流通、已 无市价的设备,采用类似设备与委估设备比较,综合考虑设备的性能、技术参数、 使用功能等方面的差异,分析确定其购置价格。此类设备不考虑各种费用及资金 成本。

对于用于生产经营的电子设备:重置价值=购买价/(1+适用增值税税率) 对于用于非生产经营的电子设备:重置价值=购买价

(2)成新率的确定

①主要机器设备

对主要机器设备采用综合确定成新率的方法,其计算公式如下:

综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%

年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

对逾龄设备或经大修过的设备,按尚可使用年限法

年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

现场勘察成新率是评估人员对委估设备进行现场勘察,了解其工作环境、外 观及完整性、技术状况、利用率与负荷率、维护保养及技术改造情况等后,对其 主要价值组成部分设定权重并对各组成部分的状况进行打分综合确定的成新率。

②一般设备及电子设备

在进行年限成新率计算的基础上,结合现场勘察情况进行调整后确定。

③车辆

采用综合确定成新率的方法,其公式:

综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

理论成新率则是在计算使用年限成新率和行驶里程成新率基础上,按孰低原 则确定。

年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限

里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程

勘察成新率按现场勘察进行打分。

(3)评估价值的确定

评估价值=重置价值×成新率

5.关于在建工程的评估

本次在建工程采用成本法评估。评估人员通过核实相关工程合同、工程财务 核算资料、工程预(决)算等各资料,并经现场勘察了解工程实际进度、付款进 度等信息,针对本次在建工程大部分为未完工程,结合各类不同在建工程特点, 分别采用以下方法进行评估:

1)开工时间距基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,经账实 核对后,以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

2)开工时间距基准日半年以上的在建项目,经评估人员现场勘查,在建工程 费用支付合理,付款进度与工程进度基本一致,且账面价值中不包含资金成本, 则在确定其重置成本的基础上,根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确 定评估值。

3)对已经完工的在建工程项目,在充分考虑工程款支付进度的基础上,按照 固定资产的评估方法进行评估。

4)对于实物已在固定资产中评估的在建工程项目,为避免重复计算,经核实 后将其评估为零。

6.关于工程物资的评估

评估人员根据委托方提供的评估清单,查阅采购合同、银行付款凭证、结算 发票和出、入库单等有关资料,工程材料按清查核实后的数量乘以现行市场购买 价,加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费,计算出工程物资中工程材料的 评估值;尚未交付安装的需要安装设备大部分是近一年购置,市场价格变化不大, 以核实后的账面值作为评估值。

1. 关于土地使用权的评估

根据与委托方签定的资产评估业务约定书中的约定,本次评估范围不包括首 钢迁钢公司的土地使用权。但根据委托方的要求,为便于本报告的使用者全面了 解本次资产置换及发行股份所涉及首钢迁钢公司资产和负债的全貌,我们按首钢 迁钢公司审计后报表的范围,在资产评估结果中引用了北京首佳房地产评估有限 公司出具的《土地使用权评估报告书》((京)首评地(2012)(估)字第 0002-1 号至 0002-6 号)中土地使用权评估结论。

1. 递延所得税资产

对递延所得税资产,评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符,核 对与评估申报明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录, 以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以核实后账面 值确定评估值。

1. 关于负债的评估

流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、 应付利息、其他应付款、递延所得税负债及一年内到期的非流动负债;非流动负 债包括长期借款、其他非流动负债。对负债,评估人员根据企业提供的各项目明 细表及相关财务资料,对账面值进行核实,以企业实际应承担的负债确定评估值。

(三)收益法的价值估算模型

1.概述

根据《企业价值评估指导意见(试行)》,确定按照收益途径、采用现金流 折现方法(DCF)对评估基准日资产价值进行估算。

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企 业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预 期现金流折算成现时价值,得到企业价值。其适用的基本条件是:企业具备持续 经营的基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风 险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以 及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公 正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接 受。

2.基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,本次评估 的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其净资产价值,即首 先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,再加 上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其 他非经营性、溢余资产的价值,得到整体企业价值,并由整体企业价值扣减付息 债务价值后,得出企业的净资产价值。

3.评估模型

运用收益法,即用现金流的折现价值来确定资产的公平市场价值通常分为如 下四个步骤:

1.预期未来一段有限时间(通常是未来 5 年)的现金流量;

2.采用适当折现率将现金流折现成现值, 折现率应考虑相应的形成该现金 流的风险因素和资金时间价值等因素;

3.确定该有限时间段后的企业的剩余价值(残值),再将其折现为现值;

4.将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加,确定股权 的公平市场价值。

收益法的基本计算原理可由下式推导出:

$$ R = \frac{P_1 - P_0 + DCF_1}{P_0} $$

其中:

R: 为期望投资回报率;

P0:为期初投资市场价值;

P1:为一年后投资的市场价值;

由上述公式我们可以得出下式:

$$ P0 = \frac{DCF_1}{1+R} + \frac{P_1}{1+R} $$

上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收益 的现值加期末投资市场价值的现值。

将上式进一步推广可以得到下列一般公式:

DCF1:为第一年年内的经营现金收益。

i

或: P0 =

$$ P0 = \frac{DCF_1}{1+R} + \frac{DCF_2}{(1+R)^2} + \frac{DCF_3}{(1+R)^3} + \dots + \frac{DCF_n}{(1+R)^n} + \frac{P_n}{(1+R)^n} $$

$$ \frac{P0}{P0} = \sum_{i=1}^n \frac{DCF_i}{(1+R)^i} + \frac{P_n}{(1+R)^n} $$

上式实际上是收益法评估的基本公式,该基本公式可以解释为期初投资的市 场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末残值的现值。n 为经营 初期年限,一般为 5 年左右,但有时也会根据具体情况相应延长;Pn 为 n 年后企 业价值,我们有时也称其为"残值"。对残值的估算,在持续经营假设条件下经 常采用永续年金的方法。但永续年金并不是唯一的方法,有时也可以用 Gordon 增 长模型的方法和市场比较的方法等。

对于全投资资本,上式中 DCF = 营业收入 – 营业成本 – 期间费用– 所得 税 + 折旧/摊销 + 所得税调整后的利息 – 营运资金增加 – 资本性支出

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求,按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项,北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进 行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比 较。资产评估的详细过程如下:

(一)评估准备阶段

1.有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并 制订出本次资产评估工作计划。

2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人 员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工作,协助企业进行委估资产申报 工作,收集资产评估所需文件资料。

(二)现场评估阶段

1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及 现状,了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。

2.对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、 鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。

3.根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核实,对流动 资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4.对主要设备,查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料;对通用设备, 主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料;对房屋建筑物,了解管理制 度和维护、改建、扩建情况,收集相关资料。

5.深入了解企业生产、管理、经营情况,如:人力配备、物料资源供应情况、 管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。

6.对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。

7.查阅收集纳入企业资产的产权证明文件及生产经营资料,对企业提供的权 属资料进行查验。

8.通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析,确定评估技术 方案。

(三)评估汇总阶段

对初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段

在上述工作基础上,起草资产评估报告书,与委托方就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进 行修改、校正,最后出具正式资产评估报告书和完成工作底稿的整理归档。

九、评估假设

(一)一般假设

1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方 的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3.持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

4.企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持 持续经营能力。

5.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托方 及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

1. 被评估单位的土地使用权假设设定土地使用权出让且全部缴纳土地使用权 价款及相关税费的情况下估算的评估值。

(二)收益法评估假设

1.收益法通用假设

(1)国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。

(2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

(3)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。

(4)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

(5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

(6)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现 时方向保持一致。

(7)有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化。

(8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2.收益法特殊假设

(1)首钢迁钢公司生产、经营的产品、提供的服务符合国家的产业政策,各

种经营活动合法,并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

(2)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测, 不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、 恶性通货膨胀等。

(3)本次预测是基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策,不考 虑今后的不可预测的重大变化。

(4)本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营 业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变。

5.本次评估的价值类型是市场价值,不考虑本次评估目的所涉及的经济行 为对企业经营情况的影响。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一)资产基础法评估结果

本次评估以资产基础法对首钢迁钢公司在持续经营前提下的资产及负债进行 评估,截至评估基准日 2011 年 9 月 30 日总资产账面价值为 4,441,107.31 万元, 评估价值为 4,577,879.50 万元,增值额为 136,772.19 万元,增值率为 3.08%;总 负债账面价值为 2,647,694.61 万元,评估价值为 2,647,694.61 万元,评估无增 减值;净资产账面价值为 1,793,412.70 万元,净资产评估价值为 1,930,184.89 万元,增值额为 136,772.19 万元,增值率 7.63%。

评估结果详见下列评估结果汇总表:

单位:人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	787,245.21	801,373.23	14,128.02	1.79
2	非流动资产	3,653,862.10	3,776,506.27	122,644.17	3.36
3	其中:可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	59,711.62	81,391.23	21,679.61	36.31
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	2,231,047.46	2,265,852.24	34,804.78	1.56
9	在建工程	977,299.97	977,299.97	-	-
10	工程物资	276,569.29	276,569.29	-	-

11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	105,568.97	171,728.75	66,159.78	62.67
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	3,664.79	3,664.79	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	4,441,107.31	4,577,879.50	136,772.19	3.08
21	流动负债	2,381,702.39	2,381,702.39	-	-
22	非流动负债	265,992.22	265,992.22	-	-
23	负债合计	2,647,694.61	2,647,694.61	-	-
24	净资产(所有者权益)	1,793,412.70	1,930,184.89	136,772.19	7.63

资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表。

(二)收益法的评估结论

被评估单位在评估基准日 2011 年 9 月 30 日的净资产账面值为 1,793,412.70 万元,采用收益法评估后的净资产价值为 1,808,490.00 万元,评估增值 15,077.30 万元,增值率 0.84%。

(三)最终评估结果的确定

本次采用资产基础法评估后净资产为 1,930,184.89 万元,收益法评估后资产 价值为 1,808,490.00 万元,资产基础法评估结果高于收益法评估结果 121,694.89 万元。

1.两种方法评估结果差异的主要原因是:

(1)两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑 的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考 虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。

(2)收益口径的影响。目前首钢迁钢公司年产 120 万吨电工钢冷轧项目(一 冷轧 90 万吨/年,二冷轧 30 万吨/年)正在建设,2011 年开始一冷轧试生产,预 计 2012 年底投产。由于建设进度和数据分析的限制,难于预测其对企业的贡献, 盈利预测范围不包括二冷轧,收益法无法体现其潜在价值。

2.本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果,理由如下:

(1)资产基础法在理论上是一种比较完善和全面的方法,资产基础法评估值 能比较客观地反映一个企业的公允市场价值。

(2)目前对目标企业采用收益法评估存在一定的局限性,主要体现在:

首先,在目前全球金融危机影响下,实体经济未来发展的不确定因素仍然很 多,钢铁企业产品和原材料的市场价格波动较大,未来预测具有较大的不确定性;

其次,钢铁行业受国家宏观调控影响较大,在目前经济形势下,未来产业发 展趋势具有较大的不确定性;

综上理由,本次评估最终选取资产基础法作为评估结果。

十一、特别事项的说明

本报告提出的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要的资料基础上形成 的,我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进 行了必要的查验,并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料 之真实性、准确性和完整性由委托方和被评估单位负责并承担相应的责任。

本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定 的首钢股份纳入评估范围的经审计后的相关资产及负债的市场价值,未对资产评 估增值做任何纳税准备, 也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼 或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响,没有考虑将来可能承担的抵 押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同 时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。

本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上,此等数据将 会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任, 同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及 评估中遵循的各种原则发生变化时,评估结果一般会失效。

(一)引用其他机构出具的报告结论

1.本次申报的首钢迁钢公司评估基准日各项资产及负债账面值已经过北京京 都会计师事务所有限公司审计,并为此出具了标准的无保留意见审计报告,审计 报告号京都天华专字(2012)第 0911 号。首钢迁钢公司长期股权投资迁安中化煤 化工有限责任公司及迁安首钢恒新冶金科技有限公司评估基准日各项资产及负债 账面值未经审计。

2.本次纳入评估范围内的土地委托方单独委托北京首佳房地产评估有限公司 评估,并出具了相关土地估价报告。

根据与委托方签定的资产评估业务约定书中的约定,本次评估范围不包括首 钢迁钢公司的土地使用权。但根据委托方的要求,为便于本报告的使用者全面了 解本次重大资产置换所涉及首钢迁钢公司资产和负债的全貌,我们按首钢迁钢公 司审计后报表的范围,在资产评估结果中引用了北京首佳房地产评估有限公司出 具的《土地使用权评估报告书》((京)首评地(2012)(估)字第 0002-1 号至 0002-6 号)中土地使用权评估结论。

(二)产权材料瑕疵事项

(1)首钢迁钢公司正在使用的土地共六宗,约 6715 亩,土地范围为首钢迁 钢公司主厂区、首钢迁钢公司冷轧厂区、循坏产业园、下炉站、首钢迁钢公司水 源用地和黄台湖三号五星岛。除黄台湖三号五星岛土地已取得土地使用权证,其 他五宗土地首钢迁钢公司与相关部门签订了征地协议并支付了部分征地费用。根 据首钢总公司出具的《关于资产置换涉及迁钢土地资产确认的说明》,首钢总公司 承诺,资产置换涉及到的迁钢土地全部办理至迁钢公司名下,在办理土地证时, 再发生的相关费用与入帐协议价格差额部分由首钢总公司承担。

(2)首钢迁钢公司目前所占有的土地都尚未办理土地使用权证,房屋尚未取 得房屋所有权证,也尚未办理建设工程规划许可证、施工许可证。首钢总公司承 诺上述房屋建筑物归首钢迁钢公司所有,并且可以合法取得土地使用权证和房屋 所有权证,因房地产权属瑕疵可能造成的影响由首钢总公司负责。

(3)截止评估现场勘察日,首钢迁钢公司全部的房屋建筑物尚未取得房屋所 有权证,本次评估面积暂按企业申报面积确定,如未来企业取得相关产权证书时 其面积与申报面积不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。

(4)首钢迁钢公司评估范围内部分车辆行驶证证载权利人非首钢迁钢公司, 首钢迁钢公司承诺上述车辆归其所有,对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与 评估机构无关。

(三)首钢迁钢公司截止评估基准日 2011 年 9 月 30 日短期借款、长期借款合 同及抵押情况具体明细见下表:

序				担保
号	放款银行	发生日期	到期日期	方式	贷款金额(万元)
1	中国建设银行股份有限公司迁安首钢支行	2010-12-23	2011-12-22	保证担保	50,000.00
2	中国农业银行股份有限公司迁安首钢支行	2011-6-24	2012-6-23	保证担保	20,000.00
3	中国农业银行股份有限公司迁安首钢支行	2011-8-18	2012-8-17	保证担保	20,000.00
4	中国农业银行股份有限公司迁安首钢支行	2011-8-24	2012-8-23	保证担保	20,000.00
5	中国银行股份有限公司迁安分行	2011-7-29	2012-7-29	保证担保	20,000.00
6	中国建设银行股份有限公司迁安首钢支行	2010-12-20	2013-12-19	保证担保	14,749.00
7	中国建设银行股份有限公司迁安首钢支行	2009-10-10	2012-10-9	保证担保	20,000.00
8	中国建设银行股份有限公司迁安首钢支行	2009-12-15	2012-12-14	保证担保	50,000.00
9	中国建设银行股份有限公司迁安首钢支行	2009-12-16	2012-12-15	保证担保	50,000.00
10	中国建设银行股份有限公司迁安首钢支行	2010-1-4	2013-1-3	保证担保	50,000.00
11	中国建设银行股份有限公司迁安首钢支行	2010-9-28	2013-9-27	保证担保	15,000.00
12	中国银行股份有限公司迁钢分行	2010-5-17	2013-5-13	保证担保	30,000.00
13	中国农业银行股份有限公司迁安支行	2011-8-26	2014-8-25	保证担保	30,000.00

1.长期借款、短期借款情况:

注:上述贷款全部由首钢总公司提供连带保证责任。

2.票据抵押情况

首钢迁钢公司评估基准日质押的应收票据金额 2000 万元。具体情况如下:

出票单位	出票日期	到期日期	金额
山东时风(集团)有限责任公司	20110722	20111021	10,000,000.00
山东时风(集团)有限责任公司	20110722	20111021	10,000,000.00

(四)未决事项、法律纠纷等不确定因素

1.2010 年 1 月至 2010 年 12 月期间,首钢总公司以代垫工程款形式共向首钢 迁钢公司增资 1,200,000 万元,并作为首钢迁钢公司的实收资本。增资完成后, 首钢迁钢公司的股权结构为首钢总公司出资 1,700,000 万元,持股比例为 99.99%, 迁安市重点投资公司 200 万元,持股比例为 0.01%。截至评估基准日,与该次增资 相关的工商等手续尚未办理完毕;

2.国家发改委对首钢迁钢公司项目立项正在核准中;

3.水利部对首钢迁钢公司项目取水正在审批中;

4.国土资源部对首钢迁钢公司项目土地使用权正在审批中;

除上述事项外,首钢迁钢公司承诺不存在其他影响资产评估工作的事项。

(五)评估程序受到限制

存放在煤场的煤炭及焦炭,因数量多,体积大,由于受条件所限,评估人员 无法进行实地数量的核实和体积的丈量,评估时主要采取现场目测、采用抽查核 实入库、出库单据和向煤场管理人员进行调查核实等程序对存货数量进行核实, 并以经核实企业申报的数量计算确定评估值。

(六)重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

1.首钢迁钢公司 2010 年 12 月 31 日进行了增资,北京爱思济会计师事务所 有限责任公司为此出具了增资报告,报告号为北爱验字[2010]第 026 号。截至现 场勘察日首钢迁钢公司的法人营业执照尚未进行变更。

2.2011 年 12 月 25 日迁安市国有资产管理委员会出具了《关于将迁安市重点 项目投资公司所持有的首钢迁安钢铁有限责任公司的部分国有股权划转首钢总公 司有关问题的批复》,同意将迁安市重点项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的 200 万国有股权划转给首钢总公司持有,划转基准日 2010 年 12 月 31 日。

3.2012 年 3 月 26 日北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《北京 市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意首钢总公司无偿受让国有股权的批 复》,同意首钢总公司无偿受让迁安市重点项目投资公司所持河北省首钢迁安钢铁 有限责任公司 0.01%的股权。

4.2011 年 11 月 18 日,迁安市重点项目投资公司与首钢总公司签字了《国有 产权无偿划转协议》,划转基准日 2010 年 12 月 31 日。

被评估单位提供的基准日资产评估申报表是在原账面基础上经审计的资产及 负债。评估基准日后,若经审计调整后的资产及负债存在调整瑕疵,对评估结论造 成影响时,需由专项审计机构进行解释。

十二、评估报告的使用限制说明

本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部 门审查使用;评估报告书的使用权归委托方所有。

本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体 上;对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果,本公司不承担任何法律 责任。

根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为 1 年,自评估基准日 2011 年 9 月 30 日起,至 2012 年 9 月 29 日止。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2012年4月8 日。

(本页无正文)

资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司

法 定 代 表 人:孙建民

注册资产评估师:高举

注册资产评估师:朱喜初

二〇一二年四月八日

首钢总公司拟资产置换及认购股份项目

资产评估报告书附件

• 一、首钢总公司拟资产置换经济行为文件
• 二、被评估单位审计报告和土地评估报告
• 三、委托方、被评估单位法人营业执照
• 四、评估对象涉及的主要权属证明资料
• 五、委托方和相关当事方的承诺函
• 六、签字注册资产评估师承诺函
• 七、评估机构资格证书
• 八、评估机构法人营业执照副本
• 九、签字注册资产评估师资格证书及资产评估人员名单
• 十、资产评估业务约定书

关于《资产评估报告书及附件》

使用范围的声明

本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评 估行政主管部门审查使用;评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可 评估机构不得随意向他人提供或公开;未经我公司同意委托方不得将报告的部分 或部分内容发表于任何公开媒体上;对委托方不当引用评估结果于其他经济行为 而形成的结果,本公司不承担任何法律责任。

一、首钢总公司拟资产置换及认购股份项目经济行 为文件

二、被评估单位专项审计报告

三、委托方、被评估单位法人营业执照

四、评估对象涉及的主要权属证明资料

五、委托方和相关当事方的承诺函

六、签字注册资产评估师的承诺函

注册资产评估师承诺函

首钢总公司:

受你公司的委托,我们对你公司拟资产置换及认购股份之目的,对所涉及的 首钢迁钢公司的经审计的资产及负债进行评估,提供该资产及负债截止评估基准 日的市场价值,为该经济行为提供价值参考依据,以 2011 年 9 月 30 日为基准日 进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下:

1.具备相应的执业资格。

2.评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。

3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

5.充分考虑了影响评估价值的因素。

6.评估结论合理。

7.评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师:高举

注册资产评估师:朱喜初

二〇一二年四月八日

七、评估机构资格证书

八、评估机构法人营业执照副本

九、签字注册资产评估师资格证书

资产评估人员名单

首钢总公司拟资产置换及认购股份项目

评估人员

• 主管合伙人: 邓小丰
• 主管经理: 朱喜初
• 项目负责人: 李 君

评估专业人员:

流动资产及负债:	高举	张传军	刘思奇	赵国华	吴振玲
	王凌杰	翟桃	魏婧	颜硕	高盈
设备:	韩恩卫	武沛峰	齐云杰	南雁鹏
房地产:	王新宇	周龙	李剑兰	李益箴
收益法:
审核人员:
流动资产及负债:		高举
机器设备:		韩恩卫
二级审核人员:		朱喜初
三级审核人员:		徐忠