Beijing Shiji Information Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Apr 28, 2014

北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

证券代码： 002153 证券简称：石基信息 编号： 2014-27

北京中长石基信息技术股份有限公司

（北京市海淀区复兴路甲 65 号 -A11 层）

重大资产购买报告书

（草案）摘要

交易对方	住所（通讯地址）
彩虹集团公司	北京市海淀区信息路11号

独立财务顾问

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签署日期：二〇一四年四月

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

声 明

本公司及董事会全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带 的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买的全部信息 披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进展情况， 及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因 本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

备查文件的查阅方式为：

北京中长石基信息技术股份有限公司

办公地址：北京市海淀区复兴路甲 65 号-A14 层

联系电话：010-68249356

传真号码：010-68183776

联系人：罗芳、赵文瑜

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司拟支付现金购买彩虹集团持有的中国电子器件工业有限公司 45%股权， 本次交易不构成关联交易。交易完成后，公司将持有中电器件 100%股权。

二、标的资产的估值和定价

根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（同致信 德评报字（2014）第 007 号），以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，中电器件股 东全部权益（净资产）评估值为 66,346.65 万元，比中电器件经审计的归属于母 公司所有者权益账面价值 28,802.07 万元增值 37,544.58 万元，增值率 130.35%。 因此，本次交易标的中电器件 45%股权的评估价值为 29,855.99 万元。

本次交易的定价以上述评估值为参考依据，最终交易价格为标的资产在北交 所的挂牌成交价 31,500.00 万元，较上述评估值溢价 5.51%。

三、本次交易的交易方式

本次交易的交易方式为挂牌转让，交易对方彩虹集团已根据《公司法》、《企 业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规 履行了相应的挂牌转让程序。截至 2014 年 4 月 10 日，彩虹集团发布的中电器件 45%股权挂牌转让公告期满时，仅有本公司成为合格的已登记意向受让方，公司 于 2014 年 4 月 25 日与彩虹集团就购买其持有的中电器件 45%股权签署了附生效 条件的《产权交易合同》。

四、本次交易构成重大资产重组

根据经审计的公司 2013 年度财务报告，公司 2013 年度营业收入为 109,458.63 万元，中电器件 2013 年度经审计的营业收入为 124,524.34 万元。本次交易前， 中电器件为公司的控股子公司，交易完成后，中电器件将成为公司的全资子公司， 本次交易并不导致中电器件控股权的变更。

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

根据《重组管理办法》第十三条第（二）款和第（四）款的相关规定，本次 交易并不涉及中电器件控股权的变更，为上市公司收购控股子公司的少数股东权 益，且上次重大资产购买已于 2013 年 10 月 14 日获得中国证监会《关于核准北 京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1299 号）文件的核准，同时上次重大资产购买并不构成借壳上市。

因此，本次交易营业收入的计算应以经审计的中电器件 2013 年营业收入 124,524.34 万元与本次交易所涉及的中电器件的股权比例 45%的乘积为准，营业 收入的计算结果为 56,035.95 万元，占公司同期营业收入 109,458.63 万元的比例 为 51.19%，超过 50%。故本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

五、本次交易对方的承诺与声明

本次交易的交易对方彩虹集团已出具承诺，承诺其在参与本次重大资产重组 过程中所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印 件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证 所提供的材料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。

六、本次交易与上次重大资产购买的交易对价差异

在上次重大资产购买中，交易对价以湖北万信资产评估有限公司对深圳鹏博 和工会委员会合计持有的中电器件 55%股权出具的评估价值为参考依据，由交易 双方按照公平、公允的原则协商确定，石基信息向深圳鹏博购买标的公司 45% 股权的交易价格为 18,000.00 万元，较评估值折价 32.63%；向工会委员会购买标 的公司 10%股权的交易价格为 5,763.00 万元，较评估值折价 2.94%。

本次交易中，交易对价以同致信德对标的股权出具的评估价值为参考依据， 最终交易价格为标的资产在北交所的挂牌价 31,500.00 万元，较评估值溢价 5.51%。 本次交易中，石基信息购买彩虹集团持有的中电器件 45%股权较上次重大资产购 买中购买深圳鹏博持有的中电器件 45%股权的价格高 13,500.00 万元，且比上次 重大资产购买中总的交易对价高 7,737.00 万元。

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

具体情况如下表所示：

项目	交易对方	标的公司 股份比例	交易价格 （万元）	评估价值 （万元）	溢价/折价
上次重大 资产购买	工会委员会	10%	5,763.00	5,937.37	-2.94%
	深圳鹏博	45%	18,000.00	26,718.17	-32.63%
本次交易	彩虹集团	45%	31,500.00	29,855.99	5.51%

上述两次交易的交易对价说明详见 “ 第一节 本次交易概述 ** 三、本次交易的 ” 主要内容 \ ( 四 )** 本次交易与上次重大资产购买交易对价的差异说明 。

七、本次交易与上次重大资产购买的评估值差异

在上次重大资产购买中，根据湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估 报告书》（鄂万信评报字 2013【043】号），以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日， 中电器件净资产估值为 59,373.71 万元。

本次交易中，根据同致信德(北京)资产评估有限公司（原湖北万信资产评估 有限公司）出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 007 号），以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，中电器件的净资产估值为 66,346.65 万元，较 以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日的评估值增值 6,972.94 万元，增值率为 11.08%。 具体情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013.03.31	2013.12.31	增值	增值率
中电器件评估值	59,373.71	66,346.65	6,972.94	11.08%

上述两次评估的差异说明详见 “ 第四节 交易标的基本情况 ** 十一、本次标的 ” 公司评估值较 2013** 年一季度末增幅较大的原因分析 。

八、本次交易除了上述重大事项外，还存在如下主要风险： （一）本次交易有关的风险

1 、审批风险

2014 年 4 月 8 日，公司第五届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过了《关 于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件 45%股权的议案》。2014 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了本次重大资产购买报告书

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（草案）及相关议案。

本次交易尚需取得以下批准或核准：公司股东大会审议批准本次交易事项； 中国证监会核准本次交易事项。本次交易能否获得本公司股东大会的批准及能否 取得中国证监会的核准均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

2 、评估风险

本次交易的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。本次评估采用资产基础法和 收益法，并选择资产基础法结果作为评估结论。根据同致信德(北京)资产评估有 限公司出具的同致信德评报字（2014）第 007 号《资产评估报告书》，中电器件 股东全部权益价值（净资产）评估值为 66,346.65 万元，较其账面价值增值 37,544.58 万元，评估增值率为 130.35%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行 了勤勉尽责的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现 标的资产评估价值与实际情况不符的情形，请投资者予以谨慎关注。

3 、盈利预测风险

在上次重大资产购买中，根据众环海华《盈利预测审核报告》（众环专字（2013） 010488 号），标的公司 2014 年度预计可实现的归属于母公司所有者的净利润为 4,252.77 万元。在本次重大资产购买中，中电器件根据 2013 年度的经营情况及 2014 年度调整后的经营计划重新编制了 2014 年度的盈利预测，根据众环海华出 具的《盈利预测审核报告》（众环专字（2014）010402 号），标的公司 2014 年度 预计可实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润为 3,466.30 万元，较 2013 年度编制的盈利预测净利润值下降了 786.47 万元。尽管中电器件 2014 年度重新 编制的盈利预测建立于各项新的估计假设基础上，各项估计假设已经遵循了谨慎 性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定 差异的情况，请投资者予以谨慎关注。

4 、收购资金安排风险

根据公司与彩虹集团签署的《产权交易合同》，本次交易公司需要支付现金 31,500.00 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，公司合并报表货币资金余额为 40,285.79

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

万元，且截至 2013 年 12 月 31 日公司仍持有 3.4 亿元银行短期理财产品未赎回， 整体资金较为充裕。公司合并报表资产负债率 22.18%，处于较低水平，且公司 资信情况较好，可通过子公司向母公司分配利润、银行贷款等方式筹集交易款项。 尽管如此，公司仍存在无法及时筹措收购资金的可能，本次交易存在收购资金安 排的风险。

5 、上市公司实际控制人就本次交易中相关事项的承诺风险

本次交易中，上市公司实际控制人李仲初先生就下列事项作出了承诺：

(1) 截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲 65 号的房 产以及北京市朝阳区新源街 18 号楼院的土地和房产未取得相应权属证明。上市 公司实际控制人李仲初承诺：如由于上述土地及房产权属证明在预期办理期限内 未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠 纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意以现金补偿 的方式承担补偿责任。

(2) 截至本报告书签署日，中电器件香港精模 100%股权转让给中电海南的 相关手续尚未完成办理。上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件 或中电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚 或其他损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

(3) 截至本报告书签署日，京宝实业营业期限已经截止，京宝实业已停止生 产经营，但尚未完成工商注销手续。上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如京 宝实业需承担任何形式的负债/或有负债，对中电器件或石基信息造成损失，本 人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

截至本报告书签署日，上述事项仍在积极办理中，上市公司实际控制人李仲 初先生已就上述事项作出书面承诺，但仍有可能因不可抗拒的因素无法履行上述 承诺。提请广大投资者注意投资风险。

6 、部分土地房产尚未取得权属证明的风险

截至本报告书签署日，中电器件位于北京市海淀区复兴路甲 65 号的房产以 及北京市朝阳区新源街 18 号楼院的土地和房产未取得相应权属证明，目前中电

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

器件正在积极办理相关手续。上述土地及房产目前用于对外出租，不影响中电器 件正常经营，但仍然提请投资者注意中电器件不能顺利取得相应权属证明的风险。

7 、房产土地减值风险

根据中电器件评估结果，中电器件房产、土地增值幅度较大，由于国家近期 出台多项房地产调控政策，可能会对房地产价格产生一定影响，造成中电器件的 房产土地较评估值发生减值的风险。

8 、股价波动风险

公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济 环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预 测因素影响。由于以上各种不确定因素，公司股票可能产生脱离其本身价值的波 动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股价波动风险。

（二）标的公司的经营风险

1 、经济周期风险

标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品 分销业务，其经营业绩受最终客户需求的影响。如果受宏观经济周期等因素影响， 最终客户需求减少，则可能导致标的公司未来盈利能力存在不确定性。

2 、新模式、新技术导致的需求风险

随着云计算技术的推广，以及办公模式向网络化、无纸化方向的发展，未来 打印机、计算机等商用外围设备的需求可能会减少；商用办公设备等领域的技术 升级也可能导致部分产品被新产品所替代。如果标的公司不能及时适应产品需求 的改变，代理更加满足客户需求的新产品，则可能使标的公司代理的相关产品需 求受到影响。

3 、汇率风险

标的公司向国外厂商采购代理产品时，部分以外币结算。如果汇率出现波动， 将影响标的公司产品采购价格，对标的公司经营业绩产生一定影响。

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

4 、国际突发事件风险

标的公司为日本爱普生（EPSON）、日本富士-施乐（Fuji Xerox）、美国利盟 （Lexmark）、日本松下（Panasonic）、日本东芝（Toshiba）、荷兰飞利浦（Philips） 以及德国西门子（Siemens）等外国品牌提供在中国大陆的分销综合服务。上述 业务的开展需要和平、稳定的国际环境，如果出现国际突发事件，影响中国与标 的公司代理品牌所在国家的国际关系，则有可能使标的公司代理产品的供货受到 影响，或引发国内消费者对代理产品的抵制，对标的公司的经营产生不利影响。

5 、产品代理权风险

标的公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名品 牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络， 标的公司与行业上下游均形成了良好的合作关系，但是如果标的公司不能持续获 得上游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。对此，本次交易后，公 司将继续巩固标的公司与上游厂商的合作，并发挥公司在信息化系统领域的经验、 技术，增强标的公司对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，以促 进标的公司与上游厂商的稳定合作。

6 、盈利能力风险

根据分销行业的经营特点，生产厂商通常会制定销售指导价，使分销商盈利 空间受到一定影响。2011 年度、2012 年度和 2013 年度，标的公司净利率较低， 分别为 2.08%、3.52%和 2.72%，如果标的公司不能有效控制成本费用，则可能 对盈利产生不利影响。

7 、人才缺乏风险

标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品 的分销业务。部分产品的技术含量较高，需要在分销的同时提供应用指导等服务， 对业务人员的技术素养具有一定的要求。同时，随着管理人员的新老接替，标的 公司也需要不断补充管理人才。如果标的公司不能持续改善人力资源结构和人才 队伍，将使标的公司未来发展面临人才缺乏的风险。

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

目 录

声 明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ....................................................................................................... 3 目 录 ................................................................................................................. 10 释 义 ................................................................................................................. 12 第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 14 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 14 二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 17 三、本次交易方案的主要内容 .......................................................................... 18 四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 21 五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 21 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................... 22 一、公司基本情况 .............................................................................................. 22 二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 22 三、公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 24 四、公司最近三年的控制权变动情况 .............................................................. 25 五、公司最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 25 六、公司主营业务发展情况 .............................................................................. 25 七、公司主要财务指标情况 .............................................................................. 26 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................. 28 一、彩虹集团基本信息 ...................................................................................... 28 二、彩虹集团历史沿革 ...................................................................................... 28 三、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 29 四、主要业务发展情况 ...................................................................................... 30 五、主要财务数据与简要财务报表 .................................................................. 30 六、彩虹集团主要子公司情况介绍 .................................................................. 31 七、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员 情况 .............................................................................................................................. 32 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况

北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

...................................................................................................................................... 32 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................... 33 一、标的公司基本情况 ...................................................................................... 33 二、标的公司历史沿革 ...................................................................................... 33 三、标的公司的股权结构 .................................................................................. 36 四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .......... 40 五、标的公司主营业务情况 .............................................................................. 50 六、标的公司报告期主要财务数据 .................................................................. 58 七、标的公司评估及定价 .................................................................................. 58 八、资产基础法评估主要过程 .......................................................................... 60 九、收益法评估主要过程 .................................................................................. 67 十、标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况 .................................. 72 十一、本次标的公司评估值较 2013 年一季度末增幅较大的原因分析 ........ 73 第五节 财务会计信息 ..................................................................................... 76 一、标的公司最近三年财务报表 ...................................................................... 76 二、标的公司盈利预测 ...................................................................................... 79

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

释 义

本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：

简称	全称
石基信息、公司、本公司 、上市公司	北京中长石基信息技术股份有限公司
标的公司、中电器件	中国电子器件工业有限公司
交易对方	彩虹集团
交易标的、标的资产、标 的股权	彩虹集团持有的中电器件45%股权
本次重大资产购买、本次 交易	石基信息以支付现金的方式购买交易标的的行为
上次重大资产购买	石基信息以支付现金的方式购买深圳鹏博和工会委 员会合计持有的中电器件55%股权
报告期	2011年、2012年及2013年
本报告书	《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购 买报告书》
独立财务顾问/中航证券	中航证券有限公司
康达律师事务所	北京市康达律师事务所
众环海华	众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
万信评估	湖北万信资产评估有限公司
同致信德	同致信德(北京)资产评估有限公司
《资产评估报告书》	《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国 电子器件工业有限公司股权项目资产评估报告书》
长春燃气	长春燃气股份有限公司
业勤投资	北京业勤投资顾问有限公司
中电器件总公司	中国电子器件工业总公司
深圳鹏博	深圳鹏博实业集团有限公司
工会委员会	中国电子器件工业有限公司工会委员会
彩虹集团	彩虹集团公司
彩虹显像管	彩虹彩色显像管总厂
咸阳彩虹光伏	咸阳彩虹光伏科技有限公司
陕西彩虹光电	陕西彩虹光电材料总公司
深圳虹阳工贸	深圳虹阳工贸公司
西安彩虹	西安彩虹电器工业有限责任公司
瑞博电子	瑞博电子（香港）有限公司
彩虹集团电子	彩虹集团电子股份有限公司
上海蓝光科技	上海蓝光科技有限公司
上海虹正资产	上海虹正资产管理有限公司
西安广信电子	西安广信电子有限公司
彩虹光电器件	彩虹光电器件厂

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

简称	全称
彩虹医院	彩虹医院
合肥鑫虹光电	合肥鑫虹光电科技有限公司
西安新纪元	西安新纪元国际俱乐部有限公司
咸阳彩联包装	咸阳彩联包装材料有限公司
盈富泰克	盈富泰克创业投资有限公司
昆山维信诺	昆山维信诺科技有限公司
陕西华圣	陕西华圣企业（集团）股份有限公司
高卓立科技	厦门高卓立科技有限公司
华证资产管理	华证资产管理有限公司
西部信托投资	西部信托投资有限公司
高卓立液晶	厦门高卓立液晶显示器件有限公司
中国电子	中国电子信息产业集团有限公司
国资委	国务院国有资产监督管理委员会
北京艾路浦	北京艾路浦科技发展有限公司
深圳瑞达升	深圳市瑞达升电子技术有限公司
香港精模	精密模具有限公司（KINGWSELL MOULDS LIMITED）
中电创新	北京中电创新科技有限公司
中电海南	中国电子器件工业海南有限公司
凯利德智	北京凯利德智科技发展有限公司
京宝实业	深圳京宝实业有限公司
海南精模	海南中电器件精模公司
垅运照明	深圳市垅运照明电器有限公司
华汕电子	汕头华汕电子器件有限公司
北方电子	天津市北方电子有限公司
西航远征	西安航天远征流体控制股份有限公司
国务院国资委	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	中国证券监督管理委员会
工商总局	中华人民共和国国家工商行政管理总局
电子工业部	中华人民共和国电子工业部
第四机械工业部	中华人民共和国第四机械工业部
北交所	北京产权交易所有限公司
《重组管理办法》	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
元	人民币元

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

公司是国内技术实力雄厚的产品型公司，主要业务包括酒店信息管理系统、 餐饮信息管理系统及支付系统三部分。其中 70%的收入来自于酒店信息管理系统 业务，其产品约占国内高端酒店 90%市场份额。随着中国经济和居民收入的持续 增加，中国旅游业也将伴随快速发展的势头。“十一五”期间，我国旅游业总收入 从 2005 年的 7,686 亿元，增长到 2010 年的 15,700 亿元。根据《国民经济与社会 发展第十二个五年规划纲要》，2015 年我国旅游业总收入将达到 2.3 万亿元，年 均增长率达 10%。据世界旅游组织（UNWTO）预测，到 2020 年，我国将成为 世界最大的旅游目的地，接待旅游入境人数可达 1.37 亿人次，占世界份额的 8.6% 居世界第一位。可见未来 5-10 年将是中国旅游业发展的黄金时期。

初期，公司专注于旅游业中酒店行业的信息化。随着信息技术的快速发展以 及客户对个性化、智能化、互动服务的迫切需求，旅游酒店行业的信息化也随之 不断变化与发展。纵向上，酒店业信息化的新目标是在集成化基础上的协同化应 用，即酒店通过互联网搭建统一的信息应用平台，将客户、酒店、供应商、分销 商等各方联为一个整体，以实现纵览全局的跨上下游、跨地区、实时在线的、端 对端数据无缝交换的业务协同运作，直接面向顾客提供个性化服务；横向上，酒 店业信息化的新目标是在协同化基础上的集成化发展，即通过整合不同行业的信 息应用平台，将酒店、餐饮、商场等行业联接成为旅游业服务网络，以实现横跨 旅游业各领域的客户、渠道、信息、资源的全面共享，为顾客提供一体化服务。

目前，公司已全面整合了酒店行业信息化所需的前台管理系统（PMS）、酒 店餐饮信息系统（POS）、酒店后台管理系统（BO）以及其他管理系统（LPS、 CRM、PGS 等），使其融合为功能完整覆盖、技术全面领先的石基数字饭店整体 解决方案（IP Hotel）。其中，石基数字饭店整体解决方案在中国酒店业处于优势 明显的领先地位，在五星级酒店市场占有率超过 90%，星级酒店客户数接近 6000 家。

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

借助于公司在酒店餐饮信息系统中的产品和技术优势，公司不仅向餐饮业拓 展，而且有机会将信息系统向酒店的上下游延伸建立预定、支付的直连技术通道， 使订房渠道、银行或第三方支付公司可以直连酒店信息系统，实现快速、准确、 高效的自动交易。为此，公司建立了用于连接酒店信息系统与预订渠道的酒店在 线交易处理平台“畅联”和连接酒店和餐饮信息系统与银行信用卡收单系统的在 线支付网关系统（银石 PGS/SOFTPOS）。目前有超过 10,000 家中高档、连锁餐 厅在使用公司的餐饮信息系统，在连锁餐饮信息系统的市场占有率处于行业第一 的地位；与此同时，畅联已经连接超过 20 个国内外主要预订渠道和超过 10,000 家国内外酒店；银石 PGS/SOFTPOS 已经成功被中国 6 大商业银行全部采用。

2014 年 3 月，公司与阿里巴巴签署《战略合作协议》，双方就淘宝旅行与石 基信息酒店信息系统直连，淘点点与餐饮信息系统直连，支付宝与石基信息产品 渠道推广方面达成全面战略合作共识。在开展“淘宝旅行”系统对接合作方面，公 司将酒店信息管理系统和阿里巴巴淘宝旅行管理系统打通，便于公司的酒店客户 更好的开展商务业务；其次，公司旗下“畅联”将为酒店集团系统和阿里巴巴淘宝 旅行管理系统的对接提供技术支持，以实现酒店集团系统与淘宝旅行管理系统的 数据直连；此外，公司旗下“西软”将与淘宝旅行联合开发客栈管理系统，打通淘 宝旅行平台后台店铺系统，更好的服务于中小客栈，提高客栈信息化产业水平和 电子商务能力。与阿里巴巴的合作，也将加速公司从基于物业的软件供应商向行 业信息服务商转型。

通过畅联和 PGS/SOFTPOS 的成功推出，使得公司开始从基于物业的软件供 应商向行业信息服务商转型，通过拓展业务范围至整个旅游消费行业以及与互联 网平台电商合作有利于加速这一转型。这一转型使得公司原来无法服务到的广大 的低端酒店、餐厅以及零售行业也对公司的产品与服务产生了需求，而云计算与 移动互联网的发展与普及也将使得公司有可能将公司的信息服务延伸到整个酒 店餐饮业甚至整个旅游业。这种信息服务即使面对低端客户也依然是一种专业的 服务，使用者需要得到硬件安装协助与使用培训，由于客户数量大、分布广、个 体收益低等因素使得目前公司的直销方式不可能有效地提供这些服务，而利用互 联网平台的分销网络是公司经过长期研究得出的能够实现上述目的的有效手段。

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（二）本次交易的目的

本次交易前，上市公司持有中电器件 55%股权，为其控股股东。本次交易完 成后，中电器件将成为上市公司的全资子公司，这将更有利于优化上市公司内部 治理和组织结构，同时有利于上市公司对下属公司的控制力，便于下属子公司更 加稳步健康地发展。

1 、为公司信息化产品的市场扩展提供上下游渠道资源

公司目前在高端和连锁酒店与餐饮业信息系统方面处于优势地位，但公司目 前的直销模式在价格、实施以及服务成本方面无法适用于广大的低端市场，必须 通过各种代理和系统集成商提供本地化的服务才能有效地满足客户的需求。一方 面，收购完成后公司若能成功整合渠道资源并利用自身在软件开发与电子商务方 面的优势建立起网络型分销平台，公司的信息化产品与服务将有可能通过这一平 台快速进入酒店与餐饮业的低端市场；另一方面，借助中电器件的上游渠道优势， 公司系统集成业务所需的收银机及周边设备采购将得到有力保障，并可以通过集 合采购，充分享受价格优惠及质量保障。在售后服务方面，通过中电器件的服务 网络，公司将建立更加完善的售后服务体系。

2 、收购完成后公司的中长期目标是将中电器件打造成商用信息化产品在线 分销平台

本次收购完成后，公司将致力于将中电器件打造成为广大系统集成商、软件 开发商和软硬件服务商提供一站式软硬件信息产品和服务采购的供应平台。一方 面，公司将利用中电器件自身的产品拓展能力开拓旅游酒店业、餐饮娱乐业、商 业零售业等整个消费行业信息化所需要的新产品代理，同时公司系统集成业务采 购所需要的大量软硬件产品的专业化提供商也将对接到新的平台，使得公司可提 供交易的产品种类数量大规模增长；另一方面，从下游看，公司及中电器件原有 下游代理商和商业客户也将融合到新的平台，并利用网络不断开拓新的渠道和客 户资源。

3 、进一步提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化

本次交易完成后，中电器件将成为公司的全资子公司，上市公司归属于母公

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司的权益规模和净利润水平得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、 市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风 险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。同时，全资收购中电器件有利 于进一步提升企业运营效率，使中电器件能更有效地围绕公司总体发展战略和规 划而开展业务。

二、本次交易的决策过程

1、2014 年 4 月 8 日，公司第五届董事会 2014 年度第一次临时会议审议通 过了《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件 45%股权的议案》， 同意公司参与竞购彩虹集团在北交所挂牌转让的中电器件 45%股权。

2、交易对方彩虹集团及其控股股东中国电子已履行相应决策程序，具体如 下：

（1）2013 年 12 月 10 日，彩虹集团召开第一届董事会第六次会议，审议通 过了中电器件 45%股权处置的相关议题，同意将彩虹集团持有的中电器件 45% 股权进行挂牌转让。

（2）2014 年 3 月 6 日，彩虹集团拟公开转让其所持中电器件 45%股权的事 项获中国电子备案，并由中国电子将上述转让信息披露内容报国资委产权局备案。

（3）2014 年 3 月 10 日，中电器件召开临时股东会会议，审议通过了《彩 虹集团公司股权转让相关事项的议案》，同意彩虹集团以公开挂牌的方式出售其 持有的中电器件 45%股权。

（4）2014 年 3 月 13 日，彩虹集团根据法定程序在北交所发布了中电器件 45%股权的挂牌转让公告。

3、截至 2014 年 4 月 10 日，彩虹集团发布的中电器件 45%股权挂牌转让公 告期满时，仅有本公司成为合格的已登记的意向受让方，公司于 2014 年 4 月 25 日与彩虹集团就购买其持有的中电器件 45%股权签署了附生效条件的《产权交易 合同》。

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4、2014 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了本次重大 资产购买报告书（草案）及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产购买事 项发表独立董事意见。

5、本次交易的最终实施尚需获得：

（1）本公司股东大会的审议通过；

（2）中国证监会对本次交易的核准。

三、本次交易方案的主要内容

（一）交易对方

本次交易的交易对方为彩虹集团。

（二）交易标的及支付方式

公司拟支付现金的方式购买彩虹集团持有的中电器件 45%股权。本次交易完 成后，中电器件将成为公司的全资子公司。

（三）交易价格

公司聘请具有证券期货相关业务资格的众环海华会计师事务所（特殊普通合 伙）、同致信德(北京)资产评估有限公司分别作为公司本次重大资产购买的审计 机构、评估机构，以 2013 年 12 月 31 日作为审计基准日和评估基准日，对本次 的标的公司进行审计和评估。

根据众环海华出具的众环审字（2014）010702 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，交易标的净资产（合并口径）为 32,333.82 万元。

根据同致信德于出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 007 号），截至 2013 年 12 月 31 日，交易标的全部股东权益（净资产）的评估价值为 66,346.65 万元，较其账面价值 28,802.07 万元增值 37,544.58 万元，评估增值率 为 130.35%。对应中电器件 45%股权的评估价值为 29,855.99 万元。

本次交易以上述评估值为参考依据，最终交易价格为标的资产在北交所的公 开挂牌结果，公司向彩虹集团购买标的公司 45%股权的交易价格为 31,500.00 万

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元，较评估值溢价 5.51%。

（四） 本次交易与上次重大资产购买交易对价的差异说明

1 、深圳鹏博交易价格较评估值存在较大折价

根据万信评估的评估情况，以 2013 年 3 月 31 日为基准日，中电器件净资产 评估值 59,373.71 万元，对应深圳鹏博所持中电器件 45%股权的价值 26,718.17 万元，而最终交易价格确定为 18,000.00 万元，较评估值折价 32.63%。

公司与深圳鹏博不存在关联关系，上述交易价格是以评估值为参考依据，由 双方按照公平、公允的原则进行协商，并结合深圳鹏博自身原因等因素最终确定 的，具体分析如下：

（ 1 ）深圳鹏博为中电器件参股股东，对其不具有控制能力

2008 年 9 月，深圳鹏博受让深圳瑞达升所持中电器件 45%股权，成为中电 器件参股股东。深圳鹏博入股中电器件，除享有正常的股东权利外，对中电器件 既无控制权，亦不实质介入公司的经营决策，仅通过参与制定对中电器件经营管 理团队的总体业绩考核指标来考核经营管理团队的工作完成情况。

（ 2 ）深圳鹏博对中电器件的投资已实现较大的投资收益

上述 45%股权转让款为 18,000.00 万元，较深圳鹏博 8,731.70 万元的入股成 本已增值 9,268.3 万元，投资增值幅度高达 106.14%，已实现较大的投资收益。

（ 3 ）上述股权交易以现金支付且支付条款较为优厚

上述 45%股权交易价款全部采取现金方式支付，支付条款较为优厚。在公司 与深圳鹏博达成的《资产购买协议》中，对购买价款的支付约定如下：（1）石基 信息在协议签订之日起五个工作日内将 1,500 万元定金支付至深圳鹏博指定账户， 上述定金将在协议生效后冲抵交易价款；（2）协议生效之日起 10 个工作日内且 石基信息收到深圳鹏博要求付款的书面文件（该文件包括但不限于办理资产交割 所需的材料清单以及材料复印件）后支付 9,000.00 万元（包括前期支付的定金， 当期实际支付 7,500.00 万元）；（3）标的资产交割完成后 15 日内支付剩余款项。

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因此，上述交易价格是以评估值为参考依据，由双方按照公平、公允的原则 进行协商，并结合深圳鹏博自身原因等因素最终确定的。交易价格虽较评估值有 所折价，但交易价格的确定系交易双方的真实意思表示，且有利于维护上市公司 全体股东的利益。

2 、本次标的公司评估值较 2013 年一季度末增幅较大

具体参见： “ 第四节 交易标的基本情况 ** 十一、本次标的公司评估值较 2013 ”** 年一季度末增幅较大的原因分析 。

3 、本次交易的交易方式为挂牌出让

本次交易的交易对方彩虹集团曾是国务院国资委管理的在京中央企业，前身 是国营陕西彩色显像管总厂，成立于 1977 年。2012 年 12 月 31 日，经国务院国 资委批准，彩虹集团整体并入中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国 电子”），彩虹集团成为中国电子的全资子公司，中国电子为国资委直属的由中央 直接管理的国有重要骨干企业。

本次交易涉及国有股权转让，交易对方彩虹集团已根据《公司法》、《企业国 有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规履行 了相应的挂牌转让程序。其中，彩虹集团拟公开转让所持中电器件 45%股权的事 项获中国电子备案，并由中国电子将上述转让信息披露内容报国资委产权局备案。

截至 2014 年 4 月 10 日，彩虹集团在北京产权交易所发布的中电器件 45% 股权挂牌转让公告期满时，仅有石基信息成为合格的已登记意向受让方。因此， 本次交易的交易价格为中电器件 45%股权在北京产权交易所的挂牌成交价 31,500.00 万元，较本次交易评估值溢价 5.51%。

因此，本次交易的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对中电器件 在评估基准日 2013 年 12 月 31 日的全部股东权益（净资产）评估值为参考依据， 最终交易价格为中电器件 45%股权在北京产权交易所的挂牌成交价。且交易对方 彩虹集团已根据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权 转让管理暂行办法》等法律法规履行了相应的挂牌转让程序，拟转让标的的评估

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结果业经国资主管部门备案。

综上所述，本次交易的定价具有合理性、公允性，不存在损害上市公司、股 东特别是中小股东利益的行为。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方彩虹集团在本次交易前与上市公司不存在关联关系，亦 不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据经审计的公司 2013 年度财务报告，公司 2013 年度营业收入为 109,458.63 万元，中电器件 2013 年度经审计的营业收入为 124,524.34 万元。本 次交易前，中电器件为公司的控股子公司，交易完成后，中电器件将成为公司的 全资子公司，本次交易并不导致中电器件控股权的变更。

根据《重组管理办法》第十三条第（二）款和第（四）款的相关规定，本次 交易并不涉及中电器件控股权的变更，为上市公司收购控股子公司的少数股东权 益，且上次重大资产购买已于 2013 年 10 月 14 日获得中国证监会《关于核准北 京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1299 号）文件的核准，同时上次重大资产购买并不构成借壳上市。

因此，本次交易营业收入的计算应以经审计的中电器件 2013 年营业收入 124,524.34 万元与本次交易所涉及的中电器件的股权比例 45%的乘积为准，营业 收入的计算结果为 56,035.95 万元，占公司同期营业收入 109,458.63 万元的比例 为 51.19%，超过 50%。故本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称	北京中长石基信息技术股份有限公司
英文名称	BeijingShiji Information TechnologyCo., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002153
证券简称	石基信息
工商登记号	110000004733224
注册资本	30,912.00万元
企业类型	其他股份有限公司（上市）
法定代表人	李仲初
住所	北京市海淀区复兴路甲65号-A11层
经营范围	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销 售开发后的产品、计算机及外围设备；提供信息源服务；网 络技术服务；电子商务（未取得专项审批的项目除外）；安 装计算机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政 管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
邮编	100036
电话	010-68249356
传真	010-68183776
公司网站	www.shijinet.com.cn

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）石基信息设立

2001 年 12 月 21 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北 京中长石基信息技术有限公司变更为北京中长石基信息技术股份有限公司的通 知》（京政体改股函【2001】66 号）批准，北京中长石基信息技术有限公司整体 变更为石基信息，发起人为李仲初、长春燃气、业勤投资、焦梅荣、陈国强和李 殿坤，注册资本 3,300 万元，企业法人注册号为 11000024733224。

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（二）历次股本变动

1 、 2004 年送股

根据公司于 2004 年 6 月 29 日召开的 2003 年度股东大会决议，公司以总股 本 3,300 万股为基数，向全体股东按比例派送红股 900 万股，此次派送后公司的 股本增加到 4,200 万股。公司于 2004 年 7 月 28 日完成了工商变更登记。

2 、 2007 年首次公开发行 A 股股票

经中国证券监督管理委员会证监发字【2007】189 号《关于核准北京中长石 基信息技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，石基信息向社会公开 发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，每股面值 1 元。经深圳证券交易所《关 于北京中长石基信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 【2007】125 号）批准，上述人民币普通股股票于 2007 年 8 月 13 日在深圳证券 交易所上市。此次发行完毕后，公司股本由 4,200 万股增至 5,600 万股。公司于 2007 年 12 月 4 日完成了工商变更登记。

3 、 2008 年转股

根据公司于 2008 年 3 月 19 日召开的 2007 年度股东大会决议，公司以总股 本 5,600 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 5 元人民币现金（含税，扣税后， 个人股东和投资基金实际每 10 股派 4.5 元现金）；同时以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 10 股。此次转增完成后，公司总股本由 5,600 万股增至 11,200 万股。 公司于 2008 年 5 月 20 日完成了工商变更登记。

4 、 2009 年转股

根据公司于 2009 年 4 月 16 日召开的公司 2008 年度股东大会决议，公司以 总股本 11,200 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 3 元人民币现金（含税，扣 税后，个人股东和投资基金实际每 10 股派 2.7 元现金）；同时以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 10 股。此次转增完成后，公司总股本由 11,200 万股增至 22,400 万股。公司于 2009 年 8 月 4 日完成了工商变更登记。

5 、 2011 年转股

根据公司于 2011 年 4 月 12 日召开的 2010 年度股东大会决议，公司以总股

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

本 22,400 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 1 元人民币现金（含税，扣税后， 个人股东和投资基金实际每 10 股派 0.9 元现金）；同时以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 3.8 股。此次转增完成后，公司总股本由 22,400 万股增至 30,912 万 股。公司于 2011 年 6 月 1 日完成了工商变更登记。

（三）公司前十大股东

截至 2013 年 12 月 31 日，公司总股本为 30,912.00 万股，前十大股东持股情 况如下：

序 号	股东名称	持股数量 (万股)	持股比例 （%）	股本性质
1	李仲初	19,474.56	63.00	受限流通股、 流通A股
2	焦梅荣	1,290.02	4.17	流通A股
3	交通银行－富国天益价值证券投资基金	1,288.97	4.17	流通A股
4	北京业勤投资有限公司	1,227.20	3.97	流通A股
5	中国工商银行－诺安价值增长股票证券投 资基金	393.07	1.27	流通A股
6	全国社保基金一零八组合	360.57	1.17	流通A股
7	陈国强	347.51	1.12	流通A股
8	中国工商银行－诺安平衡证券投资基金	338.49	1.10	流通A股
9	中国工商银行－富国天惠精选成长混合型 证券投资基金(LOF)	300.00	0.97	流通A股
10	全国社保基金一一四组合	216.41	0.70	流通A股

三、公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东与实际控制人情况

截至本报告书签署日，李仲初先生持有公司 63%股份，为石基信息的控股股 东及实际控制人。

李仲初先生出生于 1963 年，中国籍，身份证号码为 11010819630826XXXX， 无境外永久居留权。

李仲初先生 1984 年毕业于武汉大学空间物理系，获得理学学士学位，1987 年获得原国家航天部第二研究院光电技术专业工学硕士学位。曾先后任职于国家 航天部某研究所、国家某重点实验室，从事理论建模研究，是当时国内红外制导

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和隐身技术的主要理论研究者之一。1998 年李仲初先生创办北京中长石基网络 系统工程技术有限公司，专门从事酒店信息管理系统的研究与开发，现任本公司 董事长兼总经理。

（二）公司与控股股东、实际控制人股权控制关系

截至本报告书签署日，本公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：

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李仲初 焦梅荣
63 % 4.17%
北京中长石基信息技术股份有限公司
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注：焦梅荣女士为本公司控股股东李仲初先生之岳母

四、公司最近三年的控制权变动情况

公司的控股股东及实际控制人为李仲初先生，公司最近三年的控制权未发生 变动。

五、公司最近三年重大资产重组情况

2013 年，公司以支付现金的方式购买深圳鹏博和工会委员会合计持有的中 电器件 55%股权。该次交易已于 2013 年 10 月 14 日获得中国证监会核准，中电 器件已于 2013 年 11 月 1 日完成上述股权转让的工商变更登记手续，成为公司控 股子公司。

六、公司主营业务发展情况

公司主要从事酒店信息管理系统、餐饮信息管理系统、支付系统的软件开发 与销售、系统集成、技术支持与服务业务，并在全面整合各项系统的基础上，提 供石基数字饭店整体解决方案（IP Hotel）技术及应用服务。

酒店信息管理系统包括前台管理、餐厅收银、财务管理、固定资产管理、采 购仓库成本管理、人力资源管理、电话计费系统等基本模块，以及酒店会员管理 系统、客户关系管理系统与中央预订系统等。餐饮信息管理系统包括 Infrasys HQ

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连锁餐饮企业总部管理系统、Central Menu 连锁餐饮企业中央菜谱管理系统，以 及 Gourmate Menu 智能电子菜单系统、iPod 手持点菜系统等一系列软件。支付 系统则包括银行卡收银一体化软件（SOFTPOS）、储值卡系统（E-PAY）、银行前 端系统软件及配套硬件产品。

在全面整合各项系统的基础上，公司提供石基数字饭店整体解决方案（IP Hotel）技术及应用服务，以及在线酒店预订平台“畅联”和酒店直销技术服务平 台“乐宿客”（www.lesuke.com）。

近年来，随着中国旅游酒店行业的持续增长，公司经营总体保持稳定，高星 级酒店信息管理系统业务保持增长态势，公司的发展已进入到从酒店软件供应商 向整个旅游业交易平台运营商的转型阶段。

2014 年 1 月，公司完成收购深圳万国思迅软件有限公司 75%股权，将公司 业务范围覆盖至整个旅游消费零售行业，结合公司已有的在酒店餐饮信息系统高 端市场的优势地位，将加速公司从软件供应商向平台服务运营商的转型。

2014 年 3 月 28 日，公司与阿里巴巴（中国）有限公司签署了《战略合作协 议》，就淘宝旅行与酒店信息系统直连，淘点点与餐饮信息系统直连，支付宝与 公司产品渠道推广方面达成全面战略合作共识，为公司开拓酒店餐饮 O2O（线 上到线下）市场，谋求战略转型创造了有利条件。

七、公司主要财务指标情况

根据众环海华出具的石基信息 2011 年度、2012 年度、2013 年度审计报告， 石基信息最近三年合并口径的主要财务指标如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	238,465.02	152,529.13	130,235.31
负债总额	52,888.89	19,640.57	17,693.23
所有者权益合计	185,576.13	132,888.55	112,542.08
归属于上市公司股东的所有者权益	160,854.74	128,665.08	109,359.01

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（二）利润表主要财务数据

（二）利润表主要财务数据	（二）利润表主要财务数据	（二）利润表主要财务数据	（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	109,458.63	78,998.63	72,087.17
营业利润	29,785.40	29,758.12	26,470.71
利润总额	39,791.23	33,977.38	30,561.00
归属于上市公司股东的净利润	36,263.32	29,477.87	26,411.37

（三）现金流量表主要财务数据

（三）现金流量表主要财务数据	（三）现金流量表主要财务数据	（三）现金流量表主要财务数据	（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	39,093.59	31,747.46	27,520.72
投资活动产生的现金流量净额	-53,021.40	2,622.68	-29,995.03
筹资活动产生的现金流量净额	-14,897.95	-9,379.20	-2,906.21
现金及现金等价物净增加额	-28,745.91	25,013.36	-5,357.99

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第三节 交易对方基本情况

石基信息拟以现金收购彩虹集团持有的中电器件 45%股权，本次交易的交易 对方为彩虹集团。

一、彩虹集团基本信息

公司名称	彩虹集团公司
注册资本	251,488.70万元
企业类型	全民所有制
法定代表人	郭盟权
住所	北京市海淀区信息路11号
注册号	100000000018209
税务登记证号	110108100018208
经营范围	许可经营项目：道路普通货运（有效期至2014 年04 月13 日）。一般经营项目：彩色显像管、显像管、彩色电视机、 显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、电子产品的 研究、开发、制造；进出口业务；计算机软、硬件研制、开 发销售；化工产品（危险化学品除外）的销售、工业控制系 统及其信息技术及产品的开发与销售；机械加工、修理；气 体粗苯及焦油的技术开发、技术服务。

二、彩虹集团历史沿革

1 、历史沿革

彩虹集团公司前身为陕西彩虹显像管总厂，成立于 1979 年 4 月。1989 年 1 月，根据机械电子工业部出具的《关于同意组建彩虹电子集团公司的批复》（机 电改【1989】98 号），以陕西彩虹显像管总厂为主体，组建彩虹电子集团公司。 2012 年 12 月 31 日，经国务院国资委批准，整体并入中国电子信息产业集团有 限公司，彩虹集团成为中国电子的全资子公司。

2 、历次注册资本及股权变更

1979 年 4 月，陕西彩色显像管总厂成立，注册资本 7.5 亿元。

1994 年 2 月，根据《企业财务通则》的要求，注册资本金变更为 10 亿元。

2010 年 7 月，彩虹集团根据国务院国有资产监督管理委员会“国资收益

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

【2009】1322 号”文件和财政部“财企【2009】302 号”文件以及国务院国有资产 监督管理委员会核准的企业国有资产产权变动情况登记证，注册资本金增至 150,184.70 万元。

2011 年 11 月，彩虹集团收到财政部下拨的重大技术创新及产业化资金 869 万元、国有经济和产业结构调整拨款 50,000 万元，根据《财政部关于下达 2011 年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知“财企 【2011】338 号”》和《财政部关于下达彩虹集团公司 2011 年中央国有资本经营 预算（拨款）的通知“财企【2011】320 号”规定增加本公司国有资本金。2012 年 7 月，彩虹集团注册资本变更为 201,053.70 万元。

2012 年 12 月，彩虹集团收到财政部下拨的 2012 年稀土产业调整升级专项 资金 435 万元和 2012 年中央国有资本经营预算资金 5 亿元，根据《财政部关于 下达彩虹集团公司 2012 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知“财企【2012】 401 号”》和《财政部关于下达 2012 年稀土产业调整升级专项资金预算（拨款） 的通知“财企【2012】436 号”规定增加彩虹集团国有资本金。2013 年 6 月，彩虹 集团变更注册资本为 251,488.70 万元。

三、控股股东及实际控制人情况

彩虹集团的控股股东为中国电子信息产业集团有限公司，中国电子持有彩虹 集团 100%的股份，中国电子为国资委直属的由中央直接管理的国有重要骨干企 业。截至本报告书签署日，彩虹集团的控制结构如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100% 中国电子信息产业集团有限公司

100% 彩虹集团

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

1 、控股股东情况

公司名称	中国电子信息产业集团有限公司
注册资本	860,265.20万元
法定代表人	芮晓武
企业类型	有限责任公司（国有独资）
住所	北京市海淀区万寿路27号
注册号	100000000010245
经营范围	一般经营项目：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、 电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、 配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售； 电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总 承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房 地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、 建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业 务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

四、主要业务发展情况

彩虹集团是国内第一家从事彩色显像管生产制造的、原直接隶属于国务院国 资委的中央企业，其主营业务包括液晶基板玻璃、光伏玻璃、电子材料、LED 等产品的生产制造和销售等。

五、主要财务数据与简要财务报表

根据信永中和会计师事务所出具的彩虹集团 2010 年度、2011 年度及 2012 年审计报告，彩虹集团最近三年合并口径的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
总资产	1,807,847.55	1,841,108.22	1,444,556.57
总负债	1,373,277.50	1,107,211.50	699,302.15
所有者权益	434,570.06	733,896.72	745,254.43

2 、利润表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年度		2011 年度	2010 年度
营业收入	489,797.12		540,430.32	467,274.28
利润总额	-341,778.69		-72,079.83	6,304.70
净利润	-347,863.48		-77,636.09	3,604.17
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3 、现金流量表主要财务数据

3、现金流量表主要财务数据	3、现金流量表主要财务数据	3、现金流量表主要财务数据	3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	626.64	-17,672.65	74,353.87
投资活动产生的现金流量净额	-248,653.31	-431,785.83	-460,447.03
筹资活动产生的现金流量净额	174,439.08	399,520.14	586,074.20

六、彩虹集团主要子公司情况介绍

彩虹集团主要控股子公司按产业类别划分如下：

产业类别	公司名称	经营范围
制造业	彩虹彩色显像管总厂	彩色显像管、显示管、彩色电视机、显示器及其配 套产品、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、 开发、制造；机械加工、修理；气体粗苯及焦油技 术开发、培训（限系统内职工培训）与服务；饮料 ［瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水、其他饮用水）］ 的生产、销售（全国工业品生产许可证有效期至 2015年12月29日）；氢气、氧气、液氧、氮气、 液氮的生产、销售（安全生产许可证有效期至2014 年07 月24 日）；医用氧的生产、销售（药品生产 许可证有效期至2015年12月31日）；化工产品、 化工材料（监控、易制毒、危险化学品除外）的生 产、销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的， 凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可的，不 得从事经营活动。）
	彩虹集团电子股份有限 公司	道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014 年4 月13 日）；彩色显示器件及其配套产品和材 料、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开 发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务； 经营对外贸易和转口贸易；计算机软硬件、化工产 品（易制毒及危险化学品除外）、信息技术、工业 控制系统及其成套设备的研究、开发、制造、销售； 机械加工、修理；电子信息技术的开发、培训、咨 询服务；废旧物资收购、加工利用（危险废物和境 外可利用废物、报废汽车除外）；积压物资销售； 光伏玻璃、钢化玻璃、镀膜玻璃、导电膜玻璃、平 板玻璃的研发、生产、销售；太阳能电池芯片、太 阳电池组件及其配套产品以及硅材料、深加工玻璃 新型材料和高科技产品的开发、研究、生产、销售。 （以上经营范围中涉及许可经营项目除外）

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商贸业	深圳虹阳工贸公司	从事货物、技术进出口业务；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品）；房产物业租赁 及服务管理；普通货运（道路运输经营许可证有效 期至2015年11月20日）。
新兴产业	咸阳彩虹光伏科技有限 公司	太阳能光伏电池组件的研究、开发、制造、销售； 太阳能电池的研究、开发；太阳能光伏系统集成商； 光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；木 容器的制造与销售。（上述范围中国家法律、行政 法规和国务院决定必须报经批准的，凭许可证在有 效期内经营；未经批准不得从事经营活动）
	陕西彩虹光电材料总公 司	国内商业、物资供销、仓储（危险品除外）；信息 咨询（金融、证券、基金、期货除外）；综合技术 服务，新产品开发；安装、维修；园林绿化；光电 产品、照明灯具、背光源、包装材料的生产销售及 安装工程。（上述经营范围中，属国家法律、行政 法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证 在有效期内经营）
	上海蓝光科技有限公司	研究、开发、生产、销售信息光电子材料、微电子 材料、元器件及相关的“八技”服务，货物与技术的 进出口，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
其他	上海虹正资产经营有限 公司	资产管理，物业管理。【企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营】

七、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人 员情况

本次交易前，彩虹集团与本公司不存在任何关联关系，也不存在向本公司推 荐董事或高级管理人员的情况。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情 况

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

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第四节 交易标的基本情况

本次交易标的为彩虹集团持有的中电器件 45%股权，本次交易已取得中电器 件其他股东的同意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。

一、标的公司基本情况

公司名称	中国电子器件工业有限公司
注册资本	19,403.80万元
法定代表人	关东玉
住所	北京市海淀区复兴路甲65号
企业类型	有限责任公司
成立日期	2006年9月25日
营业执照注册号	110000011075318
税务登记证号	110108625904835
经营范围	公司经营范围为：一般经营项目：电子元器件、设备、专用 材料、电子产品及应用产品的设计、开发、生产、销售、售 后服务及维修；电子器件系统工程的总承包；承办组织进出 口货源和配套服务；进出口业务；五金交电、通讯器材、计 算机及外部设备、钢材、建筑材料、照明设备、仪器议表、 一般化工材料、办公用品及设备、服装百货的销售；与上述 业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务；物业管理。许 可经营项目：医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内 窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备； 医用高频仪器设备；医用磁共振设备、医用X射线设备； 医用X射线附属设备及部件；医用化验和基础设备器具； 体外循环及血液处理设备、手术室、急救室、诊疗室设备及 器具；医用高分子材料及制品；物理治疗及健康设备；体外 检验分析器；病房护理设备及器具的经营；批发预包装食品。

二、标的公司历史沿革

中电器件前身为中国电子器件工业总公司，成立于 1982 年 4 月 20 日，是经 国家经济委员会、国务院国防工业办公室批准成立，主要生产经营各种类型的电 子管、晶体管、集成电路等电子器件的全国性工业公司。1995 年 5 月 9 日，电 子工业部出具《关于将中国电子器件工业总公司划归彩虹电子集团公司管理的通 知》（电子运【1995】313 号），将中电器件总公司由中国电子信息产业集团公司 划归由彩虹电子集团管理。

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（一）中电器件总公司改制为中电器件

2004 年 6 月 30 日，国资委出具《关于彩虹集团公司主辅分离辅业改制分流 安置富余人员总体方案的批复》（国资分配【2004】561 号），同意将中国电子器 件工业总公司纳入改制范围。

2006 年 3 月 10 日，彩虹集团出具《关于对中国电子器件工业总公司改制方 案的批复》（彩团企管【2006】50 号），原则同意《中国电子器件工业总公司改 制方案》。

2006 年 7 月 31 日，根据上述改制方案，彩虹集团分别与北京艾路浦科技发 展有限公司、中国电子器件工业总公司工会委员会签署了《企业国有股权转让协 议》，向其分别转让所持中电器件总公司 45%、10%的股权。

2006 年 8 月 24 日，中电器件总公司召开股东会，同意公司整体改制为有限 公司，改制后公司名称为中国电子器件工业有限公司，注册资本为 19,403.8 万元， 公司的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	彩虹集团公司	8,731.70	45%
2	北京艾路浦科技发展有限公司	8,731.70	45%
3	中国电子器件工业总公司工会委员会	1,940.40	10%
合 计		19,403.80	100%

2006 年 8 月 31 日，中建华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （中建验字【2006】第 158 号），对上述股东的出资情况进行了验证。

2006 年 9 月 25 日，国家工商总局向中电器件换发了注册号为 1000001000025 的《企业法人营业执照》，根据该证照记载，公司名称为中国电子器件工业有限 公司，住所为北京市海淀区复兴路甲 65 号，法定代表人为陈丽华，注册资本为 19,403.8 万元。

（二） 2007 年股权转让

2007 年 12 月 29 日，北京艾路浦与深圳市瑞达升电子技术有限公司签署了 《股权转让合同》，约定北京艾路浦将其持有的中电器件 45%股权转让予深圳瑞 达升，转让价款为 9,101.55 万元。

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

京艾路浦将其所持公司 45%的股权转让予深圳瑞达升，彩虹集团公司和工会委员 会放弃优先购买权。

2008 年 2 月 2 日，中电器件就上述相关事项进行的工商变更登记办理完毕。 至此，中电器件的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	彩虹集团公司	8,731.70	45%
2	深圳市瑞达升电子技术有限公司	8,731.70	45%
3	中国电子器件工业有限公司工会委员会	1,940.40	10%
合 计		19,403.80	100%

注：根据彩虹集团工会于 2006 年 11 月 3 日出具的《关于成立中国电子器件工业有限公 司工会委员会请示的批复》（彩团工【2006】24 号），中电器件总公司工会委员会办理了更 名手续，名称变更为中国电子器件工业有限公司工会委员会。2006 年 12 月 26 日，工会委 员会取得北京市总工会签发的《工会法人资格证书》。

（三） 2008 年股权转让

2008 年 8 月 28 日，中电器件第二届股东会第五次会议同意深圳瑞达升将其 所持公司 45%的股权转让予深圳鹏博实业集团有限公司，彩虹集团公司和工会委 员会放弃优先购买权。

2008 年 9 月 4 日，深圳瑞达升与深圳鹏博签署了《股权转让合同》，约定深 圳瑞达升将其持有的中电器件 45%股权转让予深圳鹏博，转让价款为 8,731.70 万元。

2008 年 9 月 18 日，中电器件就以上股权转让办理了工商变更登记。至此， 中电器件的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	彩虹集团公司	8,731.70	45%
2	深圳鹏博实业集团有限公司	8,731.70	45%
3	中国电子器件工业有限公司工会委员会	1,940.40	10%
合 计		19,403.80	100%

（四） 2013 年股权转让

2013 年 2 月 25 日，中电器件召开第二届股东会第三十二次会议，同意深圳 鹏博、工会委员会转让其分别持有 45%和 10%中电器件股权，彩虹集团放弃优

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先购买权。

2013 年 4 月 1 日，石基信息与深圳鹏博、工会委员会签署了《资产购买协 议》，石基信息拟以支付现金的方式收购深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电 器件 55%股权，转让价款分别为 18,000.00 万元和 5,763.00 万元。

2013 年 10 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术 股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1299 号），核准了上述交易。

2013 年 11 月 1 日，中电器件完成了上述股权转让事项的工商变更登记手续。

至此，中电器件的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	北京中长石基信息技术股份有限公司	10,672.10	55%
2	彩虹集团公司	8,731.70	45%
合 计		19,403.80	100%

截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变动。

三、标的公司的股权结构

（一）标的公司股权结构图

截至本报告书签署日，中电器件注册资本为 19,403.80 万元，其中石基信息、 彩虹集团分别持有中电器件 55%和 45%的股权，中电器件股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

石基信息 彩虹集团
55% 45%
中电器件
100% 100% 100% 100% 59.9613% 35.714% 1.853% 23.73% 1.46%
中 香 中 凯 京 垅 华 北 西
电 港 电 利 宝 运 汕 方 航
创 精 海 德 实 照 电 电 远
新 模 南 智 业 明 子 子 征
----- End of picture text -----

• 注：①深圳京宝实业有限公司经营期限已于 2011 年 12 月 31 日终止；

• ②2014 年 2 月，中电器件与西安航天动力研究所签署股权转让协议，将其持有的西航

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远征 1.46%股权以 1,912,596.04 元价格转让给对方。截至本报告书签署日，上述股权转让事 项为完成工商变更登记手续。

（二）标的公司子公司情况

1 、标的公司子公司基本情况

截至本报告书签署日，中电器件控股及参股子公司基本情况如下：

（ 1 ）控股子公司

①中电创新

公司名称	北京中电创新科技有限公司
注册号	110228001623647
注册资本	500 万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	王刚
住所	北京市海淀区复兴路甲65 号5 号楼6 层
营业期限	2000 年8 月15日至2050 年8 月14日
经营范围	许可经营项目：生产电子机械产品（不含电子游戏机及零部件）。 一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数 据处理；组装计算机；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品，机械 设备、通讯设备、针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日 用杂货、化妆品、卫生用品、文化用品、玩具、照相器材、家用电器。 （未取得行政许可的项目除外）
持股比例	100%

②香港精模

公司名称	KINGWSELL MOULDS LIMITED（精密模具有限公司）
登记证号	07321550-000-07-13-8
注册资本	100 万元港币
住所	香港湾仔港湾道23 号鹰君中心1802 房间
商业登记证有效 期	2013年7月14日至2014年7月13日
业务性质	模具生产
持股比例	100%

注：香港精模成立于 1981 年，原隶属于电子工业部。1987 年，电子工业部将香港精模 划归中电器件管理，中电器件持有香港精模 100%股权。1988 年，中电器件委托中电海南管 理香港精模。由于历史原因，由中电海南以投资主体的名义办理了《企业境外投资证书》。 为此，经中电器件股东会批准，中电器件将其所持的香港精模 100%股份转让给中电海南， 目前股权转让手续正在办理中。石基信息实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件或中 电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，本人 愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

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③中电海南

公司名称	中国电子器件工业海南有限公司
注册号	460000000155389
注册资本	500 万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	赵阳
住所	海口市机场东路三十号天福新村
营业期限	1988 年7 月4 日至2021 年8 月16 日
经营范围	家用电器（三包），电子产品，电子设备，电子材料，仪器仪表，机电 产品（不含汽车），进出口业务按（1993）琼贸企业审字第C171 号文 核准目录经营，轻工产品，化工产品（专营除外）、矿产品（专营除外）， 土特产品，工艺品，汽车配件，建材。（凡需行政许可的项目凭许可证 经营）
持股比例	100%

④凯利德智

公司名称	北京凯利德智科技发展有限公司
注册号	110108012511910
注册资本	1,000 万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	陈毅儿
住所	北京市海淀区复兴路甲65 号-A5 号楼3 层
营业期限	2009 年12 月24 日至2059 年12 月23 日
经营范围	技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培 训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算 机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设 备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。 （未取得行政许可的项目除外）
持股比例	100%

⑤京宝实业

公司名称	深圳京宝实业有限公司
注册号	19247123-6
注册资本	517 万元
企业类型	有限责任公司
法定代表人	穆俊中
住所	深圳市龙岗区布吉宝丽路京宝公司大楼
营业期限	1986 年4 月2 日起至2011 年12 月31 日
经营范围	产销各类电子产品（包括家用电器）、通讯设备；购销机械设备、化工 原料、五金矿产、土特产品、照相器材、建材、文化用品、汽车配件。
持股比例	59.9613%

注：截至 2011 年 12 月 31 日，京宝实业营业期限已经截止，京宝实业已停止生产经营。

截至 2013 年 12 月 31 日，京宝实业账面值 30.00 万元，已全额计提减值准备，评估值为零。 石基信息实际控制人李仲初先生承诺：如京宝实业需承担任何形式的负债/或有负债，对中

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电器件造成损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

（ 2 ）参股子公司

①垅运照明

公司名称	深圳市垅运照明电器有限公司
注册号	440306102790855
注册资本	3,000 万元
企业类型	有限责任公司
法定代表人	陈丽华
住所	深圳市宝安区民治街道民兴工业区4 号厂房1-6 楼（501 除外）
营业期限	1997 年10 月22日至2017 年10 月22日
经营范围	电子镇流器、电子产品、照明产品的技术开发、生产和销售；自有房屋 租赁；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定 规定在登机前须批准的项目除外）
持股比例	35.714%

②华汕电子

公司名称	汕头华汕电子器件有限公司
注册号	440500000000520
注册资本	18,373.43 万元
企业类型	有限责任公司
法定代表人	于炼克
住所	汕头市兴业路27 号
营业期限	1983 年11 月15日至2027 年4 月20日
经营范围	电子元件、电子器件的制造、加工；电子计算机及配件、电器机械及器 材、仪器仪表、五金、交电、化工原料（化学危险物品除外）、纺织品、 百货、陶瓷制品的销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的 进口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品 备件、零配件及相关技术的进口（国家实行核定公司经营的14 种进口 商品除外）；本企业进料加工和“三来一补”。
持股比例	1.853%

③北方电子

公司名称	天津市北方电子有限公司
注册号	120104000005852
注册资本	3 万元
企业类型	有限责任公司
法定代表人	田骥
住所	南开区天津大学新园村13-2-501
营业期限	1998 年5 月11日至2016 年8 月16日
经营范围	电子元器件、高频电子热合机、家用电子产品、家用电器、电工器材、 电讯器材、电子计算机及外围设备、文化办公用机械、五金工具、仪器 仪表、办公用品批发兼零售；自有房屋租赁、软件开发、劳务服务、信 息咨询（限经营范围内）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证据， 在有效期限内经营，国家有专项经营规定的按规定办理）
持股比例	23.73%

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

注：截至本报告书签署日，北方电子已停止经营，中电器件预计不能收回投资，故已全 额计提减值准备，评估值为零。

• 四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 （一）资产和权属情况

1 、土地使用权

截至本报告书签署日，中电器件拥有的主要土地使用权情况如下：

序 号	使用 权人	土地权证编号	座落	终止日期	面积 （㎡）	地类	他项 权利
1	中电 器件	京海国用（2007 出）第4257号	北京市海淀区复 兴路甲65号-A	2057.6.28	3,621.93	办公	无
2	中电 器件	武昌国用（商 2007）第09856号	武昌区中南路街 中南路7号25层 A02号	2043.6.30	2.93	其他商 服用地	无
3	中电 器件	武昌国用（商 2007）第09857号	武昌区中南路街 中南路7号25层 A02-1号	2043.6.30	2.93	其他商 服用地	无
4	中电 器件	武昌国用（商 2007）第09858号	武昌区中南路街 中南路7号25层 A01号	2043.6.30	3.79	其他商 服用地	无
5	中电 器件	京央海国用（2013 出）第00232号	北京市海淀区复 兴路甲65号	2063.1.27	109.03	其他商 服用地	无

注：1、上述第 2、3、4 项土地使用权为“武房权证昌字第 2007010277 号” 、“武房权证

昌字第 2007010278 号”、 “武房权证昌字第 2007010281 号”房产的共用分摊土地使用权。

2 、房屋所有权

截至本报告书签署日，中电器件目前拥有的主要房屋所有权情况如下：

序 号	房产证编号	房屋坐落	建筑面积 （㎡）	所有 权人	规划 用途	他项 权利
1	X京房权证海其字第 022672号	北京复兴路甲65号 -A	11,655.04	中电 器件	办公	无
2	西安市房权证碑林区 字第 1100106020III-12_1-1 1-11813~1号	西安市碑林区南关 正街中段11幢1单 元11813室	111.58	中电 器件	办公	无
3	西安市房权证碑林区 字第 1100106020III-12_1-1 1-11814~1号	西安市碑林区南关 正街中段11幢1单 元11814室	116.79	中电 器件	办公	无

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

序 号	房产证编号	房屋坐落	建筑面积 （㎡）	所有 权人	规划 用途	他项 权利
4	武房权证昌字第 2007010281号	武昌区中南路7号 25层A01号	92.94	中电 器件	办公	无
5	武房权证昌字第 2007010278号	武昌区中南路7号 25层A02号	71.79	中电 器件	办公	无
6	武房权证昌字第 2007010277号	武昌区中南路7号 25层A02-1号	71.79	中电 器件	办公	无
7	深房地字第 3000641622号	深圳世贸广场A座 3407室	171.02	中电 器件	办公	无
8	海口市房权证海房字 第30610	海口市机场西路大 天花园13-3-201	72.12	中电 海南	住宅	无
9	海口市房权证海房字 第30717	海口市机场西路大 天花园13-3-301	72.12	中电 海南	住宅	无
10	海口市房权证海房字 第30716	海口市机场西路大 天花园13-3-401	72.12	中电 海南	住宅	无
11	海口市房权证海房字 第30715	海口市机场西路大 天花园13-3-501	72.12	中电 海南	住宅	无
12	海口市房权证海房字 第22431	海口市机场东路30 号天福新村6-401	96.86	中电 海南	住宅	无
13	海口市房权证海房字 第22433	海口市机场东路30 号天福新村6-402	96.86	中电 海南	住宅	无
14	物业参考编号 A7598064	荃湾白田霸街5-12 号嘉力工业中心A 座9楼12室	682.00 平方呎	香港 精模	办公	抵押
15	物业参考编号 A2691041	太古城东山阁5楼G 室	802.00 平方呎	香港 精模	住宅	抵押
16	物业参考编号 B7756301	鹰君中心18楼1802 室	1,641.00 平方呎	香港 精模	办公	抵押

注：1、上述第 14、15、16 项房产位于香港特别行政区。

2、香港精模拥有房产的抵押情况详见本节 “ 四、主要资产的权属状况、对外担保情况 及主要负债情况 ** （二）对外担保及资产受限情况 ”**

上述第 8 项至第 13 项及第 15 项房产的规划用途为住宅，目前实际用途如下：

坐落	房产证编号	建筑面积 （㎡）	所有权 人	规划 用途	实际 用途
海口市机场西路大天 花园13-3-201	海口市房权证海房字 第30610	72.12	中电海 南	住宅	办公室
海口市机场西路大天 花园13-3-401	海口市房权证海房字 第30716	72.12	中电海 南	住宅	存放资料、差 旅人员住宿
海口市机场东路30号 天福新村6-401	海口市房权证海房字 第22431	96.86	中电海 南	住宅	员工宿舍

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

坐落	房产证编号	建筑面积 （㎡）	所有权 人	规划 用途	实际 用途
海口市机场西路大天 花园13-3-301	海口市房权证海房字 第30717	72.12	中电海 南	住宅	对外出租
海口市机场西路大天 花园13-3-501	海口市房权证海房字 第30715	72.12	中电海 南	住宅	对外出租
海口市机场东路30号 天福新村6-402	海口市房权证海房字 第22433	96.86	中电海 南	住宅	对外出租
太古城东山阁5 楼G 室	物业参考编号 A2691041	802平方呎	香港精 模	住宅	对外出租

上述部分房产用于中电海南管理人员办公、存放资料，虽与其规划用途不同， 但中电海南目前除出租房屋外基本无其他经营活动，上述房产规划用途与实际用 途不同不会对中电海南及标的公司构成实际影响。本次重组完成后，公司将本着 有利于公司生产经营的原则，根据实际需要对上述房产进行使用或处置。

3 、正在办理权属证明的土地和房产

（1）北京市海淀区复兴路甲 65 号房产

2006 年改制前，中电器件前身中电器件总公司已取得国有土地使用权证（京 海国用（2005 划）第 3556 号）及上述土地对应房产所有权证（京房权证海国更 字第 00701 号）。2012 年 11 月 21 日，中电器件向彩虹集团提交《关于改制后房 产名称变更涉及土地出让的请示》（【2012】器行字 01 号），申请将上述土地中的 一、二层商业用地（分摊面积 109.03 平米）办理出让及更名手续。中电器件已 于 2013 年 1 月 28 日与北京市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》 （京地出【合】字【2013】第 0045 号），并已于 2013 年 2 月 4 日缴纳了土地出 让金 265.574 万元。截至本报告书签署日，中电器件已办理了上述国有土地使用 权证的出让以及更名手续，并取得了相应的权证（京央海国用（2013 出）第 00232 号）。目前,中电器件正在办理上述面积为 1,327.87 平方米房产的权属证明，预计 该项房产权属证明在 2014 年度上半年可以办理完毕，办理费用由中电器件承担。 截至 2013 年 12 月 31 日，上述房产评估值为 5,567.00 万元。

（2）北京市朝阳区新源街 18 号楼院土地及房产

中电器件前身中电器件总公司于 1993 年取得位于北京市朝阳区新源街 18 号楼院面积为 1,521.80 平方米房产的所有权证（朝全字第 08263 号），但当时未

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

取得土地证。2006 年，中电器件总公司完成改制并更名为中电器件，由于历史 原因，后续变更该房产的权利人较为复杂，目前中电器件正在积极办理相关变更 手续，具体办理完毕时间难以预计。办理上述土地及房产权属证明的费用将由中 电器件承担。本次评估不含土地价值，仅考虑房产使用权的价值，以不动产实际 使用用途和状态进行评估，截至 2013 年 12 月 31 日，房产使用权的评估值为 1,309.05 万元。

上述房产由中电器件实际所有，目前用于对外出租，不存在他人对上述房产 主张所有权，房产租金收益归中电器件所有，亦不存在争议。该房产未用于中电 器件经营及办公，不会对中电器件的正常经营产生不利影响。

上市公司控股股东及实际控制人李仲初承诺：如由于上述土地及房产权属证 明在预期办理期限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务 关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失， 本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

4 、租赁房产

截至本报告书签署日，中电器件或其分支机构租赁房产如下：

序 号	出租方	房屋坐落	建筑面积 （㎡）	租赁期限	用途
1	北京翔远通物流 有限公司	北京市海淀区杏石口路88 号6 号库	2,400.00	2013-6-1至 2015-5-31	仓储
2	上海点聚实业有 限公司	上海市闵行区曹建路 148-150 号第8 幢第3 层	1,600.00	2011-7-1至 2016-6-30	办公
3	上海中核浦原总 公司	上海市桂林路396号15号楼 408室	570.00	2013-11-10至 2014-11-9	办公
4	广州市商顺物流 有限公司	广州市天河区东圃车陂新涌 口西9 号2 号仓5 层	1,200.00	2012-4-15至 2014-4-14	仓储
5	广州润本实业有 限公司	广州市天河区天河北路689 号606 号	246.86	2014-5-1至 2016-4-30	办公
6	成都市外贸红瓦 寺仓库	成都市一环路南一段7号	501.00	2013-6-30至 2014-6-29	仓储
7	成都瑞益佳房屋 租赁有限公司	成都市一环路南一段22号 KEN 商务写字楼6 层30 号	221.35	2013-11-8至 2014-11-7	办公
8	新杰物流集团股 份有限公司	沈阳市浑南新区文淙街1号	800.00	2013-12-1至 2014-11-30	仓储
9	沈阳裕宁房产开 发有限公司	沈阳市和平区三好街76号 裕宁大厦28层第10、11号 房间	240.00	2014-4-9至 2015-4-8	办公

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

序 号	出租方	房屋坐落	建筑面积 （㎡）	租赁期限	用途
10	上海市科捷物流 有限公司	武汉武昌南湖大道	450.00	2012-2-1至 2015-1-31	仓储
11	西安强森物流仓 储有限责任公司	西安市幸福南路东方厂2号 门路6号	495.00	2014-1-31至 2015-1-31	仓储

注：第 4 项房屋租赁，中电器件已与广州市商顺物流有限公司就续约事宜达成一致，近 期会完成续约合同。

上述租赁房产主要用于中电器件分支机构办公及仓储，对于租赁期即将到期 的租赁房产，根据相关租赁协议，租赁期限截止前中电器件或其分支机构有优先 续租的权利，因此租赁上述房产对中电器件主营业务不会产生重大不利影响。

5 、主要业务资质

截至本报告书签署日，中电器件取得的主要业务资质如下：

序 号	资质证书名称	证书编号	发证机关	有效期/签发日期
1	对外贸易经营者 备案登记表	1100625904835	对外贸易经营者备 案登记中心（北京 海淀）	签发日期 2011年8月25日
2	自理报检单位备 案登记证明书	1100004510	北京出入境检验检 疫局	签发日期 2009年6月03日
3	海关进出口货物 收发货人报关注 册登记证书	1108910696	北京海关	有效期至 2015年5月21日
4	酒类流通备案登 记表	110006103474	北京市海淀区商务 委员会	签发日期 2009年11月2日
5	医疗器械经营企 业许可证	京084239	北京市药品监督管 理局	有效期至 2017年8月12日
6	食品流通许可证	SP1100000910000263	北京市工商行政管 理局	有效期至 2015年10月10日
7	质量管理体系认 证证书	00112Q28146R1M/1100	中国质量认证中心	有效期至 2015年8月12日
8	海关适用AA 类 管理决定书	京关分决【2011】 10010022	北京海关	签发日期 2011年12月19日
9	计算机信息系统 集成企业资质证 书（肆级）	Z4110020130398	中华人民共和国工 业和信息化部	有效期至 2016年5月19日

6 、商标

截至本报告书签署日，中电器件已取得 33 项注册商标，具体情况如下：

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序 号	商标	注册号	类 号	有效期限
1		3458424	36	2005.01.28-2015.01.27
2		3458426	39	2004.12.21-2014.12.20
3		3458427	42	2004.12.28-2014.12.27
4		3458428	37	2005.01.28-2015.01.27
5		3458429	43	2004.12.28-2014.12.27
6		3458580	35	2004.08.28-2014.08.27
7		3458581	2	2004.11.14-2014.11.13
8		3458582	9	2004.07.14-2014.07.13
9		3458583	16	2005.01.21-2015.01.20
10		3458430	37	2005.05.21-2015.05.20
11		3458431	39	2004.12.21-2014.12.20

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序 号	商标	注册号	类 号	有效期限
12		3458432	2	2008.04.21-2018.04.20
13		3458433	9	2008.02.21-2018.02.20
14		3458434	16	2005.01.07-2015.01.06
15		3458435	42	2008.03.14-2018.03.13
16		3458436	35	2004.11.14-2014.11.13
17		3458437	43	2008.03.14-2018.03.13
18		3458438	36	2005.01.28-2015.01.27
19		544800	28	2011.02.28-2021.02.27
20		545472	9	2011.03.10-2021.03.09
21		3217173	42	2014.01.21-2024.01.20

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序 号	商标	注册号	类 号	有效期限
22		3217174	37	2004.09.14-2014.09.13
23		3217175	35	2014.01.14-2024.01.13
24		3217176	9	2013.08.28-2023.08.27
25		6635709	6	2010.03.28-2020.03.27
26		6635720	43	2010.05.21-2020.05.20
27		6635721	42	2010.09.07-2020.09.06
28		6635723	37	2010.09.28-2020.09.27
29		6635724	35	2010.09.07-2020.09.06
30		6635725	2	2010.04.14-2020.04.13
31		6635726	16	2010.03.28-2020.03.27
32		6635727	11	2010.05.14-2020.05.13
33		6635728	9	2010.05.14-2020.05.13

除上述注册商标外，中电器件下列注册商标自 2012 年 8 月 9 日起处于异议 复审待审中。

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

序 号	商标	注册号	类 号	有效期限截止日
1		6635722	39	2010.09.07-2020.09.06

经核查，中电器件注册号为 6635722 的“中电鹏翔”商标（类号 39）已于 2014 年 3 月 3 日完成异议复审。截至本报告签署日，标的公司尚未收到上述商标的异 议复审裁定书，根据中电器件出具的说明，国家工商行政管理总局商标评审委员 会已裁定注册号为 6635722 商标核定使用商品为停车位出租、快递。标的公司未 生产、经营自主品牌产品，该项商标未用于生产经营，并非标的公司核心商标， 账面价值与评估价值均为 0。标的公司无论未来能否取得该项商标，对标的公司 均无重大影响。

（二）担保情况及资产受限情况

1 、担保情况

2012 年 11 月 29 日，中电器件与中国民生银行股份有限公司总行营业部签 署《最高额保证合同》（合同编号为“公高保字第 1200000006364 号”），约定中电 器件为全资子公司中电创新与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署的《中 小企业金融服务合同》（合同编号为“公授信字第 1200000006364 号”）项下的债 权提供最高额担保，担保期限为 2012 年 11 月 29 日至 2013 年 11 月 29 日。目前， 《中小企业金融服务合同》履行期尚未结束，根据《最高额保证合同》的相关条 款，在《中小企业金融服务合同》履行期间，上述保证期限不受合同规定的保证 期限限制。截至 2013 年 12 月 31 日，上述保证担保的债务余额为 400.00 万元。

2 、资产受限

（ 1 ）房产抵押

1993 年 11 月 5 日，香港精模将荃湾白田霸街 5-12 号嘉力工业中心 A 座 9 楼 12 室房产抵押于盐业银行有限公司（Yien Yieh Commercial Bank Limited），目 前尚未办理解除抵押登记。盐业银行有限公司于 2001 年被中国银行（香港）有 限公司合并。2013 年 8 月 22 日，公司子公司香港精密模具有限公司以太古城东 山阁 5 楼 G 室房产和鹰君中心 18 楼 1802 室两处房产作为抵押，以获取中国银 行（香港）有限公司的授信额度。

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（ 2 ）银行承兑汇票质押

2013 年 12 月 9 日，中电创新与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银 行”）北京西三环支行签署《借款合同》（合同号：2013 西流字第 007 号），约定 招商银行北京西三环支行向中电创新提供 215 万元的短期借款；借款期限自 2013 年 12 月 9 日至 2014 年 6 月 8 日。

2013 年 12 月 9 日，中电创新与招商银行北京西三环支行签署《质押合同》 （合同号：2013 西流字第 007 号），中电创新以五张金额共计为 225.39 万元的银 行承兑汇票（折扣率为 95.39%）为上述借款合同项下的债权提供质押担保。

（3）存货抵押

2013 年 12 月 9 日，中电器件与石基信息签署《借款合同》。约定石基信息 向中电器件提供 1.5 亿元借款，借款期限自 2013 年 12 月 10 日至 2014 年 12 月 10 日，中电器件以价值 1.5 亿元的存货为该借款提供抵押担保。截至本报告书出 具日，上述抵押担保事项未办理抵押登记手续。

（三）主要负债情况

截至 2013 年 12 月 31 日，中电器件合并口径的负债情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	占比
流动负债：	—	—
短期借款	840.00	2.57%
应付票据	2,920.29	8.93%
应付账款	11,714.72	35.81%
预收款项	2,602.20	7.96%
应付职工薪酬	843.83	2.58%
应交税费	915.78	2.80%
其他应付款	12,872.76	39.35%
流动负债合计	32,709.59	100.00%
非流动负债：	—	—
非流动负债合计	—	—
负债合计	32,709.59	100.00%

截至 2013 年末，中电器件的负债全部为流动负债，主要由应付票据、应付 账款、预收款项和其他应付款构成，总计 30,109.97 万元，占负债总额的 92.05%。

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

具体情况如下：

1 、应付票据

截至 2013 年 12 月 31 日，中电器件的应付票据余额为 2,920.29 万元，较 2012 年 12 月 31 日余额减少 40.40%，主要系公司对供应商采用票据方式结算货款减 少所致。

2 、应付账款

截至 2013 年 12 月 31 日，中电器件的应付账款余额为 11,714.72 万元，比 2012 年末增加 63.05%，主要系公司 2013 年度应付供应商货款尚未结算所致。

3 、预收款项

截至 2013 年 12 月 31 日，中电器件的预收款项余额为 2,602.20 万元，比 2012 年末增加 47.34%，主要系公司 2013 年度预收货款增加所致。

4 、其他应付款

截至 2013 年 12 月 31 日，中电器件的其他应付款余额为 12,872.76 万元，较 2012 年末增加 474.44%，主要系公司向其股东北京中长石基信息技术股份有限公 司借款 110,000,000.00 元及应付利息 201,666.67 元所致。

五、标的公司主营业务情况

中电器件的主营业务为通过自有销售网络及下游经销商分销签约供应商的 计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品，最近三年未发生重大 变化。

分销是指由制造商以外的专业分销商，将商品从制造商传递到终端用户的过 程，不仅仅涉及批发和零售，还包括产品销售过程中的渠道维护、产品促销、技 术支持等服务。专业的分销商是制造商与最终用户之间重要的中间环节，分销模 式是计算机周边设备及消耗品、电子元器件销售的重要模式。制造商与专业分销 商之间已经形成明确的专业分工和稳定的战略合作关系。

中电器件分销的产品主要包括爱普生（EPSON）、日本富士-施乐（Fuji Xerox）、 美国利盟（Lexmaek）、日本松下（Panasonic）等世界知名品牌的打印机、耗材、 扫描仪及电子元器件，以及日本东芝（Toshiba）、荷兰飞利浦（Philips）以及德

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

国西门子（Siemens）等品牌的医疗设备。中电器件 2012 年度、2013 年度主营 业务收入分别为 121,948.13 万元、121,436.61 万元，占总营业收入的比例分别为 97.80%和 97.52%。

（一）标的公司的主营业务

中电器件的主营业务为计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等 产品分销业务，是国内领先的分销综合服务商。根据中国证监会《上市公司行业 分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业属于批发和零售业。

1 、主要产品或服务的用途

中电器件提供分销服务的产品主要包括打印机、耗材、扫描仪及电子元器件 等。中电器件分销的打印机包括喷墨打印机、针式打印机、激光打印机及微型打 印机，分销的耗材包括墨水、墨仓、硒鼓和打印纸，扫描仪包括从低端到高端多 种产品，主要应用于企业办公打印、票据打印、照片打印、证件打印及艺术微喷 等多个领域，涉及政府、金融保险、物流、商超连锁、餐饮等各个行业领域。

中电器件分销的元器件包括晶体振荡器、GPS 用户模块、备时电池、摄像头 类芯片等，其主要用于智能手机、车载导航仪、智能电表等领域。

2 、标的公司营业收入及毛利情况

中电器件营业收入包括以分销计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗 设备等产品收入为主的主营业务收入以及其他业务收入。

（ 1 ）报告期内，中电器件营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
主营业务收入	121,436.61	121,948.13	131,899.05
其他业务收入	3,087.73	2,748.41	2,244.42
营业收入	124,524.34	124,696.54	134,143.47
主营业务收入占营业收入 的比例	97.52%	97.80%	98.33%

报告期内，中电器件主营业务收入占营业收入的比例均在 97%以上，主营业 务十分突出。

（ 2 ）报告期内，中电器件营业成本情况如下：

单位：万元

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
主营业务成本	111,405.20	111,228.19	121,993.35
其他业务成本	163.19	178.83	176.28
营业成本	111,568.39	111,407.01	122,169.64
主营业务成本占营业成本的比例	99.85%	99.84%	99.86%

报告期内，中电器件主营业务成本占营业成本的比例均在 99%以上，与其营

业收入结构相符。

（ 3 ）报告期内，中电器件毛利情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
主营业务毛利	10,031.41	10,719.94	9,905.70
其他业务毛利	2,924.54	2,569.58	2,068.13
毛利合计	12,955.95	13,289.53	11,973.83
主营业务毛利占毛利合计的比例	77.43%	80.66%	82.73%

报告期内，中电器件主营业务毛利占全部毛利的比例均在 75%以上，表明其 毛利的主要来源为主营业务。

（ 4 ）报告期内，中电器件毛利率情况如下：

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
主营业务毛利率	8.26%	8.79%	7.51%
其他业务毛利率	94.71%	93.49%	92.15%
整体毛利率	10.40%	10.66%	8.93%

综合以上数据表明，报告期内，中电器件主要收入与主要毛利均来源于主营 业务，主营业务十分突出。

3 、主要服务流程图

中电器件主要服务流程如下：

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生产厂商
付 销 订
款 售 货
考 目
核 标
中电器件 直销
付 订
日 物 年 销
款 常 流 度 售 货
管 配 考 目
理 送 核 标
分销
授权经销商 授权经销商 授权经销商 授权经销商 授权经销商 最终用户
KPI
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4 、主要经营模式

（ 1 ）采购模式

中电器件与生产厂商签署代理框架协议，在代理期限内，中电器件定期根据 下游客户订货数量并结合销售预测、销售目标向供应商进行采购。生产厂商根据 标的公司实际销售情况、市场拓展情况、服务支持情况等方面对中电器件进行考 核，并根据考核结果给予标的公司一定的销售奖励。

中电器件代理的主要品牌及产品情况如下：

代理 品牌	代理协议期限	代理区 域	主要产品	合作建 立时间
爱普 生	2013 年4 月1 日 -2014年3月31日	中国大 陆地区	针式打印机、喷墨打印机、扫描仪、打 印机耗材、微型打印机、电子元器件	1994
富士 施乐	2013 年4 月1 日 -2014年3月31日	中国大 陆地区	激光打印机、打印传真一体机、扫描仪、 打印机耗材	2007
利盟	2013 年10 月1 日 -2014年9月30日	中国大 陆地区	打印机耗材	2005
罗技	2013 年4 月1 日 -2014年3月31日	中国大 陆地区	键盘、鼠标、摄像头、手机配件等	2004

根据中电器件与爱普生、富士施乐、罗技签署的代理协议，在同等条件下中 电器件有优先续约权。目前，中电器件正在与爱普生、富士施乐、罗技就代理协 议展开积极磋商，预计短期内将会就续约达成一致。

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（ 2 ）仓储模式

为提高物流效率，中电器件在北京、上海、广州等地设立了仓库，由专人负 责并采用 JDE 存货管理系统进行管理。

（ 3 ）销售模式

中电器件的主要销售模式为通过自身业务部门进行直销，以及通过自有网络 及经销商进行分销。中电器件在国内八大区域建立了销售及服务平台，拥有数千 家经销商。

中电器件在上海、广州、深圳、成都、武汉、西安、沈阳、南京设立了分公 司或办事处作为销售服务平台，主要负债所在区域内开发新客户、维护客户关系、 库房管理、收发货等工作。

除销售服务平台外，中电器件亦拥有完善的销售服务网络，与近 3000 家经 销商建立了业务关系。中电器件建立了经销商管理制度及经销商数据库，由总部 专门部门负责对经销商进行管理，各分公司负责与经销商的日常沟通，增强了公 司销售网络的效率与稳定性。

5 、报告期内各期主要代理产品的营业收入和营业成本

公司主要从事分销业务，公司不进行生产活动。公司分销的产品主要为电子 元器件、打印机及配件、耗材、医疗设备，各类产品的营业收入和营业成本如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品类别	2013 年度		2012 年度		2011 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
1、电子元件 销售	15,306.33	14,047.05	20,788.45	19,306.17	20,295.57	18,593.88
2、打印机、 耗材及配件 销售	91,352.95	84,667.61	99,990.15	91,686.82	107,925.94	100,769.54
3、医疗器械 销售	7,568.27	6,872.90	2,658.04	2,298.64	3,514.94	3,084.57
4、其他销售	13,197.76	11,806.33	6,123.13	5,548.19	6,866.50	6,249.27
抵消数	5,988.69	5,988.69	7,611.63	7,611.63	6,703.90	6,703.90
合 计	121,436.61	111,405.20	121,948.13	111,228.19	131,899.05	121,993.35

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6 、报告期内各期向前 5 名客户销售情况

① 2013 年度

单位：万元

		单位：万元
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例
北京健铭伟业科技有限公司	4,174.68	3.35%
北京铭成嘉业科技发展有限公司	4,134.08	3.32%
北京京东世纪信息技术有限公司	2,387.78	1.92%
WINGTECH GROUP(HONG KONG) LTD	2,378.03	1.91%
深圳市思乐数据技术有限公司	1,550.66	1.25%
合计	14,625.24	11.75%

② 2012 年度

单位：万元

		单位：万元
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例
安力博发集团有限公司	2,233.35	1.79%
中之杰高技术投资发展有限公司	1,726.55	1.38%
WINGTECH GROUP（HONG KONG）LTD	1,678.70	1.35%
天珑移动技术股份有限公司	1,553.66	1.25%
北京小米通讯技术有限公司	1,491.77	1.20%
合计	8,684.03	6.96%

③ 2011 年度

单位：万元

		单位：万元
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例
WINGTECH GROUP（HONG KONG）LTD	2,614.78	1.95%
北京雄资海琳科技发展有限公司	2,602.65	1.94%
安力博发集团有限公司	2,153.72	1.61%
中之杰高技术投资发展有限公司	1,902.73	1.42%
北京华宇正天电子有限公司	1,424.60	1.06%
合计	10,698.48	7.98%

7 、报告期内各期向前 5 名供应商采购情况

① 2013 年度

单位：万元

		单位：万元
供应商名称	采购金额	占公司全部采购 金额的比例
爱普生(中国)有限公司上海分公司	52,051.45	46.84%
富士施乐实业发展（中国）有限公司	15,938.01	14.34%
爱普生(香港)有限公司	11,624.17	10.46%

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供应商名称	采购金额	占公司全部采购 金额的比例
罗技（中国）科技有限公司	7,458.63	6.71%
JOY CHINA(HONGKONG)LIMITED	2,724.16	2.45%
合计	89,796.41	80.80%

② 2012 年度

单位：万元

			单位：万元
	供应商名称	采购金额（万元）	占公司全部采购金额 的比例
爱普生	爱普生（中国）有限公司上海分公司	52,642.24	47.53%
	爱普生香港有限公司	21,347.61	19.27%
富士施乐实业发展（上海）有限公司		12,174.85	10.99%
中电涿鹿能源有限公司		2,295.56	2.07%
太阳诱电香港有限公司		1,710.90	1.54%
利盟打印机（深圳）有限公司		1,264.72	1.14%
合计		91,435.89	82.55%

③ 2011 年度

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	供应商名称	采购金额	占公司全部采购金额 的比例
爱普生	爱普生（中国）有限公司上海分公司	58,490.29	47.34%
	爱普生香港有限公司	22,068.94	17.86%
富士施乐实业发展（上海）有限公司		12,281.73	9.94%
佳能（中国）有限公司		4,521.21	3.66%
U-BLOX		1,975.16	1.60%
利盟打印机（深圳）有限公司		1,696.87	1.37%
合计		101,034.19	81.77%

中电器件与爱普生的合作始于 1994 年，经过多年合作，双方形成了良好的 合作关系。爱普生是世界领先的数码影像企业，主要产品包括喷墨打印机、3LCD 投影机、传感器和微电子设备。爱普生（中国）有限公司成立于 1998 年，总部 设在北京，为日本精工爱普生公司（Seiko Epson Corporation）在中国设立的子 公司。爱普生香港有限公司于 1980 年成立，负责在香港、澳门及蒙古的产品销 售、市场推广及售后服务的工作。爱普生在中国开展的业务主要有打印机、扫描 仪、投影机等信息关联产品业务，电子元器件业务，以及工业自动化设备业务。 2012 年度，爱普生集团营业收入为 90.52 亿美元。

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

8 、环境保护和安全生产情况

中电器件所从事的分销业务不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况。 公司未发生重大安全事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

9 、质量控制情况

中电器件 2009 年通过 ISO9001:2008 及 GB/T 19001-2008 质量管理体系认证。 报告期内，中电器件未发生质量纠纷情况。

10 、标的公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况

截至本报告书出具日，标的公司存在未决诉讼主要为中房集团北京物业公司 （以下简称“中房物业”）状告中电器件与四位自然人的物业服务合同纠纷等四案， 具体情况如下：

2014 年 2 月 28 日，中电器件收到北京市海淀区人民法院应诉通知书，中房 物业分别起诉中电器件和自然人伦朝正、中电器件和自然人林元芳、中电器件和 自然人徐小田、中电器件和自然人牟荣光物业服务合同纠纷等四案。

上述四案的诉讼请求如下：1、判令上述被告主体分别支付物业费 12,398.40 元、10,039.68 元、12,398.40 元和 10,039.68 元；2、诉讼费由上述被告主体负担。

截至本报告书出具日，上述四案中中房物业诉中电器件和自然人伦朝正、中 电器件和自然人林元芳物业合同纠纷案等两案一审已完毕，目前正在等待一审判 决；中房物业诉中电器件和自然人徐小田、中电器件和自然人牟荣光物业合同纠 纷案等两案由于法院对徐小田未能在预定时间送达传票，案件另择期开庭，具体 时间等法院通知。

11 、标的公司的纳税合规情况

（ 1 ）主要税种及税率

报告期内，标的公司适用的主要税种及税率情况如下：

税种	税率
增值税	17%、代理服务收入从2012年9月起缴纳增值税，增值税税率为6%。
营业税	5%、代理服务收入2012年9月份以前缴纳营业税5%
城市维护建设税	7%、5%
教育费附加	3%

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

税种	税率
地方教育费附加	2%
企业所得税	25%、标的公司全资子公司香港精密模具有限公司系在香港境内设立的 公司，企业所得税适用税率为16.5%
其他税项	依据有关规定计缴。

（ 2 ）享受的主要税收优惠

无。

（ 3 ）纳税合法合规情况

最近三年，中电器件在纳税方面不存在受到行政处罚的情形，纳税情况合法 合规。

六、标的公司报告期主要财务数据

1 、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	65,043.40	61,620.38	63,808.05
总负债	32,709.59	32,094.53	37,223.72
归属于母公司的股东权益合计	32,333.82	29,035.85	26,584.33
股东权益合计	32,333.82	29,525.85	26,584.33

2 、合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	124,524.34	124,696.54	134,143.47
利润总额	4,584.56	5,741.74	3,477.84
归属于母公司所有者的净利润	3,392.19	4,391.56	2,790.77
净利润	3,392.19	4,391.56	2,790.77

以上数据表明，标的公司报告期盈利能力良好，经营状况比较稳定。

七、标的公司评估及定价

根据同致信德出具的同致信德评报字（2014）第 007 号《资产评估报告书》， 以 2013 年 12 月 31 日为基准日，同致信德分别采用资产基础法和收益法对标的 公司全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标 的最终评估结论。两种评估方法的结果如下：

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（一）资产基础法的评估结果

以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，中电器件经众环海华审计后的股东全 部权益（净资产）账面值 28,802.07 万元；采用资产基础法评估后，股东全部权 益评估值为 66,346.65 万元，增值 37,544.58 万元，增值率 130.35%。

（二）收益法评估结果

对中电器件股东全部权益（净资产）在评估基准日 2013 年 12 月 31 日采用 收益法评估的结果为 66,195.21 万元，增值 37,393.14 万元，增值率 129.83%。

（三）评估结论的确定

1 、两种方法评估结果比较

本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司的全部股东权益价 值进行评估，收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果，上述两种评估方法 得出结果差异 151.44 万元，差异率为 0.23%，相差不大。

2 、差异原因分析

标的公司两种评估方法存在结果差异的主要原因如下：

资产基础法评估是以重新购置或建造资产所耗费的成本重置为价值标准，反 映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济环境的变化而变化，比如，被评估单位拥有的北京市区办公大楼，随着 北京市国民经济的飞速发展引起经济资源聚集效应，带动了北京市房地产交易市 场活跃，该处物业市值较原建造或购置时成本有较大幅度上涨。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获 利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使 用等多种条件的影响。

因此，在上述两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。

3 、评估价值的确认

由于以资产基础法的评估结果作为中电器件股东全部权益的市场价值较为 合理，故本次交易采用了资产基础法的评估结果作为本次交易标的最终评估结论， 具体原因如下：

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被评估单位为分销综合服务商，一直代理销售计算机周边设备及消耗品、电 子元器件、医疗设备等，其经营正常，具有可持续经营的能力。被评估单位采购 以集中采购为主，主要供应商为爱普生、施乐、联想、西门子、利盟等。从销售 模式上分为代理分销与代理进口业务，其主要客户以经销商为主，也存在少量终 端客户销售。收益法是以被评估单位历史经营业绩为基础，但受制于宏观经济环 境、市场需求变化趋势、及代理计划、销售计划的不确定性等诸多因素的影响， 造成对被评估单位未来盈利的估计存在一定程度的不确定性，导致收益法评估结 果实现程度存在较大不确定性。由于被评估单位的主要资产为存货、长期股权投 资、投资性房地产、房屋建筑物等，通过重置成本法或市场法计算的存货、长期 股权投资、投资性房地产、房屋建筑物和其他资产加和后所得出的评估值能够真 实反映公司的价值。

八、资产基础法评估主要过程

（一）资产基础法评估思路及公式

1 、评估思路

在评估各单项资产和负债后合理确定评估对象评估价值。

2 、计算公式

评估对象评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和。

（二）各类主要资产评估方法

1 、流动资产

①货币资金：通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表并发函询证，按 核实后的账面值确定评估值。

②交易性金融资产：本次评估以基准日该股票交易市场收盘价格与持股数量 乘积作为评估值。

③债权类资产（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）的评估，借 助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，对大额应收款发询 证函或执行替代程序对各项明细予以核实。评估人员分析其欠款时间、欠款性质 及原因，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款，则根据所

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

④存货的评估：委估企业的存货主要为原材料、产成品和发出商品。依据被 评估企业提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会 计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、 内部控制制度。在此基础上，对委托评估的存货进行评估。存货的评估采用市场 法，其中原材料按评估基准日的市场价乘以数量作为评估值；产成品及发出商品 以其在评估基准日的市场价扣除合理的税费确定其评估价值。存货跌价准备评估 为零。

2 、长期投资

本次评估的长期投资为长期股权投资。

评估人员在对被投资企业的全部资产及负债进行清查核实的基础上，对被投 资企业的全部资产及负债进行了评估，以评估后的净资产及股权比例确定评估值。

结合本次评估的特定目的，本次对各被投资单位分别不同的评估方法进行评 估，具体如下：

（1）对于纳入合并报表范围的中电创新、香港精模，两公司正常经营，考 虑其为中电器件的全资子公司，代理销售的商品由中电器件统一调配，本次对中 电器件采用收益法评估时需采用合并报表口径进行评估，故本次对以上两家公司 单独进行整体资产评估时仅采用资产基础法。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

（2）对于未纳入合并报表范围的垅运照明，其经营正常，盈利较好，本次 对其采用资产基础法和收益法进行评估，以分析确定的评估后净资产（股东全部 权益），按持股比例计算应享有份额确定该长期股权投资的评估值。

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

（3）中电海南近年来基本无经营活动，仅有少量房租收入；凯利德智自成 立来尚无经营活动。鉴于上述情况，对以上二家公司不具备采用收益法和市场法 评估的条件，故对其整体资产采用资产基础法进行评估。

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长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

（4）对于参股的华汕电子由于投资比例很小，为 1.853%，以其 2013 年 12 月 31 日未审财务报表为基础，再根据投资比例与被投资企业评估基准日账面净 资产的乘积确定所持股权投资的评估值。

（5）中国电子器件工业厦门公司处于清算中，该项股权投资已全额计提减 值准备；京宝实业目前经营期限到期，停止经营，该项股权投资已全额计提减值 准备；北方电子已停止经营，正在办理注销，该项股权投资已全额计提减值准备。 对以上三家公司，以实际可回收金额确定评估值。

（6）对于天津市房地产发展（集团）股份有限公司的股权投资，为 1992 年委托中国信息信托投资公司证券业务部认购的公司法人股 10 万股，初始投资 成本 16.00 万元。中电器件于 2005 年 7 月 31 日改制评估时，该项投资按照 2005 年 7 月 31 日市值评估增值至 166,707.61 元。因初始投资时未与该投资公司签署 股权认购委托协议，且该投资公司证券业务部因改制已数次变更，中电器件仅保 存有资金用款申请表及相关账务资料，经与多方沟通仍无法在证券交易所办理产 权过户手续。中电器件预计该项投资已无收回可能，已全额计提减值准备。本次 以实际可回收金额确定评估值。

（7）中电器件对西航远征投资比例很小，仅为 1.46%，中电器件与西安航 天动力研究所签订股权转让协议，将其持有的西航远征全部股权以 1,912,596.04 元价格转让给对方。本次以转让价格作为评估值。

3 、投资性房地产

投资性房地产是采用成本模式计量的 3 项房屋和 1 项土地使用权，本次采用 房地合一进行评估。

根据评估目的及委估对象的状况，分别采取不同的评估方法。考虑评估对象 所属区域房地产市场交易活跃，市场化程度高，较易收集相关可比实例，同时， 评估对象为办公、商业房地产，可以通过出租获取收益，且类似用途的租赁市场 较为成熟，因此选取市场法和收益法作为本次估价的基本方法。

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4 、设备类资产

由于本次评估范围内的设备无法单独计量其收益且容易取得重置全价，不能 采用收益法，故选用重置成本法进行评估。重置成本系指购置全新同类设备所必 须付出的成本，包括购置价、各种税费等，购置价以现行市价为基础。根据本次 评估资产的特点，设定被评估的设备类资产按照现行用途继续使用，不考虑改变 用途对资产价值所产生的影响和经济性贬值的影响。

重置成本法的基本计算公式为：评估值=重置全价×成新率。

5 、无形资产

由于本次采用房地合一方式评估地上建筑物价值，房产价值中已经包含分摊 的土地使用权价值，故本次评估不再另行计算分摊的土地使用权价值。

6 、其他无形资产

其他无形资产为被评估单位自主申请获得的注册商标。截至至评估基准日， 有效的注册商标共有 33 项，由于至今尚无自主品牌产品生产，因此以上商标均 未曾使用，未获得超额收益；被评估单位未来仍以分销业务、代理销售产品为主， 也不会使用上述商标，故未来亦不会获得超额收益。

商标权的权利内容是商标权人所享有的将其注册商标独占使用于特定商品 或服务的财产权利。而被评估单位的商标均未使用于特定商品或服务，该商标并 无使用价值和转让价值。综上分析，本次将上述商标评估为零。

7 、长期待摊费用的评估

长期待摊费用为公司上海库房装修费，被评估单位按规定分期进行摊销，其 摊销情况正常。本次评估以经核实后的摊余价值作为评估值。

8 、递延所得税资产的评估

按照税法规定，可抵扣暂时性差异是因资产、负债的账面价值与计税基础不 同产生的，能够减少未来期间应纳税所得额，进而可减少未来期间的应交所得税。

资产、负债的评估价值与计税基础不同产生的可抵扣暂时性差异额×所得税 税率（25%）

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9 、关于负债的评估

负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估 目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。

（三）资产基础法评估增值的主要原因

资产评估结果汇总表

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=A-B	D=C/B×100%
流动资产	47,428.15	49,073.73	1,645.58	3.47
非流动资产	11,500.46	47,399.46	35,899.00	312.15
长期股权投资	4,788.81	12,818.67	8,029.86	167.68
投资性房地产	3,521.33	23,258.02	19,736.69	560.49
固定资产	1,229.42	11,130.03	9,900.61	805.31
无形资产	1,615.09	-	-1,615.09	-100.00
长期待摊费用	0.44	0.44	-	-
递延所得税资产	345.37	192.30	-153.07	-44.32
资产总计	58,928.61	96,473.19	37,544.58	63.71
流动负债	30,126.54	30,126.54	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	30,126.54	30,126.54	-	-
净资产（所有者权益）	28,802.07	66,346.65	37,544.58	130.35

本次评估股东全部权益（净资产）账面价值 28,802.07 万元，评估值 66,346.65 万元，评估增值 37,544.58 万元，增值率 130.35%。评估增值主要原因为：

1、流动资产账面价值 47,428.15 万元，评估价值 49,073.73 万元，评估增值 1,645.58 万元，增值率 3.47%。主要是因为存货采用市场法评估，现行市场价格 高于购进价格进而导致存货增值所引起。

• 2、本次长期股权投资评估增值 8,029.86 万元，增值率为 167.68%。其中，

• 长期股权投资主要增值的被投资单位评估增值情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
序号	被投资单位	投资比例	账面价值	评估价值	增值	增值率（%）
1	香港精模	100%	269.45	6,695.52	6,426.07	2,384.86
2	垅运照明	35.71%	2,034.59	2,985.98	951.39	46.76
3	中电海南	100%	512.88	1,030.06	517.18	100.84

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本次长期股权投资评估增值的主要原因为：（1）中电器件对香港精模采用成 本法进行核算，而香港精模经营效益良好，累计实现盈利较大，且香港房地产价 格上涨幅度也较大，故较原始投资成本增值较大；（2）中电器件联营单位垅运照 — 明的房地产价格上涨幅度较大，且本次将其表外无形资产 专利权和计算机软件 著作权纳入评估范围，故较原始投资成本增值较大；（3）中电器件全资子公司中 电海南的固定资产中房地产价格上涨幅度较大。

3、本次投资性房地产评估增值 19,736.69 万元，增值率为 560.49%。投资性 房地产中相关房产及土地评估增值情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
序号	权属证明	位置	账面价值	评估价值	增值率（%）
1	京房权证海国更 字 第00701号	北京市海淀区复兴 路甲65号	199.87	5,267.00	2535.21
2	X京房权证海其字第 022672号	北京市海淀区复兴 路甲65号-A—科 研楼（出租部分）	1,206.94	17,991.02	442.00
3		北京市海淀区复兴 路甲65号-A—锅 炉房（出租分摊）
4	京海国用（2007出） 第4257号	北京市海淀区复兴 路甲65号-A2号 楼，5号楼	2,114.52

注：本次评估采取房地合一方式进行评估，其中第 1 项房产所对应的土地使用权为京央 海国用（2013 出）第 00232 号，该项土地使用权根据标的公司账务处理划入无形资产账面 价值，评估值为 0；第 2、3 项房产为第 4 项土地使用权所在土地上的房产，该项土地使用 权评估值为 0。

本次投资性房地产评估增值较大的原因为被评估投资性房地产主要建成于 上世纪八、九十年代，形成时间较早，原始成本较低，而近年来随着评估对象区 域内基础设施配套的日益完善，国民经济的迅速发展，房地产交易市场日趋活跃， 房地产市场交易价格存在较大幅度上涨。

4、本次固定资产评估增值 9,900.61 万元，增值率为 805.31%。主要原因由 房屋建筑物评估增值所致，其评估值较其账面价值增值 9,746.93 万元，增值幅度 达 966.32%，具体情况如下表所示：

单位：万元

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序 号	权证编号	位置	账面价 值	评估价 值	增值率%
1	X京房权证海其字第 022672号	北京市海淀区复兴路甲65 号-A—科研楼（自用部分）	639.32	8,556.97	1,238.45
2		北京市海淀区复兴路甲65 号-A—锅炉房（自用分摊）
2	朝全字第08263号	北京市新源街18号	28.04	1,309.05	4,568.51
3	深房地字3000641622号	深圳市世界贸易广场A座 3407号	114.96	441.98	284.46
4	西安市房权证碑林区字 第1100106020Ⅲ -12-1-11-11813-1号	西安市碑林区南关正街95 号长鑫大厦11813号	46.09	95.81	107.88
5	西安市房权证碑林区字 第1100106020Ⅲ -12-1-11-11814-1号	西安市碑林区南关正街95 号长鑫大厦11814号	62.58	100.29	60.26
6	武房权证昌字第 2007010277	武昌区中南路7号25层 A02-1号	117.68	251.49	113.71
7	武房权证昌字第 2007010278	武昌区中南路7号25层 A02号
8	武房权证昌字第 2007010281	武昌区中南路7号25层 A01号

注：本次评估采取房地合一方式进行评估，上述房产对应的土地使用权均划入无形资产 账面价值，评估值均为 0。

上述房产评估值增值较大原因，同样为被评估房屋建筑物主要建成于上世纪 八、九十年代，形成时间较早，原始成本较低，而近年来随着评估对象区域内基 础设施配套的日益完善，国民经济的迅速发展，房地产交易市场日趋活跃，房地 产市场交易价格存在较大幅度上涨。

5、土地使用权评估减值 1,615.09 万元，减值率 100.00%，主要是本次将土 地使用权并入房屋建筑物采用房地合一方式进行评估所致。

6、递延所得税资产评估减值 153.07 万元，减值率 44.32%。评估减值的主要 原因为：评估对资产减损认定与被评估单位所确认的减值损失不同，从而形成可 抵扣暂时性差异影响金额不同所致。

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九、收益法评估主要过程

（一）评估基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E ：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

• D ：评估对象的付息债务价值；

B ：评估对象的企业价值；

其中：

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 [C] i[：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。] P ：经营性资产价值；

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式中： Ri ：评估对象未来第 i 年的企业自由现金流量；

r ：折现率；

n ：评估对象的未来经营期。

（二）重要评估参数的选取

1 、收益期限

被评估单位在未来能够以代理销售计算机周边设备及消耗品、电子元器件、 医疗设备等为主要经营业务持续经营。本次评估假设被评估单位经营期限到期后 可续期。本次确定经营限期为无限年。

鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产 规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平逐渐达到一个 相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：

A、第一个阶段为基准日到 2018 年。根据被评估单位的预测，从评估基准 日到 2017 年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益 水平。

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B、第二个阶段为 2019 年到永续经营期。被评估单位保持第一阶段最大销 售水平及经营水平，企业自由现金流量保持在第一阶段水平。

2 、年终折现的考虑

考虑到评估基准日为年末，因此现金流量折现时间均按年终（期末）折现考

虑。

3 、企业自由现金流量

本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，如下：

企业自由现金流量=息税前利润 （1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出营运资本增加额

本次评估预测未来 5 年的企业自由现金流量如下：

企业自由现金流量测算表

单位：万元

序 号	项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年— 永续年
1	营业收入	135,717.15	142,211.85	147,924.42	152,932.04	157,845.58	157,845.58
2	减：营业成本	122,790.07	128,660.24	133,823.09	138,493.91	143,025.24	143,025.24
3	营业税金及附加	152.71	153.54	154.38	155.23	156.10	156.10
4	销售费用	4,999.01	5,158.92	5,327.53	5,505.38	5,706.73	5,706.73
5	管理费用	2,754.00	2,821.32	2,892.25	2,965.52	3,041.22	3,041.22
6	财务费用	661.77	661.77	661.77	661.77	661.77	661.77
7	利润总额	4,359.59	4,756.06	5,065.40	5,150.23	5,254.52	5,254.52
8	减：所得税	1,089.90	1,189.02	1,266.35	1,287.56	1,313.63	1,313.63
9	净利润	3,269.69	3,567.04	3,799.05	3,862.67	3,940.89	3,940.89
10	加：税后利息支出	825.08	825.08	825.08	825.08	825.08	825.08
11	加：非付现费用	533.85	539.85	545.85	551.85	557.85	557.85
12	减：资本性支出	30.00	30.00	30.00	30.00	30.00	30.00
13	减：营运资金增加额	1,791.36	1,039.15	914.01	801.22	786.17	0.00
14	企业自由现金流量	2,807.26	3,862.82	4,225.97	4,408.38	4,507.65	5,293.82

4 、折现率

本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评

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估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r。计算公式如下：

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式中：

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[r] d ——债务资本成本；

[r] e ——权益资本成本；

其中：

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式中：

D：债务资本市场价值；

E：权益资本市场价值；

SD：短期借款市场价值；

LD：长期借款市场价值；

TN：短期借款利率；

TB：长期借款利率；

t ： 所得税率。

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式中：：无风险报酬率；

• ：股权市场超额风险收益率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；

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（ 1 ）债务资本成本

截至评估基准日，列入本次评估范围的有息负债及相应筹资成本，债务资本 成本[r] d =5.43%

（ 2 ）权益资本成本

①无风险报酬率

本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式 国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。 本次评估根据巨灵财经公布的市场数据，截至评估基准日，财政部已发行的剩余 年限在 10 年以上的中长期国债的平均到期收益率为 4.13%。

②股权市场超额风险收益率

利用截至到 2012 年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率，以 每年末超过 5 年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率，测算中国股市的股 权市场超额收益率 ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益 率 ERP 为 7.77%。

③ β 系数

通过对沪深两市上市公司与中电器件主营业务的对比，评估人员选取上市年 限超过 3 年的，资产规模、业务类型与中电器件相似的相关行业的上市公司。测 算各家可比上市公司从 2008 年 3 月 31 日（如 2007 年 9 月 30 日未上市的公司， 从上市之日开始算起）到评估基准日的 β 系数，将可比公司的 β 系数还原为无杠 杆 β 系数的平均值作为可比无杠杆 β 系数。再根据中电器件的资产及负债，评估 对象适用的财务杠杆为 0.3128，故适用的 β 值为 0.6743。

④标的公司的特性风险调整系数

考虑到中电器件的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参 照企业，本次评估取中电器件的特定风险调整系数 ε 为 2%。

⑤股本回报率的确定

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根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：

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（ 3 ）加权平均资本成本 r

根据以上测算的权益资本成本、债务资本成本，结合中电器件资本结构，确 定加权平均资本成本，再利用迭代计算的方法对以上利用账面价值测算的权益资 本的市场价值进行修正，确定中电器件权益资本的市场价值。经过迭代计算，最 终确定权益资本成本、债务资本成本、资本结构、加权平均资本成本如下：

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=5.43%×1.96%+11.37%×98.04%=11.25%

5 、中电器件经营性资产市场价值的确定

本次评估假设中电器件营业期末展期，继续经营。

最后利用以上测算出的未来各年企业自由现金流量和折现率，本次评估确定 企业经营性资产产生的权益价值如下：

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单位：万元

序 号	项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年 — 永续年
1	企业自由现金流	2,807.26	3,862.82	4,225.97	4,408.38	4,507.65	5,293.82
2	折现率	0.1125	0.1125	0.1125	0.1125	0.1125	0.1125
3	折现系数	0.8989	0.8080	0.7263	0.6528	0.5868	5.2161
4	净现金流	2,523.38	3,121.08	3,069.21	2,877.92	2,645.15	27,613.18
5	累计净现金流	2,523.38	5,644.46	8,713.66	11,591.59	14,236.73	41,849.91

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6 、基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值

根据以上对本次评估范围内的非经营性资产及负债的分析，截至评估基准日 中电器件存在非经营性资产、负债及溢余资产评估值分别为：非经营性资产评估 值为 36,089.77 万元；非经营性负债评估值为 12,704.67 万元；溢余资产为 1,800.20 万元。

7 、付息债务价值

截至评估基准日，列入本次评估范围的有息负债共计 840.00 万元。

8 、中电器件股东全部权益市场价值的确定

根据以上测算，截至到评估基准日，中电器件的股东全部权益价值为：

E  P   Ci[] D =41,849.91＋1,800.20＋36,089.77－12,704.67－840.00 =66,195.21（万元）

十、标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况

1 、 2013 年的股权转让情况

2013 年 2 月 25 日，中电器件召开第二届股东会第三十二次会议，同意深圳 鹏博、工会委员会转让其持有的 45%、10%中电器件股权，彩虹集团放弃优先购 买权。

2013 年 4 月 1 日，石基信息与深圳鹏博、工会委员会签署了《资产购买协 议》，石基信息拟以支付现金的方式收购深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电 器件 55%股权，转让价款分别为 18,000.00 万元和 5,763.00 万元。

2013 年 10 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术 股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1299 号），核准了上述交易。

2013 年 11 月 1 日，中电器件完成其 55%股权转让的工商变更手续，成为石 基信息的控股子公司。

截至本报告书出具日，石基信息已按相关约定，向深圳鹏博、工会委员会支 付股权转让价款的剩余部分，至此股权转让价款全部支付完毕。

2 、 2013 年的股权转让的定价依据

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

在上述交易中，根据湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》 （鄂万信评报字 2013【043】号），以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日，中电器 件净资产估值为 59,373.71 万元。

上述交易以湖北万信资产评估有限公司对标的资产出具的评估价值为最终 依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，石基信息向深圳鹏博购买标 的公司 45%股权的交易价格为 18,000 万元，较评估值折价 32.63%；向工会委员 会购买标的公司 10%股权的交易价格为 5,763.00 万元，较评估值折价 2.94%。

十一、本次标的公司评估值较 2013 年一季度末增幅较大的原因分析

在上次重大资产购买中，根据湖北万信资产评估有限公司出具的《资产评估 报告书》（鄂万信评报字 2013【043】号），以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日， 中电器件净资产估值为 59,373.71 万元。

本次交易中，根据同致信德(北京)资产评估有限公司（原湖北万信资产评估 有限公司）出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第 007 号），以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，中电器件的净资产估值为 66,346.65 万元，较 以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日的评估值增值 6,972.94 万元，增值率为 11.08%。 1 、以 2013 年 3 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日分别为评估基准日的两次评估 结果对比与分析

根据万信评估和同致信德分别出具的鄂万信评报字 2013【043】号和同致信 德评报字（2014）第 007 号《资产评估报告书》，现将两次评估结果汇总如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目名称	2013.03.31		2013.12.31
	账面价值	评估价值	账面价值	评估价值
流动资产	45,713.40	47,133.06	47,428.15	49,073.73
非流动资产	11,976.51	43,487.61	11,500.46	47,399.46
其中：长期股权投资	5,048.77	12,937.61	4,788.81	12,818.67
投资性房地产	3,639.70	20,772.85	3,521.33	23,258.02
固定资产	1,303.57	9,618.67	1,229.42	11,130.03
无形资产	1,660.40	-	1,615.09	-
长期待摊费用	1.1	1.1	0.44	0.44
递延所得税资产	322.97	157.38	345.37	192.30
资产总计	57,689.91	90,620.67	58,928.61	96,473.19

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

项目名称	2013.03.31	2013.03.31	2013.12.31	2013.12.31
	账面价值	评估价值	账面价值	评估价值
流动负债	31,246.96	31,246.96	30,126.54	30,126.54
负债总计	31,246.96	31,246.96	30,126.54	30,126.54
净资产	26,442.95	59,373.71	28,802.07	66,346.65

从上表中可得出，截至 2013 年末公司流动资产的评估值较 2013 年 3 月末增 长了 1,940.67 万元，主要是由于 2013 年末流动资产账面价值较 2012 年末增加了 1,714.75 万元所致。

2013 年末公司的非流动资产评估值较 2013 年 3 月末增加了 3,911.85 万元， 增幅为 9.00%，主要系标的公司所持有的房地产所处的城市地理位置房价在 2013 年度涨幅较大，进而导致公司投资性房地产以及固定资产较 2013 年一季度末分 别增值 11.96%和 15.71%。

公司 2013 年末负债总额评估值较 2013 年 3 月末下降了 1,120.42 万元，主要 是标的公司在 2013 年末归还了大部分银行借款导致短期借款余额下降所致。

2 、本次评估中投资性房地产和固定资产增值较大的情况说明

根据中国指数研究院 2014 年 1 月 2 日发布《2013 年中国百城房价盘点》， 2013 年，中央着力深化改革、调控以稳为主，不同城市政策分化。在不同的调 控背景下，不同城市市场走势分化。今年以来百城价格持续上涨，一线及少数二 线城市涨幅尤为突出。不同城市房价走势现分化，其中 7 个城市涨幅超过 20%。。

2013 年一线城市的住宅价格累计上涨 24.07%，上涨幅度明显超过二三线城 市。具体来看，除上海外，北京、广州、深圳全年涨幅均超过 20%；二线城市全 年累计上涨 6.94%，三线城市与二线城市整体水平相当，全年累计上涨 6.90%。

从价格同比涨幅来看，北京、广州、深圳和厦门、郑州等热点二线城市 12 月同比涨幅超过 20%；湛江、泉州等 17 个城市涨幅介于 10%-20%之间，多分布 在广东、福建、江苏等经济发达省市，长沙、武汉、合肥等 39 个城市同比涨幅 在 5%-10%之间，多分布在中部、环渤海和长三角等区域；西北、东北等区域部 分房价较低的城市，同比涨幅也相对较低，如绵阳、贵阳、西宁、银川等 28 个 城市涨幅在 5%以内；温州、海口、聊城等 8 个城市则出现同比下跌。

涉及到本次评估房地产所在城市的指数数据如下：

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

序号	城市	物业类型	中房指数	中房指数	平均增长率
			2013.03.31	2013.12.31
1	北京	写字楼	3685	4106	11.42%
2	北京	商铺	3620	3869	6.88%
3	深圳	写字楼	5890	5935	0.76%
4	武汉	写字楼	751	775	3.20%
5	西安	综合	7242	7341	1.37%

注：中房指数是以价格指数形式来反映全国主要城市房地产市场发展变化轨迹与当前市 场状况的指标体系。

下面是 2013 年 3 月 31 日与 2013 年 12 月 31 日房地产评估值对照表：

序号	城市	物业类型	评估值（万元）	评估值（万元）	平均增长率
			2013.03.31	2013.12.31
1	北京	科研楼	23,251.11	26,547.99	14.18%
2	北京	新源街18号	1,157.84	1,309.05	13.06%
3	深圳	世界贸易广场A座3407	434.39	441.98	1.75%
4	武汉	武昌中南路	240.75	251.49	4.46%
5	西安	西安市碑林区南关正街	196.86	196.10	-0.39%

因此，根据本次评估所涉及的房地产所处的城市地理位置，在本次评估基准 日 2013 年 12 月 31 日，相对于原评估基准日 2013 年 3 月 31 日，投资性房地产 和固定资产评估值有所增加，其结果是合理的。

综上所述，本次交易标的资产的评估值增值的原因充分，变动范围合理，评 估结果具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的行为。

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第五节财务会计信息

一、标的公司最近三年财务报表

根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中电器件 2011 年度、2012 年度、2013 年度的简要财务报表情况如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	166,889,496.39	160,967,552.15	158,149,034.40
交易性金融资产	371,200.00	338,000.00	292,000.00
应收票据	10,788,492.00	5,718,275.00	9,298,100.00
应收账款	103,412,808.85	110,700,957.46	94,989,783.89
预付款项	15,352,042.52	9,408,058.45	46,852,626.21
其他应收款	43,208,870.98	42,864,202.03	42,021,060.93
存货	207,068,160.28	184,592,381.89	180,220,276.27
流动资产合计	547,091,071.02	514,589,426.98	531,822,881.70
非流动资产：
长期股权投资	24,814,647.97	22,852,262.72	24,750,068.59
投资性房地产	35,213,331.27	36,845,238.29	38,035,370.29
固定资产	21,564,484.23	22,899,912.69	23,354,006.12
无形资产	16,150,935.35	13,785,254.90	14,040,730.05
商誉	2,003,402.45	2,003,402.45	2,003,402.45
长期待摊费用	4,387.49	13,162.41	64,251.33
递延所得税资产	3,591,776.09	3,215,149.23	4,009,749.05
非流动资产合计	103,342,964.85	101,614,382.69	106,257,577.88
资产总计	650,434,035.87	616,203,809.67	638,080,459.58
流动负债：
短期借款	8,400,000.00	123,414,139.19	132,919,487.68
应付票据	29,202,911.33	49,000,000.00	32,338,713.75
应付账款	117,147,184.30	71,847,649.94	93,495,899.18
预收款项	26,022,018.18	17,661,619.92	48,438,473.97
应付职工薪酬	8,438,344.08	9,131,479.44	7,804,995.73
应交税费	9,157,776.86	10,017,769.79	6,205,172.64
应付股利	0	17,463,420.00	27,000,000.00
其他应付款	128,727,625.56	22,409,205.76	24,034,443.15
流动负债合计	327,095,860.31	320,945,284.04	372,237,186.10
非流动负债：	0	0	0
负债合计	327,095,860.31	320,945,284.04	372,237,186.10

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
所有者权益：
实收资本	194,038,000.00	194,038,000.00	194,038,000.00
资本公积	0	0	0
盈余公积	22,560,382.11	19,705,577.90	16,301,034.44
未分配利润	110,756,585.17	79,689,510.05	58,582,244.32
外币报表折算差额	-4,016,791.72	-3,074,562.32	-3,078,005.28
归属于母公司所有者权益合计	323,338,175.56	290,358,525.63	265,843,273.48
少数股东权益	0	4,900,000.00	0
所有者权益合计	323,338,175.56	295,258,525.63	265,843,273.48
负债和所有者权益总计	650,434,035.87	616,203,809.67	638,080,459.58

（二）合并利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	1,245,243,420.88	1,246,965,417.73	1,341,434,658.95
其中：营业收入	1,245,243,420.88	1,246,965,417.73	1,341,434,658.95
二、营业总成本	1,201,617,500.87	1,196,604,339.59	1,309,332,326.75
其中：营业成本	1,115,683,907.68	1,114,070,130.78	1,221,696,360.65
营业税金及附加	1,513,405.48	1,952,371.04	1,878,659.85
销售费用	48,299,953.47	45,909,511.91	45,545,212.88
管理费用	26,540,203.20	26,141,376.17	26,047,917.04
财务费用	5,884,909.02	9,127,610.86	8,151,602.86
资产减值损失	3,695,122.02	-596,661.17	6,012,573.47
加：公允价值变动净收益（损 失以“-”号填列）	139,467.98	-22,101.60	-455,723.19
投资收益	1,941,673.02	2,387,874.13	3,017,429.70
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	0.16	2,387,874.13	2,690,229.85
三、营业利润	45,707,061.01	52,726,850.67	34,664,038.71
加：营业外收入	361,464.36	4,740,683.38	145,854.90
减：营业外支出	222,900.69	50,110.46	31,516.99
其中：非流动资产处置 损失	51,197.37	43,418.63	11,300.80
四、利润总额	45,845,624.68	57,417,423.59	34,778,376.62
减：所得税费用	11,929,079.80	13,501,814.40	6,870,639.02
五、净利润	33,916,544.88	43,915,609.19	27,907,737.60
归属于母公司所有者的 净利润	33,921,879.33	43,915,609.19	27,907,737.60
少数股东损益	-5,334.45	0	0

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（三）合并现金流表

单位：元

			单位：元
项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	1,467,444,685.40	1,412,196,100.87	1,571,554,555.79
收到的税费返还	0	357.44	19,687.89
收到其他与经营活动有关的 现金	1,053,729.41	776,303.54	683,615.57
经营活动现金流入小计	1,468,498,414.81	1,412,972,761.85	1,572,257,859.25
购买商品、接受劳务支付的现 金	1,326,860,204.82	1,286,039,398.50	1,439,265,907.81
支付给职工以及为职工支付 的现金	36,475,239.91	34,871,660.18	33,134,765.43
支付的各项税费	28,973,569.75	23,457,268.05	22,846,055.77
支付其他与经营活动有关的 现金	38,585,931.84	35,588,083.17	38,453,165.60
经营活动现金流出小计	1,430,894,946.32	1,379,956,409.90	1,533,699,894.61
经营活动产生的现金流量净 额	37,603,468.49	33,016,351.95	38,557,964.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	3,230,003.56	0	411,000.00
取得投资收益收到的现金	0	4,285,680.00	60,495.26
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	36,841.64	2,590,886.80	52,403.25
收到其他与投资活动有关的 现金	167,730,529.46	187,050,041.00	106,540,889.49
投资活动现金流入小计	170,997,374.66	193,926,607.80	107,064,788.00
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	3,398,739.04	1,701,269.73	947,770.70
投资支付的现金	3,150,000.00	68,101.60	453,618.60
支付其他与投资活动有关的 现金	164,929,113.36	180,000,053.00	122,056,500.00
投资活动现金流出小计	171,477,852.40	181,769,424.33	123,457,889.30
投资活动产生的现金流量净 额	-480,477.75	12,157,183.47	-16,393,101.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0	4,900,000.00	0
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金	0	4,900,000.00	0
取得借款收到的现金	253,884,029.43	269,004,128.70	212,321,691.23
筹资活动现金流入小计	110,000,000.00	273,904,128.70	212,321,691.23

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项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
偿还债务支付的现金	363,884,029.43	278,234,130.20	205,248,573.59
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	368,898,168.62	37,727,023.94	11,055,651.83
支付其他与筹资活动有关的 现金	24,712,937.09	344,573.36	466,284.12
筹资活动现金流出小计	103,339.34	316,305,727.50	216,770,509.54
筹资活动产生的现金流量净 额	393,714,445.06	-42,401,598.80	-4,448,818.31
四、汇率变动对现金的影响	-29,830,415.62	-6,453.75	-433,908.84
五、现金及现金等价物净增加额	7,292,575.12	2,765,482.87	17,282,136.19
加：期初现金及现金等价物余 额	157,344,620.12	154,579,137.25	137,297,001.06
六、期末现金及现金等价物余额	164,637,195.24	157,344,620.12	154,579,137.25

二、标的公司盈利预测

（一）盈利预测的编制基础

标的公司 2014 年的盈利预测报告以经众环海华审计的标的公司 2012 年度、 2013 年度的经营业绩，充分考虑标的公司 2014 年度现实各项基础、经营能力、 其他相关资料等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策 及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规和《企业会计准则》，在各重要方 面均与实际所采用的会计政策及会计估计一致。

（二）编制盈利预测基本假设

1、盈利预测期间标的公司遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及 所处的政治、经济状况假设无重大变化。

• 2、盈利预测期间标的公司所从事的行业布局及市场状况无重大变化。

• 3、盈利预测期间标的公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的经济危

机。

• 4、盈利预测期间标的公司所遵循的现行税法、税收政策和适用税率无重大

• 变化。

• 5、标的公司经营所需产品的供给及其价格在预测期间无重大变化。

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

• 6、在预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

• 7、假定标的公司在预测期间的各项经营计划或预算能够完成，现有资金预

• 期能够满足标的公司的生产经营需求。

（三）标的公司 2014 年的盈利预测

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年度已审 实现数	2013 年度已审 实现数	2014 年度 预测数
一、营业总收入	124,696.54	124,524.34	137,813.22
其中：营业收入	124,696.54	124,524.34	137,813.22
二、营业总成本	119,660.43	120,161.75	133,216.70
其中：营业成本	111,407.01	111,568.39	124,027.77
营业税金及附加	195.24	151.34	167.95
销售费用	4,590.95	4,830.00	5,026.03
管理费用	2,614.14	2,654.02	2,952.63
财务费用	912.76	588.49	854.84
资产减值损失	-59.67	369.51	187.49
加：公允价值变动净收益	-2.21	13.95	-
投资收益	238.79	194.17	-
三、营业利润	5,272.69	4,570.71	4,596.52
加：营业外收入	474.07	36.15	-
减：营业外支出	5.01	22.29	-
四、利润总额	5,741.74	4,584.56	4,596.52
减：所得税费用	1,350.18	1,192.91	1,130.21
五、净利润	4,391.56	3,391.65	3,466.30

（四）审核意见

众环海华依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财 务信息的审核》审核了中电器件编制的 2014 年度盈利预测报告，并出具了“众环 专字（2014）010402 号”《盈利预测审核报告》。

众环海华认为：根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任 何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测 是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能

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北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

与预测性财务信息存在差异。

• （五）关于本次盈利预测与 2013 年 7 月编制的盈利预测差异原因说明

2013 年 7 月，中电器件根据当时的经营情况编制了 2014 年的盈利预测，用 于公司收购中电器件 55%的股权使用。上述股权收购完成后，公司成为中电器件 控股股东，根据公司的相关要求，对中电器件 2014 年度的经营计划进行了调整。 中电器件根据 2013 年度的经营情况及 2014 年度调整后的经营计划重新编制了 2014 年度的盈利预测，此次重新编制的盈利预测净利润为 3,466.30 万元，与 2013 年 7 月编制的盈利预测净利润差异 786.47 万元，具体情况说明如下：

1、中电器件位于北京市海淀区复兴路甲 65 号的房产原部分用于出租目的， 根据调整后的经营计划，自租赁合同到期后不再续租，全部转为自用，由此将减 少 2014 年度租金收入 783.41 万元，减少营业税金及附加 39.17 万元。

• 2、根据 2013 年度货款回收及存货周转情况调增资产减值损失 187.49 万元。 3、2014 年人民币持续贬值由此增加汇兑损失 54.41 万元。

上述因素造成减少营业利润 986.14 万元，扣除所得税影响 199.67 万，最终 相比原 2014 年度盈利预测减少净利润 786.47 万元。

（六）关于标的公司 2013 年度实际盈利未达到盈利预测的情况说明

2013 年公司以现金收购的方式支付 2.38 亿元收购深圳鹏博、工会委员会合 计持有的中电器件 55%股权，该项交易构成重大资产重组，已于 2013 年 10 月 12 日经中国证监会核准实施。在上述交易中，根据众环海华所出具的众环专字 （2013）010488 号《盈利预测审核报告》，标的公司 2013 年度的预测净利润为 3,784.09 万元。2014 年 4 月 14 日，众环海华出具了《关于中电器件工业有限公 司盈利预测执行情况的专项审核报告》（众环专字（2014）010654 号），标的公 司 2013 年度经审计的净利润为 3,391.65 万元，较预测数相差 392.43 万元，差异 率为-10.37%。

2013 年度，标的公司盈利预测未实现的原因主要是产品销售未达到预期， 2013 年度中电器件的营业收入实现数为 124,524.34 万元，预测数为 130,067.35

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万元，实现数低于盈利预测数 5,543.01 万元，主要原因系：

（1）中电器件公司商品销售收入确认的原则为：中电器件向客户发货，客 户对商品确认无误后通知公司开具发票，中电器件根据发货记录及发票确认收入 的实现，2013 年度由于部分客户内部结算审批时间延长，使得其货物发出后未 能及时得到客户确认并开具发票，影响营业收入约 3,500.00 万元；

（2）2013 年末为了加速货款的回收，中电器件对于采用现款提货的客户给 予现金折扣，影响营业收入约 2,100.00 万元。

由于收入下降使得主营业务毛利下降了约 659.10 万元，但由于本年度中电 器件权益法核算的联营企业垅运照明本年度投资收益较预期的有所增加，故标的 公司 2013 年度实现净利润为 3,391.65 万元，较预测数差异 392.43 万元。

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（此页无正文，为《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）摘要》之盖章页）

北京中长石基信息技术股份有限公司

年 月 日

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