Beijing Shiji Information Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Dec 22, 2014

证券代码： 002153 证券简称：石基信息 编号： 2014-70

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北京中长石基信息技术股份有限公司

第五届董事会 2014 年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2014 年第五次 临时会议的会议通知于 2014 年 12 月 15 日以电子邮件的方式发出，会议于 2014 年 12 月 22 日以通讯表决的方式召开。会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，会议的召开符合《公司法》 及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于拟签署<科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协议>及相关 事项的议案》

经公司管理层提议，公司之全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司（以下简称“焦 点信息”或“子公司”）拟以现金方式收购科传计算机科技控股有限公司（以下简称“科传控 股”）五位股东骆永基先生、刁继业先生、廖浩生先生、梁伟昌先生、陈耀清先生持有的科 传控股合计 30%股权，其中股权转让比例分别为骆永基 9.209%、刁继业 8.372%、廖浩生 5.163%、梁伟昌 5.163%、陈耀清 2.093%。本次交易拟依据交易多方共同确定的估值模型， 参照公司尽职调查完成后确定的财务数据计算出最终购买价格收购相关股权。本次交易使用 子公司自有资金，不构成关联交易及重大资产重组。

经公司本次董事会审议通过后，焦点信息拟与科传控股股东签署《科传计算机科技控股 有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《股权转让框架协议》”），该协议自各方签署且 经公司董事会审议通过之日起生效。

公司董事会授权子公司及其管理层聘请相关尽职调查中介机构并签署本协议，同时授权 子公司及其管理层签署正式的《股权转让协议》及办理与本协议相关的价款支付、工商变更 以及签署未尽事宜的补充协议等相关事项。

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北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告

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表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权；

公司拟进行本次收购股权事宜的详细情况请见刊登于 2014 年 12 月 23 日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《公司全资子公司焦点信息技术（香港） 有限公司关于拟签署<科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协议>及相关事项的公 告》（2014-71）。

2、审议通过《关于向全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司增资的议案》

公司于 2014 年 8 月 11 日停牌开始进行向特定对象非公开发行股票事宜，目前公司已于 2014 年 9 月 29 日复牌，该项非公开发行股票事项已上报中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）审批。根据公司整体发展战略及未来长远规划,一方面为了加快公司向旅 游消费行业服务平台运营商转型的步伐，在巩固公司现有业务的基础上丰富扩展延伸公司业 务领域，在保证内生持续增长的前提下完成外延扩展；另一方面，为了进一步推动焦点信息 技术（香港）有限公司的发展，提高其行业地位，进而提升公司未来整体效益，公司拟根据 业务发展需要在未来三年以自有资金向焦点信息增资总额不超过 5 亿元人民币，增资完成 后，公司仍持有焦点信息 100%的股权。

表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权；

关于本次增资事宜详见 2014 年 12 月 23 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于向全资子公司增资暨对外投资的公告》（2014-72）；独立 董事意见详见 2014 年 12 月 23 日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2.《科传计算机科技控股有限公司之股权转让框架协议》；

1. 独立董事意见；

2. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会 2014 年 12 月 22 日

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