Beijing Shiji Information Technology Co., Ltd. — AGM Information 2018

May 10, 2018

北京中长石基信息技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料

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2017 年年度股东大会会议材料

议案一：《 2017 年年度报告全文及摘要》

公司 2017年年度报告摘要（2018-14）刊登于2018年4月20日的《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；2017 年年度报告全文刊登于2017年4月20日的巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

2018年4月18日

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议案二：《 2017 年度董事会工作报告》

2017年，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、 《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，严格依法履行董事会的职责， 认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体 股东的合法权益，保障了公司的良好运行和可持续发展。

一、公司 2017 年度经营情况

2017 年，公司在平台化和国际化方面取得了一系列重要进展，在 Oracle 引入酒店餐饮 业代理等不利的市场环境中公司业务收入实现了稳定增长，经营效益稳步提升。在平台化方 面，公司通过不断完善新一代云平台的酒店、餐饮信息系统，整合零售信息管理系统行业子 公司业务，巩固和拓展在信息系统行业的优势地位，预订平台和支付平台交易流量实现良性 增长。在国际化方面，为了将公司高端酒店信息系统业务向海外市场拓展，继 2016 年在美 国、新加坡成立子公司，2017 年公司在澳大利亚新设立子公司，2018 年初在印度新设立子 公司；同时，在海外，公司继续着重围绕下一代云平台的酒店信息系统和酒店大数据领域进 行投资，2017年 1 月收购欧洲领先的酒店声誉评价与管理平台提供商西班牙 Review Rank S.A. 公司（以下简称“RR 公司”）79.47%股权，在市场、技术、数据、团队等多方面与公司之前 收购的 Snapshot 和 Hetras 公司形成了协同效应，将形成新的国际领先的覆盖全旅程数据链 的酒店业数据技术和服务产品；由于公司抢在新零售浪潮到来之前通过对外投资与并购整合 为 SHIJI RETAIL INFORMATION TECHNOLOGY CO.LTD.（以下简称“石基零售”），成为 中国规模化零售业信息系统的领导者，2018 年 2 月 7 日，阿里巴巴集团全资子公司 ALIBABA SJ INVESTMENT LIMITED（以下简称“阿里 SJ 投资”）与公司全资子公司石基香港达成《股 份购买协议》，公司将把全资子公司石基零售 38%的股权以 4.86 亿美元的价格转让给阿里 SJ 投资和/或其关联方，截至本报告披露日，此次交易已经交割完毕，此次交易的成功实施 将加速公司零售业务板块的资源整合，帮助公司利用已有的零售业客户和市场优势较快地建 立公司在新一代零售信息系统业务中的领导地位，奠定公司国际化战略的基础。

报告期内，公司实现营业收入296,118.66万元，比去年同期增长11.21%；实现归属于上 市公司股东净利润41,902.87万元，比去年同期增长7.78%。

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二、公司发展战略与经营计划情况

1 、公司发展战略

公司从创立伊始就专注于为商业客户提供营业管理系统而不涉足工业企业，政府等非商 业客户的ERP或OA系统。通过技术许可、源码引进、自主开发、收购兼并等多种手段，目 前公司拥有覆盖整个消费行业的从高端到低端，从国际到本地，从连锁到单体的全套信息系 统解决方案。以酒店和餐饮业高端客户为核心的覆盖全国及港、澳、台、中南亚的客户的年 度营业额目前已超过1万亿人民币。特别是在高星级酒店业，公司具有一定的领先优势。由 于公司软件在酒店行业的较高占有率，使得公司有机会将信息系统向酒店的上下游延伸，建 立预定、支付的直连技术通道，使订房渠道、银行或第三方支付公司可以直连酒店信息系统， 实现快速、准确、高效的自动交易。目前工农中建交等主要收单银行进入高星级酒店业基本 上全部使用了公司的直连清算通道。目前已经有超过60家国内外主流预定渠道通过石基直连 预定平台连接上万家酒店。公司目前正在餐饮业和零售业复制酒店业的直连模式，移动互联 网的发展将推动公司直连模式向低端市场扩展。经过多年的准备与预先研究，公司已经快速 进入零售业信息系统领域，取得行业市场领先地位。公司目前全部客户的年度营业额约为5 万亿人民币，公司将通过建立大型数据平台与云服务平台将酒店餐饮零售三大行业以数据为 基础进行连接，构建大消费信息服务平台，为经营者和消费者提供数据、软件和信息服务。

为此，公司的发展战略多年以来保持不变，即：围绕酒店信息系统核心业务，加大新一 代酒店信息管理系统研发投入，以确保公司在以云计算为代表的新一代信息系统变迁中继续 领导中国酒店信息系统的发展，通过领先的技术和产品超越全球竞争对手成为全球酒店信息 系统领导者，以酒店信息管理系统领域强有力的市场地位为基础，积极发展与酒店信息管理 系统紧密相关的或有共同管理模式和经营特点的其他业务，逐步构建旅游消费信息化服务平 台。

2 、公司前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

公司2017年的经营计划为：2017年，公司将继续推进内部控制的建设和完善，继续完善 基于云计算的新一代酒店、餐饮信息管理系统，开始建立石基零售数据平台和开发平台，使 公司的产品和服务通过统一的开发平台从高端向低端延伸；顺应软件业向移动互联网转移的 大趋势，加强适应市场变化的餐饮信息系统新产品开发，扩大移动终端在餐饮领域的广泛应 用；全面启动对旗下零售业公司的整合，实现公司在零售业信息系统的领导地位，畅联业务 将在继续推进酒店集团和渠道合作的同时，继续加深与阿里旅行在酒店预订领域的直连合作，

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实现预订量的快速增长；加强与支付宝和腾讯微信的合作，扩大南京银石在支付系统行业的 影响力，促进公司从软件供应商向平台服务商的转型。

2017年，公司严格执行董事会制定的发展战略和2017年度经营计划，总体经营情况如下：

报告期内，公司继续完善基于云计算的新一代酒店、餐饮信息管理系统，增强客户体验， 扩大协同效应，以更加先进的商业模式创造公司新的利润增长点，杭州西软云平台架构的 XMS系列产品和移动产品销售量大幅增长；云平台POS系统“Infrasys Cloud”成功在连锁餐饮 企业和国际知名品牌的酒店集团平稳上线，为公司快速全面转向下一代云系统积累了比较丰 富的经验和技术；零售信息系统业务着眼全面整合北京富基融通和长益科技，发挥协同效应； 公司畅联业务在稳步加强国内外分销渠道合作的同时，积极深化与阿里旅行的合作，直连间 夜量继续保持良好提升态势；公司支付业务策划拓展了平台支付方案，公司客户与支付宝和 微信直连的支付业务2017年1-12月交易总金额超过500亿元人民币，与去年同期交易总金额 超过80亿元人民币相比流量增长迅速。

3 、公司新年度经营计划

2018年，公司将继续完善基于云计算的新一代酒店、餐饮信息管理系统，整合高端酒店、 餐饮信息系统业务，同时使公司的产品和服务通过统一的开发平台从高端向低端延伸；顺应 软件业向移动互联网转移的大趋势，加强适应市场变化的餐饮信息系统新产品开发，扩大移 动终端在餐饮领域的广泛应用；继续深化对旗下零售业各个子公司的整合，借助阿里巴巴与 公司在新零售领域的战略合作，保持公司未来在新一代零售信息系统业务中的领导地位；畅 联业务将在继续推进酒店集团和渠道合作的同时，继续加深与阿里旅行在酒店预订领域的直 连合作，实现预订量的快速增长；加强与支付宝和腾讯微信的合作，扩大南京银石在支付系 统行业的影响力，促进公司从软件供应商向平台服务商的转型。

为实现上述经营计划，公司将主要采取如下举措：

（ 1 ）酒店信息系统业务

2018年，公司将以在高端酒店信息系统业务领域的市场竞争优势为基石，坚持国际化战 略，通过海外投资与研发，开发新的产品与服务帮助高端酒店业实现业务和经营转型；杭州 西软在技术研发方面将在现有产品的基础上向SAAS化、移动化方向不断完善；广州万迅将 坚定千里马产品场景化、服务化的发展方向，同时结合本身产品的综合性、全面性优势，持 续推进全线产品的云化，使千里马业务云可覆盖行业的前台、餐饮、供应链、会员等主要经 营领域，帮助客户打通与整合数据链；航信华仪将参与与西软主导研发的各系列云产品的推

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广及实施以丰富现有产品线，广泛与各种其他酒店厂商合作，将目前酒店关心的各种智能化 体验融合，如自助入住、人脸识别、智能客房相关设备、人工智能相关应用等，同时，将继 续引导高端客户向西软系统升级，未来将重点转移到中端市场，实现集团体系内差异化经营。

（ 2 ）餐饮、零售信息系统业务

2018年，Infrasys将会与集团高端酒店业务整合，将以往只提供餐饮系统的角色转化成 酒店业界的全方位信息技术及服务供货商，同时随着Infrasys Cloud平台已开始被越来越多的 国际酒店集团所认同及接受，积极向市场推广Infrasys Cloud平台，与传统Gourmate POS系统 客户沟通，为他们转移系统到Infrasys Cloud平台做好适当的准备。

2018年，正品贵德将继续发挥在供应链产品上的经验优势，产品全面向移动化、便捷化、 娱乐化转变，重点是继续强化供应链产品的研发，做出适应适合现在市场竞争的极致产品， 在持续进行龙头产品G9研发的同时，把研发、销售的重点转移到G10 Saas供应链的开发；与 国内餐饮供应链的一些优势资源进行资源整合，强强合作，与一批业务互不冲突的优势资源 共同构筑成为餐饮企业供应链条中上下衔接、互补的科技工具，让正品贵德的供应链产品成 为帮助餐饮企业打通上下游资源的重要工具；改变供应链实施以软件实施为主、顾问型弱的 状况，将供应链实施转变为顾问型服务，提高绩效、提高供应链落地效果；进一步扩大O2O 支付业务，同时加强电子发票开票系统的推广和应用。

2018年，思迅软件将把传统业务向新零售升级，加快产品及技术转型，加强线上线下一 体化业务，推动和阿里关于新零售的合作；继续推广和完善支付接入业务，扩大线下消费流 量入口；加大面向小微型客户的SaaS零售和餐饮系统研发、市场推广；进一步开拓渠道市场， 加大销售和服务支持覆盖面，实现业务持续增长。

2018年，长益科技将按照石基零售统一要求完成组织及流程变革；在销售工作中重点做 好：1）增加销售人员，提高客户覆盖密度，2）利用公司整合优势，提高产品销售毛利，增 加公司利润，3）优化考核体系，使销售人员不止关注当前毛利，还要协助公司战略目标的 实现，4）推动客户更新系统，在老客户中增加销售；技术研发方面，除了继续完善原有产 品全部由传统C/S平台转移到B/S平台以外，技术开发计划包括：基于大数据平台的客户营销 分析系统、厂商电子券营销系统、新一代微信营销平台、家电数码连锁店业务管理系统等； 同时，与阿里新零售战略相呼应，开发与阿里的各类接口，配合阿里生态环境的构建。

2018年，北京富基融通（已更名为石基大商信息）将逐步把原有业务转移至下属子公司 富基信息，富基信息将持续优化自主品牌的软件业务，在新零售的战略下主要在聚合营销、

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聚合支付、全渠道业务及新门店相关产品、新一代零售综合解决方案的研发、创建与应用方 面加大研发，为中国零售业的新老客户提供优秀的产品、解决方案和服务。

（ 3 ）畅联业务

2018年，在国际化方面，畅联计划完成与海外GDS的直连，为国内酒店提供GDS代理业 务；在多业态方面，畅联与石基旗下银科环企的票务分销平台会进行整合，使能够为目的地 酒店、主题公园酒店、综合体等提供“景+酒”，“票+酒”的一体化分销平台。

（ 4 ）支付业务

2018年，南京银石将提高服务质量；继续坚持在新型支付方式的推广和投入，同时加大 力气探索更具价值的行业支付整体解决方案。

（ 5 ）中电业务

2018 年，中电器件在继续争取 EPSON、施乐、联想新产品代理权，提升利润率的基础 上，将结合石基信息集团的发展战略，依托集团在零售、餐饮等领域庞大的客户资源，加强 与富基、长益、现化等兄弟公司的沟通，实现销售提升，向信息化全门类产品服务商迈进。

三、 2017 年董事会日常工作情况

公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展 工作，董事选聘程序符合相关法律法规的要求，公司目前董事会成员7人，其中独立董事3 人，董事会的人数及人员构成符合要求。全体董事认真出席公司董事会、股东大会会议并审 议相关议案，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。

报告期内，公司第五届董事会成员切实履行忠实义务和勤勉义务，将上市公司相关制度 规范转化为参与公司重大决策，日常经营管理的行为准则，严格执行公司董事行为规范。

公司独立董事按照《公司章程》等法律、法规独立履行职责，对本公司股权激励、募集 资金、公司重大投资等事项发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。董事会下设提名、 薪酬与审计三个专业委员会，各专业委员会根据相应的工作细则通过召开会议、实地考察、 面谈等方式履行职责，对公司重大投融资行为等事项提出意见并作出相关决议。

（一） 董事会的会议情况及决议内容

报告期内，本公司董事会共召开14次会议，会议的通知、召开、表决程序以及会议的提

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案、议案等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规的规定和监 管部门的规范要求。

2017年1月9日	第六届董事会2017年第 一次临时会议	《关于为全资子公司石基（香港）有限公 司提供内保外贷的议案》
2017年1月13日	第六届董事会2017年第 二次临时会议	《关于公司全资子公司拟签署Rank S.A.股权购买协议>及相关事项的议 案》
2017年1月24日	第六届董事会2017年第 三次临时会议	《关于公司部分募集资金投资项目终止并 拟将部分剩余募集资金永久补充流动资金 的议案》
2017年3月3日	第六届董事会2017年第 四次临时会议	《关于变更公司部分募集资金专户开户行 的议案》
2017年4月6日	第六届董事会第二次会 议	《2016年年度报告全文及摘要》 《2016年度董事会工作报告》 《2016年度总裁工作报告》 《2016年度利润分配的方案》 《2016年度财务决算报告》 《2016年度内部控制评价报告》 《内部控制规则落实自查表》 《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的 议案》 《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）担任公司2017年度审计机构的 议案》 《2016年度社会责任报告》 《关于召开2016年年度股东大会的议案》 《关于公司2016年度募集资金存放与使用 情况专项报告的议案》 《关于独立董事辞职及增选第六届董事会 一名独立董事的议案》 《关于公司拟进行关联交易的议案》
2017年4月26日	第六届董事会2017年第 五次临时会议	《2017年第一季度报告全文及正文》 《关于公司使用部分闲置募集资金购买银 行保本理财产品的议案》
2017年7月7日	第六届董事会2017年第 六次临时会议	《关于调整公司2016年股票期权激励计划 首次授予期权行权价格的议案》
2017年8月8日	第六届董事会2017年第 七次临时会议	《关于调整2016年股票期权激励计划首次 授予对象、授予数量及注销部分期权的议 案》

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		《关于公司2016年股票期权激励计划预留 股票期权授予相关事项的议案》
2017年8月22日	第六届董事会2017年第 八次临时会议	《2017年半年度报告全文及摘要》 《关于公司2017半年度募集资金存放与使 用情况专项报告的议案》 《关于全资子公司对外投资控股Galasys PLC公司的议案》
2017年9月29日	第六届董事会2017年第 九次临时会议	《关于向银行申请综合授信额度的议案》 《关于预计与参股公司日常关联交易的议 案》
2017 年10 月26 日	第六届董事会2017年第 十次临时会议	《2017年第三季度报告全文及正文》 《关于补选第六届董事会专业委员会委员 的议案》
2017 年10 月31 日	第六届董事会2017年第 十一次临时会议	《关于主要零售信息系统板块重组方案的 议案》 《关于拟签署控股子公司股权出售框架协 议暨关联交易的议案》
2017 年12 月15 日	第六届董事会2017年第 十二次临时会议	《关于全资子公司拟签署INVESTMENT LIMITED 股权回购协议> 的议案》
2017 年12 月28 日	第六届董事会第三次会 议	《关于公司与全资子公司拟签署<北京长 京益康信息科技有限公司股权转让协议> 的议案》 《关于公司会计政策变更的议案》

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开2次股东大会，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，

严格遵守《公司章程》规定的权限，忠实、有效的执行股东大会各项决议。

股东大会 召开时间	股东大会届次	审议通过议案名称
2017年2月 13日	2017 年第一次 临时股东大会	《关于公司部分募集资金投资项目终止并拟将部分剩余募 集资金永久补充流动资金的议案》
2017年5月 4日	2016 年度股东 大会	《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》 《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》 《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》 《关于公司2016年度利润分配方案的议案》 《关于公司2016年度财务决算报告的议案》 《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任 公司2017年度审计机构的议案》

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《关于独立董事辞职及增选第六届董事会一名独立董事的 议案》 《关于公司拟进行关联交易的议案》

（三）董事会审计委员会履职情况汇总报告

公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中两名为公司独立董事，主席由具有专业会 计背景的独立董事担任。根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《董事会审计委员会工作 细则》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，2017年年度报告期间及报告期内，履 行了以下工作职责：

1、审计委员会召开会议情况

报告期内，董事会审计委员会召开会议情况如下：

2017年3月31日，审计委员会召开了2017年度第一次会议，审议通过了《关于续聘信永 中和会计师事务所担任公司2017年度审计机构的议案》，并出具了审核意见；

2017年4月6日，审计委员会召开了2017年度第二次会议，审议通过了《关于2016年年度 报告的议案》，并出具了审核意见；

2017年4月26日，审计委员会召开2017年第三次会议，审议通过了《关于2017年第一季 度报告的议案》，并出具了审核意见。

2017年8月22日，审计委员会召开2017年第四次会议，审议通过了《关于2017年半年度 报告的议案》，并出具了审核意见。

2017年10月26日，审计委员会召开2017年第五次会议，审议通过了《关于2017年第三季 度报告的议案》，并出具了审核意见。

2、审计委员会进行2017年度报告沟通工作及审阅2017年度报告

（1）与年审注册会计师沟通2017年度审计工作计划

2017年年报工作初期，公司董事会审计委员会以通讯方式召开了2017年年报第一次工作 会议，会计师向审计委员会汇报了审计计划、人员安排和预审情况，审计委员会委员就预审 中的问题、审计过程中需要注意的问题等事项与会计师进行了沟通，并要求会计师注意审计 计划的合理安排以及审计过程中的细节，按照计划的进度完成年报审计工作。

（2）审计进场前审阅公司编制的财务会计报表

2018年2月，董事会审计委员会认真审阅了公司管理层提交的未经审计的2017年度财务 报表，经与公司管理层就有关资料进行询问交流后，发表意见如下：

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公司财务报表依照公司新企业会计准则、会计政策、企业会计制度以及财政部发布的有 关规定要求，未发现重大错报和漏报情况，所包含的信息能从重大方面反映出公司2017年度 财务状况和经营成果，同意以此财务报表为基础，展开2017年年度报告审计工作。

（3）审计期间保持与会计师事务所的沟通并审阅经初步审计后的财务报表

公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与年审注册会计师于2018年3月15日召 开了2017年年报第二次工作会议，注册会计师向审计委员会汇报了审计中的调整事项，审计 委员会就审计过程中发现的问题、审计调整事项以及审计进度进行了沟通和交流，发表如下 审核意见：

保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事 项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，同意年审注册 会计师对公司财务会计报表出具的初步审计报告，并以该审计报告为基础制作公司2017年年 度报告和摘要，同时请审计项目组按照审计计划尽快完成审计工作，以保证公司2017年年度 报告如期披露。

（4）审阅公司2017年度审计报告

2018年4月13日，董事会审计委员会召开了年报工作第三次工作会议，认真审阅了经信 永中和会计师事务所出具的2017年年度审计报告，同时审议通过了以下决议：

A、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年年度审计报告严格按照新企 业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，公允地反映了公司2017年度的财务状况和经营 成果，同意以该审计报告为基础制作公司2017年年度报告和摘要；

B、审议通过了《关于会计师事务所从事本年度审计工作的总结》。

（四）董事会薪酬委员会履职情况汇总报告

董事会薪酬委员会成员由3名董事组成，其中两名为公司独立董事，主席由独立董事担 任。

根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会薪酬委员会工作细则》，公 司董事会薪酬委员会本着勤勉尽责的原则，2017年度履行了以下工作职责：

1、2017年4月6日,董事会薪酬委员会召开2017年第一次会议，审议《关于公司高级管理 人员2016年度薪酬的议案》，听取了公司管理层就2016年主要业务经营情况和经营目标完成 情况的汇报，并依据公司董事、监事及高管人员的岗位职责，对公司高管人员2016年度薪酬 进行了审核，并出具如下审核意见：报告期内，公司管理层基本完成了董事会制定的经营业

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绩目标，石基信息高管人员薪酬收入执行了股东大会、董事会批准的有关规定，公司2016 年年度报告中披露的有关高管人员薪酬收入情况真实、客观。

2、2017年7月7日,董事会薪酬委员会召开2017年第二次会议，审议《关于调整公司2016 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司董事会对公司2016年股票期权激励计划首 次授予期权的行权价格由25.38元/股调整为25.34元/股。

3、2017年8月8日,董事会薪酬委员会召开2017年第三次会议，审议《关于调整2016年股 票期权激励计划首次授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》及《关于2016年股票期权 激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意对公司2016年股权激励计划首次授予对 象及授予股份数量进行相应调整，同意以2017年8月8日作为2016年股票期权激励计划预留股 票期权的授予日，向32名股权激励对象授予预留的61.5万股股票期权。

（五）董事会提名委员会履职情况汇总报告

董事会提名委员会成员由3名董事组成，其中两名为公司独立董事，主席由独立董事担 任。报告期内，提名委员会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》， 积极履行职责，2017年度履行了以下工作职责：

1、2017年4月6日，董事会提名委员会召开了提名委员会2017年第一次会议，审议了《关 于独立董事辞职及增选第六届董事会一名独立董事议案》。鉴于公司第六届董事会独立董事 朱锦梅女士申请辞去独立董事一职，拟提名叶金福先生为第六届董事会独立董事候选人，经 审议，叶金福先生符合公司独立董事任职资格。

2、2017年10月26日，董事会提名委员会召开了提名委员会2017年第二次会议，审议了 《关于补选第六届董事会专业委员会委员的议案》。公司独立董事朱锦梅女士因个人原因， 提出辞去公司独立董事职务，并相应辞去董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员的职 务。公司董事会提名叶金福先生为公司第六届董事会独立董事候选人任期自2016年度股东大 会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。该事项已经过公司2016年度股东大 会审议通过。经董事会提名委员会审议，选举叶金福先生为公司第六届董事会审计委员会主 任委员、提名委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日 止。

四、投资者关系管理工作

公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常事务。

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2017年度，公司按照中国证监会、深圳证券交易所及公司内部有关制度的规定，积极开 展投资者关系管理工作，以年报说明会、现场调研、热线电话、网站交流等多种形式与广大 投资者进行联系与沟通，关注各类媒体关于公司的相关报道。公司指定《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，充分利用深圳证券交易所提供的投资者关系 互动平台认真对待每一位咨询者，并通过公司网站及时披露公司情况动态新闻，公平对待所 有投资者。报告期内，以现场调研的形式接待投资者累积12次，接待人数约200人。通过深 交所“互动易”平台回答投资者问题约155条。

同时，积极做好投资者关系活动档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机 构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。

公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习先进的投资者关系 管理经验，以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等情 况，力求维护与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。

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年4月18日

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议案三： 《 2017 年度监事会工作报告》

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了 10 次会议，各次会议情况如下：

1、2017 年 1 月 9 日，公司第六届监事会第二次会议在公司会议室召开，会议审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》。详见 2017 年 1 月 10 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第六届监 事会第二次会议决议公告》（2017-02）。

2、2017 年 1 月 24 日，公司第六届监事会第三次会议在公司会议室召开，会议审议通 过了《关于公司部分募集资金投资项目终止并拟将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议 案》。详见 2017 年 1 月 25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第六届监事会第三次会议决议公告》（2017-08）。

3、2017 年 4 月 6 日，公司第六届监事会第四次会议在公司会议室召开，会议审议通过 了《2016 年年度报告全文及摘要》、《2016 年度监事会工作报告》、《关于公司 2016 年度利润 分配的方案》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年度内部控制评价报告》、《内部控制规则 落实自查表》、《关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》、《关于续聘信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于公司 2016 年度募集资 金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司拟进行关联交易的议案》。详见 2017 年 4 月 8 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第六届 监事会第四次会议决议公告》（2017-16）。

4、2017 年 4 月 26 日，公司第六届监事会第五次会议在公司会议室召开，会议审议通 过了《2017 年第一季度报告全文及正文》、《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行保本 理财产品的议案》、《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案（2017 年-2019 年）》。 详见 2017 年 4 月 27 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第六届监事会第五次会议决议公告》（2017-26）。

5、2017 年 7 月 7 日，公司第六届监事会第六次会议在公司会议室召开，会议审议通过 了《关于调整公司 2016 年股票期权激励计划首次授予期权行权价格的议案》。详见 2017 年 7 月 11 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第六 届监事会第六次会议决议公告》（2017-35）。

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6、2017 年 8 月 8 日，公司第六届监事会第七次会议在公司会议室召开，会议审议通过 了《关于调整 2016 年股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》、 《关于公司 2016 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。详见 2017 年 8 月 10 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第六届 监事会第七次会议决议公告》（2017-38）。

7、2017 年 8 月 22 日，公司第六届监事会第八次会议在公司会议室召开，会议审议通 过了《2017 年半年度报告全文及摘要》、《关于公司 2017 半年度募集资金存放与使用情况专 项报告的议案》。详见 2017 年 8 月 24 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第六届监事会第八次会议决议公告》（2017-42）。

8、2017 年 9 月 29 日，公司第六届监事会第九次会议在公司会议室召开，会议审议通 过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于预计公司与参股公司日常关联交易的议 案》。详见 2017 年 9 月 30 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第六届监事会第九次会议决议公告》（2017-49）。

9、2017 年 10 月 26 日，公司第六届监事会第十次会议在公司会议室召开，会议审议通 过了《2017 年第三季度报告全文及正文》、《关于补选第六届董事会专业委员会委员的议案》。 详见 2017 年 10 月 27 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第六届监事会第十次会议决议公告》（2017-57）。

10、2017 年 12 月 28 日，公司第六届监事会第十一次会议在公司会议室召开，会议审 议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。详见 2017 年 12 月 30 日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第六届监事会第十一次会议决议公告》 （2017-63）。

二、监事会对有关事项的审核意见

报告期内，本公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，认真开展监督工作， 对报告期内的有关情况发表如下审核意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法 违规经营。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部 制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

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（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系 完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确； 公司定期财务报告真实、客观、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告期内，公司依据 2017 年 4 月 28 日财政部发布并自 2017 年 5 月 28 日起施行的《企 业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，2017 年 5 月 10 日财 政部发布并自 2017 年 6 月 12 日起施行的《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府 补助>的通知》（财会〔2017〕15 号），对会计政策予以变更。公司本次会计政策变更符合新 会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号—会计 政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客 观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司第六届监事会 第十一次会议发表了同意公司本次会计政策变更的意见。《关于公司会计政策变更的公告》 （2017-65）详见 2017 年 12 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

（三）检查公司重大事项

1、2017 年 1 月 24 日，监事会召开第六届监事会第三次会议审议了《关于公司部分募 集资金投资项目终止并拟将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并发表了同意意 见。

鉴于公司与阿里巴巴的零售、支付系统领域开展业务合作的原募投项目“与阿里巴巴在 零售、支付系统领域开展业务合作”的目标已经通过公司以自有资金收购零售信息系统业务 子公司实现，公司拟终止该募投项目，并拟将该项目剩余募集资金 77,782.29 万元（含利息 收入）永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。

公司监事会认为，公司终止募集资金投资项目不会对公司正常经营产生重大影响；同时 公司将部分剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，为公司及全体股 东创造更大价值，且不存在损害股东利益的情形。因此同意公司进行上述事项。详见 2017 年 1 月 25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第 六届监事会第三次会议决议公告》（2017-08）。

2、2017 年 8 月 8 日，监事会召开第六届监事会第七次会议审议了《关于调整 2016 年

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股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》、《关于公司 2016 年股 票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，并发表了同意意见。

监事会认为：调整后的激励对象均符合法律法规等规范性文件所规定的激励对象条件， 且均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中确定的人员，未超出股东大会审议的激励对 象范畴，与公司股东大会审议通过的激励对象相符，因此本次股权激励计划调整后的激励对 象合法、 有效。

四、检查公司关联交易的情况

报告期内，公司之全资子公司中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）及中 电器件全资子公司与关联方即公司之参股公司青岛海信智能商用系统股份有限公司（以下简 称“青岛海信”）发生了购销商品的日常关联交易；公司与淘宝（中国）软件有限公司发生了 日常业务关联交易。

上述关联交易事项系为满足公司正常经营的实际需要，交易价格按市场价格公允定价， 不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，符合公司发展战略及长远利益，且产生的收 入及利润金额占公司同期收入及利润金额比例较低，也不会对公司独立性产生影响，公司不 会因本项日常关联交易而对关联人形成依赖。

五、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公 告[2011]30 号）及深交所有关规定及要求，报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记 管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记管理工作，具体如下：

（1）定期报告内幕信息知情人管理：公司在年度报告，半年度报告、季度报告前以邮 件方式实时提醒公司控股股东、实际控制人以及董监高及其亲属，防止其在敏感期买卖公司 股票；公司在定期报告中将公司董事、监事、高级管理人员、财务人员、审计人员、信息披 露事务人员等相关人员纳入定期报告内幕信息知情人员范围，并一同与财务报告报备深交所 备案；

（2）重大事项内幕信息知情人管理：报告期内，公司正在进行股权激励事项，公司严 格遵守保密制度，与公司所有激励对象签署保密协议，同时上报内幕信息知情人信息，公司 对内幕信息知情人进行登记后上报中国证券登记结算公司进行自查并将自查结果上报中国 证监会审核。

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（3）报告期内，公司未发生利用内幕信息违规买卖公司股票的行为，亦未发生因内幕 信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易等被监管部门采取监管措施或行政处罚的情 况。

北京中长石基信息技术股份有限公司

监事会

2018 年 4 月 18 日

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议案四： 《关于 2017 年度利润分配的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度归属于母公司股东净 利润为 419,028,697.62 元，加上年初未分配利润 2,229,233,489.44 元，扣除支付 2016 年度股 东现金红利 42,671,550.12 元、2017 年度提取的盈余公积 21,039,220.05 元，加之其他调整减 少的留存收益 115,067,071.66 元，2017 年度可供全体股东分配的利润为 2,469,484,345.23 元。

公司拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,066,788,753 为基数，向全体股东按每 10 股派发 现金股利人民币 1 元（含税），共计派发 106,678，875.3 元，剩余未分配利润 2,362,805,469.93 元结转至下一年度。

北京中长石基信息技术股份有限公司

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2018 年 4 月 18 日

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议案五： 《 2017 年度财务决算报告》

我公司 2017 年度财务报告按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2017 年度的经营成果、合并经营成 果和现金流量、合并现金流量。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）经审计，出具了标 准无保留意见的审计报告。

2017年，公司在平台化和国际化方面取得了一系列重要进展，在Oracle引入酒店餐饮业 代理等不利的市场环境中公司业务收入实现了稳定增长，经营效益稳步提升。在平台化方面， 公司通过不断完善新一代云平台的酒店、餐饮信息系统，整合零售信息管理系统行业子公司 业务，巩固和拓展在信息系统行业的优势地位，预订平台和支付平台交易流量实现良性增长。 在国际化方面，为了将公司高端酒店信息系统业务向海外市场拓展，继2016年在美国、新加 坡成立子公司，2017年公司在澳大利亚新设立子公司，2018年初在印度新设立子公司；同时， 在海外，公司继续着重围绕下一代云平台的酒店信息系统和酒店大数据领域进行投资，2017 年1月收购欧洲领先的酒店声誉评价与管理平台提供商西班牙Review Rank S.A.公司（以下简 称“RR公司”）79.47%股权，在市场、技术、数据、团队等多方面与公司之前收购的Snapshot 和Hetras公司形成了协同效应，将形成新的国际领先的覆盖全旅程数据链的酒店业数据技术 和服务产品；由于公司抢在新零售浪潮到来之前通过对外投资与并购整合为SHIJI RETAIL INFORMATION TECHNOLOGY CO.LTD.（以下简称“石基零售”），成为中国规模化零售业 信息系统的领导者，2018年2月7日，阿里巴巴集团全资子公司ALIBABA SJ INVESTMENT LIMITED（以下简称“阿里SJ投资”）与公司全资子公司石基香港达成《股份购买协议》，公 司将把全资子公司石基零售38%的股权以4.86亿美元的价格转让给阿里SJ投资和/或其关联 方，截至本报告披露日，此次交易已经交割完毕，此次交易的成功实施将加速公司零售业务 板块的资源整合，帮助公司利用已有的零售业客户和市场优势较快地建立公司在新一代零售 信息系统业务中的领导地位，奠定公司国际化战略的基础。

报告期内，公司实现营业收入296,118.66万元，比去年同期增长11.21%；实现归属于上 市公司股东净利润41,902.87万元，比去年同期增长7.78%。

一、 2017 年公司的资产状况

截至2017年12月31日，公司资产总额678,752.46万元，负债总额138,678.66万元，归属于 母公司股东权益为525,140.21万元，少数股东权益为14,933.59万元，资产负债率20.43%。 1 、资产负债表主要项目变动分析 ：

（单位：元）

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项 目	2017年12月31日	2016年12月31日	增减额度	增减比率
	1,714,961,087.82	2,644,765,481.81	-929,804,393.9 9	-35.16%
货币资金
	701,358.65	2,055,230.00	-1,353,871.35	-65.87%
应收票据
	56,015,619.49	57,299,859.27	-1,284,239.78	-2.24%
预付账款
	0.00	0	0.00	-
应收股利
	1,519,206,353.74	248,606,400.40	1,270,599,953.3 4	511.09%
其他流动资产
	63,144,486.17	33,099,737.03	30,044,749.14	90.77%
可供出售金融资产
	56,328,348.58	106,243,764.19	-49,915,415.61	-46.98%
投资性房地产
	1,308,452,845.56	1,113,402,158.39	195,050,687.17	17.52%
商誉
	87,565,813.01	82,114,952.35	5,450,860.66	6.64%
应交税费
	456,666.67	366,666.67	90,000.00	24.55%
递延收益
	1,066,788,753.00	1,066,788,753.00	0.00	0.00%
实收资本(或股本)
	2,469,484,345.23	2,229,233,489.44	240,250,855.79	10.78%
未分配利润

1. 货币资金本期比期初下降 35.16%，主要系本期较期初购买银行理财产品较多，导致 货币资金减少所致。

2. 应收票据本期比期初下降 65.87%，主要系下属子公司中电器件及长益科技应收票据

到期结算所致。

• 3.其他流动资产本期比期初增长 511.09%，主要系本期较期初购买银行理财产品较多所

• 致。

• 4.可供出售金融资产本期比期初增长 90.77%，主要系下属子公司（香港）石基投资 Kalibri

• Labs LLC12%股权所致。

• 5.投资性房地产本期较期初下降 46.98%，主要系下属子公司中电器件办公楼改造，已

• 出租的房屋收回较多所致。

2 、资产运营状况指标分析 ：

项目	2017年	2016年	2015年
应收账款周转率	7.56	8.86	7.84
存货周转率	6.14	6.26	4.74

公司资产运营状况良好，应收账款周转率及存货周转率无较大变动。

• 3 、偿债能力分析

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项目	2017年	2016年	2015年
流动比率	3.59	4.28	7.15
速动比率	1.96	3.61	4.56
资产负债率	20.43%	15.34%	10.89%

• （1） 公司期末现金资产占全部资产的 25.27%，短期偿债能力良好；

• （2） 公司速动比率与往年相比，变动较大，主要系本期购买理财产品较多，减小了 速动性，但流动比率变化较小，流动性依然良好；

• （3） 公司本年度资产负债率为 20.43%，偿债能力良好。

• 二、公司 2017 年度经营情况

1 、经营计划或盈利预测完成情况

2017 年，公司实现营业收入 296,118.66 万元，同比增长 11.21%，归属于上市公司股东 的净利润 41,902.87 万元，同比增长 7.78%，圆满完成了公司年初制定的经营计划。 2 、营业收入、利润与上年同期对比情况

（单位：元）

			本年比上年增减幅度 （%）
项 目	2017年	2016年
营业收入	2,961,186,590.64	2,662,608,134.04	11.21%
营业利润	496,786,744.79	348,498,776.85	42.55%
利润总额	484,354,724.40	477,604,261.51	1.41%
归属于上市公司股东的净利 润	419,028,697.62	388,790,331.19	7.78%
经营活动产生的现金流量净 额	513,062,230.22	613,237,760.85	-16.34%
每股收益	0.39	0.36	8.33%

公司 2017 年营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、每股收益分别比去

年同期增长 42.55%，增长 1.41%，增长 7.78%，增长 8.33%，主要是由于公司凭借着成熟稳 定的产品和高端专业的服务，对酒店和餐饮信息管理系统的不断创新，以及对零售信息系统 业务的整合，使公司的业绩依旧保持了较好的增长。

3 、主要费用情况

（单位：元）

				本年比上年 增减幅度	占2017年营 业收入比例
项目	2017年	2016年	2015年
销售费用	188,605,905.77	183,966,682.23	121,545,703.17	2.52%	6.37%
管理费用	718,086,379.26	556,670,439.23	334,960,981.44	29.00%	24.25%
财务费用	-910,076.63	-81,529,853.82	-11,541,209.75	-98.88%	-0.03%
所得税费用	59,390,579.09	71,806,414.00	31,942,083.14	-17.29%	2.01%

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财务费用本期较上年同期增长98.88%，主要系本期利息收入减少，以及汇率变化影响 汇兑损失共同所致。 三、 2017 年度现金流量情况

				同比变动幅 度超过30% 的原因
			同比增减 （%）
项目	2017年度	2016年度
一、经营活动产生的现金流 量净额	513,062,230.22	613,237,760.85	-16.34%
经营活动现金流入量	3,386,741,010.37	3,424,197,270.18	-1.09%
经营活动现金流出量	2,873,678,780.15	2,810,959,509.33	2.23%
二、投资活动产生的现金流 量净额	-1,630,297,472.5 9	78,295,010.98	-2182.25 %	注1
投资活动现金流入量	3,613,787,792.45	2,222,190,115.71	62.62%	注2
投资活动现金流出量	5,244,085,265.04	2,143,895,104.73	144.61%	注3
三、筹资活动产生的现金流 量净额	-55,333,747.68	-34,383,908.81	60.93%	注4
筹资活动现金流入量	242,287,536.94	38,526,214.64	528.89%	注5
筹资活动现金流出量	297,621,284.62	72,910,123.45	308.20%	注6
四、现金及现金等价物净增 加额	-1,171,236,361.9 3	657,392,521.43	-278.16%	注7
现金流入总计	7,242,816,339.76	5,684,913,600.53	27.40%
现金流出总计	8,415,385,329.81	5,027,764,737.51	67.38%	注8

注1. 投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期下降2182.25%，主要系本期较上年 同期购买的理财产品较多所致；

注2：投资活动现金流入本期比上年同期增长62.62%，主要系本期理财产品的购买频率 较上年同期有所增加所致；

注3：投资活动现金流出本期比上年同期增长144.61%，主要系本期理财产品的购买频 率较上年同期有所增加所致；

注4：筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期下降60.93%，主要系上年同期收回 质押存款，而本期未有发生，导致净额大幅下降所致；

注5：筹资活动现金流入本期比上年同期增长528.89%，主要系比上年同期收到的长期 借款较多所致；

注6：筹资活动现金流出本期比上年同期增长308.20%，主要系本期新增长期借款的保 函保证金2.22亿，用于石基香港在卢森堡招行贷款所致；

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注 7：现金及现金等价物净增加额本期较上年同期下降 278.16%，主要系本期购买的理 财产品较多，现金流出较多所致。

北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会

2018年4月18日

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北京中长石基信息技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料

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议案六： 《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计机 构的议案》

公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2017 年度审计服务 工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业原则，严格按照企业会计准则等相关 规定进行审计工作，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告进行审计。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 18 日

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