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Apr 25, 2024

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北京市君合律师事务所

关于

北京致远互联软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)

的

法律意见书

二零二四年四月

北京市君合律师事务所

关于北京致远互联软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见书

致:北京致远互联软件股份有限公司

北京市君合律师事务所(以下简称"本所")受北京致远互联软件股份有限 公司(以下简称"公司""上市公司"或"致远互联")的委托,担任致远互联 2024 年限制性股票激励计划(以下简称"本次激励计划")的专项法律顾问, 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管 理办法》)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简称《自 律监管指南》)以及中华人民共和国(包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区,仅为本法律意见书之目的,特指中国境内,以下简称"中国")其他 相关法律、法规、规范性文件的有关规定,就本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师就本次激励计划涉及的相关事实情况,包括 实施本次激励计划的主体资格、本次激励计划内容的合法合规性、实施本次激励 计划所需履行的法定程序、本次激励计划激励对象的范围、本次激励计划的信息 披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本次激励计划对公司及全体股东利益 的影响、关联董事回避表决等进行了尽职调查,并就有关事项向有关人员作了询 问并进行了必要的讨论。

为了确保法律意见书相关结论的真实性和准确性,本所律师已经对与出具本 法律意见书有关的文件资料进行了审查,并依赖于致远互联的如下保证:致远互 联已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材 料、复印材料或者口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;文件资料为副本、复印件 的,其内容均与正本或原件相符;提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的 民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

对于本所无法独立查验的事实,本所律师依赖政府有关部门、致远互联及其 他相关方出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中,本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见,并不对其他问题以及会 计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中 国法律为依据出具,且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法 律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本 法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件(包括但不限于审计报告等)之内 容的引用,并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确 性做出任何明示或默示的保证,本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内 容进行核查和判断的专业资格。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的境 内事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供致远互联为本次激励计划之目的而使用,不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本法律意见书作为致远互联申请本次激励计划必备的法 定文件,随其他申报材料一起上报上海证券交易所(以下简称"上交所")并予 以公告。本所律师同意致远互联部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监 管部门要求引用及披露本法律意见书的内容,但致远互联作上述引用或披露应当 全面、准确,不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

基于上述,本所根据相关法律、法规及规范性文件的要求,按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书如下:

3

一、实施本次激励计划的主体资格

• 1.1. 根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于 2019 年 9 月 29 日出具的《关于同意北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票注 册的批复》(证监许可[2019]1798 号),公司股票于 2019 年 10 月 31 日起 在上交所科创板挂牌上市,股票代码:688369。
• 1.2. 根据北京市海淀区市场监督管理局于 2023 年 9 月 26 日换发的《营业执照》 (统一社会信用代码:91110108737656338N),致远互联成立于 2002 年 4 月 2 日,注册资本为 11,515.8439 万元,住所为北京市海淀区北坞村路甲 25 号静芯园 M 座,法定代表人为徐石,类型为股份有限公司(上市、自然人 投资或控股),经营范围为"一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广;人工智能基础软件开发;网络与信息安全 软件开发;软件开发;人工智能应用软件开发;软件销售;软件外包服务; 人工智能理论与算法软件开发;计算机软硬件及辅助设备零售;信息系统集 成服务;信息技术咨询服务;计算机系统服务;电子产品销售;机械设备销 售;非居住房地产租赁;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第一类增值电信业务; 第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)"。根据致远互联的确 认并经核查国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/),致远互 联为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据《公司法》等法律、 法规、规范性文件以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》(以下简称 《公司章程》)需要终止的情形。
• 1.3. 根据《北京致远互联软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》 (以下简称《激励计划(草案)》)及其他致远互联已披露的公告、致远互 联的确认并经本所律师核查,致远互联不存在《管理办法》第七条规定的不 得实行股权激励的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

综上所述,截至本法律意见书出具之日,致远互联系一家依法设立并有效存 续的上市公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形, 具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性

• 2.1. 根据致远互联于 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十次会议决议,会 议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要 的议案》。
• 2.2. 根据公司提供的《激励计划(草案)》,《激励计划(草案)》的内容分为 十四章,包括"释义""本激励计划的目的与原则""本激励计划的管理机 构""激励对象的确定依据和范围""限制性股票的激励方式、来源、数量 和分配""本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期""限制性股 票的授予价格及授予价格的确定方法""限制性股票的授予与归属条件""限 制性股票激励计划的实施程序""限制性股票激励计划的调整方法和程序" "限制性股票的会计处理""公司/激励对象各自的权利义务""公司/激励 对象发生异动的处理"及"附则"。
• 2.3. 根据公司提供的《激励计划(草案)》,《激励计划(草案)》已载明如下 方面的内容:

(1)股权激励的目的;

(2)激励对象的确定依据和范围;

(3)拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及 占上市公司股本总额的百分比;分次授出的,每次拟授出的权益数量、涉及 的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公 司股本总额的百分比;设置预留权益的,拟预留权益的数量、涉及标的股票 数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比;

(4)激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占股 权激励计划拟授出权益总量的百分比;其他激励对象(各自或者按适当分类) 的职务类别、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分 比;

(5)股权激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期和解除限售安

排;

(6)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法;

(7)激励对象获授权益、行使权益的条件;

(8)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;

(9)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;

(10)股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计限制 性股票实施对上市公司经营业绩的影响;

(11)股权激励计划的变更、终止;

(12)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、 离职、死亡等事项时股权激励计划的执行;

(13)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;

(14)上市公司与激励对象的其他权利义务。

综上所述,《激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》第九条和《上 市规则》的相关规定。

三、实施本次激励计划所需履行的法定程序

3.1. 已经履行的法定程序

根据公司提供的相关会议决议等文件,公司就本次激励计划已经履行的程序 如下:

• (1) 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》及其摘要;
• (2) 公司董事会已于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十次会议,审议 通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案;

• (3) 公司监事会已于 2024 年 4 月 25 日召开第三届监事会第九次会议,审议 通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单> 的议案》等与本次激励计划相关的议案;

• (4) 公司独立董事已就《激励计划(草案)》发表意见,公司监事会已就公 司实施本次激励计划发表了核查意见。

• 3.2. 尚待履行的法律程序

根据《激励计划(草案)》及相关法律、法规及规范性文件的规定,并经本 所律师核查,公司实施本次激励计划尚待履行的程序如下:

• (1) 公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖公 司股票的情况进行自查;
• (2) 公司在召开公司股东大会前,通过公司网站或者其他途径在公司内部公 示本次激励计划激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天;
• (3) 公司监事会对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见;公司在股东 大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示 情况的说明;
• (4) 公司独立董事就公司股东大会审议本次激励计划相关议案向公司所有股 东征集委托投票权;
• (5) 公司股东大会对本次激励计划进行投票表决,并经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理 人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情 况;公司股东大会审议本次激励计划时,作为激励对象的股东或者与激 励对象存在关联关系的股东,应当回避表决;
• (6) 董事会根据公司股东大会的授权,负责实施本次激励计划的限制性股票 授予和归属等事宜。

综上所述,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次激励计划已履行的 程序符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》的相关规定,公司 尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序。

四、 本次激励计划激励对象的确定

• 4.1. 根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象的确定依据如下:
• (1) 激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规 定,结合公司实际情况而确定。

(2) 激励对象确定的职务依据

本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司(含子公司)任职的董事 会认为需要激励的人员。

4.2. 根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象的范围如下:

本次激励计划首次授予的激励对象包括董事会认为需要激励的人员,以上激 励对象中,所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定 的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女及外籍员工。

预留授予部分的激励对象在本次激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个 月内确定。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象 参照首次授予的激励对象标准确定,可以包括董事、高级管理人员及核心技 术人员。

• 4.3. 根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象的核实程序如下:
• (1) 本次激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名 和职务,公示期不少于 10 天。
• (2) 公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司 股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公 示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

综上所述,本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八 条的规定,激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据公司的确认,公司将在第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次 会议审议通过《激励计划(草案)》及其相关议案后,按照规定及时公告董 事会决议、监事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要等文件。随着本次 激励计划的进行,公司尚需根据《管理办法》《上市规则》及《自律监管指 南》等有关法律、法规、规范性文件的规定,继续履行相应的信息披露义务。

综上所述,截至本法律意见书出具之日,公司已履行的信息披露义务符合《管 理办法》的规定。随着本次激励计划的进行,公司尚需按照相关法律、法规、 规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划(草案)》和致远互联的确认,本次激励计划的激励对象的 资金来源为激励对象自筹资金;致远互联承诺不为激励对象依本次激励计划 获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款 提供担保。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

• 7.1 根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的主要目的是为了进一步健全公 司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效 地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注, 推动公司的长远发展。
• 7.2 公司独立董事认为《激励计划(草案)》有利于公司的持续发展,不存在明 显损害公司及全体股东利益的情形。
• 7.3 公司监事会已就本次激励计划出具核查意见,认为公司实施本次激励计划可 以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结合的分配机制,使经营者和股 东形成利益共同体提高管理效率与水平,有利于公司的可持续发展,不存在 明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
• 7.4 根据《激励计划(草案)》,本次激励计划需经公司股东大会以特别决议审 议通过后方可实施,独立董事将就公司股东大会审议本次激励计划的相关议 案向公司所有股东征集委托投票权,公司股东大会单独统计并披露除公司董 事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东的投票情况。该等程序安排可以进一步保障股东利益的实现。

综上所述,本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,亦未 违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划(草案)》及致远互联的确认,本次激励计划首次授予的激 励对象不包括公司董事,预留授予的激励对象尚未确定;在本次激励计划具 体确定的激励对象不包括公司董事且与公司董事不存在关联关系的前提下, 公司第三届董事会第十次会议审议本次激励计划相关议案时,不涉及关联董 事回避表决。

九、结论意见

综上所述,截至本法律意见书出具之日:

1、致远互联具备实施本次激励计划的主体资格;

2、《激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》第九条和《上市规 则》的相关规定;

3、公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》 和《自律监管指南》的相关规定,公司尚需根据有关法律、法规和规范性文 件的规定继续履行相关程序;

4、本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规 定,激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定;

5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计 划的进行,公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应 的信息披露义务;

6、致远互联承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保;

7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,亦未违反有 关法律、法规及规范性文件的规定;

8、在本次激励计划具体确定的激励对象不包括公司董事且与公司董事不存 在关联关系的前提下,公司第三届董事会第十次会议审议本次激励计划相关 议案时,不涉及关联董事回避表决。

本法律意见书正本一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)