Beijing Seeyon Internet Software Corp. — Capital/Financing Update 2024

Apr 25, 2024

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 关于

北京致远互联软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)

之

独立财务顾问报告

2024 年 4 月

一、释义···························································································3
二、声明···························································································4
三、基本假设·····················································································5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ················································6
(一)激励对象的范围及分配情况 ······················································6
(二)激励方式、来源及数量·····························································7
(三)限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ····································7
(四)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ······························9
(五)激励计划的授予与归属条件 ···················································· 10
(六)激励计划其他内容································································· 13
五、独立财务顾问意见 ······································································ 14
(一)对致远互联 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 2024
意见 ···························································································· 14
(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ······························· 15
(三)对激励对象范围和资格的核查意见 ··········································· 15
(四)对股权激励计划权益额度的核查意见 ········································ 15
(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见···· 16
(六)对股权激励授予价格定价方式的核查意见 ·································· 16
(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ······························································································· 17
(八)对公司实施股权激励计划的财务意见 ········································ 18
(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ······························································································· 18
(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ··················· 19
(十一)其他················································································ 20
(十二)其他应当说明的事项··························································· 21
六、备查文件及咨询方式 ··································································· 22
(一)备查文件············································································· 22
(二)咨询方式············································································· 22

一、释义

• 1. 上市公司、公司、致远互联:指北京致远互联软件股份有限公司。
• 1. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划:指《北京致远互联软件 股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》。
• 1. 限制性股票、第二类限制性股票:符合激励计划授予条件的激励对象在满足 相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
• 1. 股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
• 1. 激励对象:按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)任职 的公司员工。
• 1. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
• 1. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
• 1. 有效期:从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或 作废失效的期间。
• 1. 归属:指激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的 行为。
• 1. 归属条件:限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足 的获益条件。
• 1. 归属日:限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期, 必须为交易日。
• 1. 《公司法》指:《中华人民共和国公司法》。
• 1. 《证券法》指:《中华人民共和国证券法》。
• 1. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
• 1. 《上市规则》:指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
• 1. 《公司章程》:指《北京致远互联软件股份有限公司章程》。
• 1. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
• 1. 证券交易所:指上海证券交易所。
• 1. 《自律监管指南》:指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励 信息披露》
• 1. 元、万元:指人民币元、人民币万元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由致远互联提供,本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对致远互联股东是否 公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对致 远互联的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告, 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规 则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供 的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得 到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

致远互联 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委 员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和致远互联的实际情况,对公司的激 励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票 激励计划发表专业意见。

(一)激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 240 人,约占公司员工总人数 2,769 人(截至 2023 年 12 月 31 日)的 8.67%,包括:董事会认为需要激励的 人员。

以上激励对象中,所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计 划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

2、本激励计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持 有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月 内确定,经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定 标准参照首次授予的标准确定,可以包括董事、高级管理人员及核心技术人员。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序 号	姓名	国籍	职务	获授的限 制性股票 数量 (万股)	占授予限 制性股票 总数的比 例	占本激励计 划公告时股 本总额的比 例
	一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/	/	/	/	/	/	/
	二、其他激励对象(240 人)
	董事会认为需要激励的人员(240		人)	320.00	80.00%	2.78%
首次授予部分合计				320.00	80.00%	2.78%
三、预留部分				80.00	20.00%	0.69%
合计				400.00	100.00%	3.47%

注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。

(2)本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的 股东及其配偶、父母、子女及外籍员工,也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。

(3)预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、监事 会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象 相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

(4)激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃 的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

(5)上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

(二)激励方式、来源及数量

1、本激励计划的激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

2、本激励计划的股票来源

涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

3、限制性股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量 400.00 万股,约占本激励计划草案公 告时公司股本总额 11,515.8439 万股的 3.47%。其中首次授予 320.00 万股,约占 本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.78%,首次授予部分占本次授予权益 总额的 80.00%;预留 80.00 万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.69%,预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

截至本激励计划草案公告之日,全部有效期内股权激励计划所涉及的标的 股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激 励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。

(三)限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必 须为交易日。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报 告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述"重大事件"为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关 规定为准。

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
首次授予 第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止	40%
首次授予 第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予 第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止	30%

若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前授予,则预留授予 的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致;若预留部分限制性 股票在 2024 年第三季度报告披露之后授予,则预留授予的限制性股票的归属期 限和归属安排具体如下:

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
预留授予 第一个归属期	自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止	50%

预留授予	自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预
第二个归属期	留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同 样不得归属。

(四)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 17.15 元/股,即满足授予条 件和归属条件后,激励对象可以每股 17.15 元的价格购买本公司 A 股普通股股 票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,为 17.15 元/股。该价格不低于本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 19.08 元的 89.88%。

本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 19.56 元,本 次授予价格约占前 20 个交易日公司股票交易均价的 87.68%;

本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 21.95 元,本 次授予价格约占前 60 个交易日公司股票交易均价的 78.13%;

本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 27.27 元,本 次授予价格约占前 120 个交易日公司股票交易均价的 62.89%。

3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留授予限制性股票的授予价格不低于 17.15 元/股(因资本公 积转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因同等调整)。预留部分限制性 股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。公司以 控制股份支付费用为前提,预留部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限 制性股票授予董事会决议公告的定价原则确定。

(五)激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若 下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜:

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股 权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第(2)条规 定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票取消归属,并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期 限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度,分年度对公司财务业绩 指标进行考核。以公司 2023 年营业收入为业绩基数,对 2024-2026 年定比业绩 基数的营业收入增长率(A)进行考核,根据指标完成情况确定公司层面归属 比例(X),业绩考核目标及归属比例安排如下:

		各年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)
对应考核年度		目标值(Am)	触发值(An)
第一个归属期	2024 年	10.00%	6.00%
第二个归属期	2025 年	21.00%	12.36%

首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示:

第三个归属期	2026 年	33.10%	19.10%
--------	--------	--------	--------

</am<></an<>

考核指标	业绩完成度	公司层面归属比例(X)
各年度定比业绩基数	A≧Am	X=100%
的营业收入增长率	An≦A <am< td="">	X=A/Am*100%	X=A/Am*100%
(A)	A <an< td="">	X=0	X=0

注:(1)上述"营业收入"以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

(2)上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前授予,则预留授予 部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致;若预留部分 限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之后授予,预留授予部分考核年度为 2025-2026 年两个会计年度,每个会计年度考核一次。

预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示:

		各年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)
对应考核年度		目标值(Am)	触发值(An)
第一个归属期	2025 年	21.00%	12.36%
第二个归属期	2026 年	33.10%	19.10%

</am<></an<>

考核指标	业绩完成度	公司层面归属比例(X)
各年度定比业绩基数	A≧Am	X=100%
的营业收入增长率	An≦A <am< td="">	X=A/Am*100%	X=A/Am*100%
(A)	A <an< td="">	X=0	X=0

注:(1)上述"营业收入"以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

(2)上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未达到上述业绩考核指标的触发值,所有激励对象对应考核当年计 划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效;若公司达到上述业绩考核指 标的触发值,公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X,未能 归属的部分限制性股票取消归属,并作废失效。

5、满足个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并 依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结 果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,届时根据以下考核评级表中对 应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

考核结果	优秀	良好	合格	不合格
归属比例	100%	100%	80%	0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司 层面归属比例×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全 归属的,作废失效,不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计 划难以达到激励目的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励 计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

(六)激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《北京致远互联软件股份有限公司 2024 年限 制性股票激励计划(草案)》。

五、独立财务顾问意见

(一)对致远互联 2024 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意 见

1、致远互联不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、致远互联 2024 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和 种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的 确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变 化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。

且致远互联承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时,所有激励对象根据本计划已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查,本独立财务顾问认为:致远互联 2024 年限制性股票激励计划符合 有关政策法规的规定。

(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性 股票、归属程序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关 规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查,本独立财务顾问认为:致远互联 2024 年限制性股票激励计划符合 相关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性。

(三)对激励对象范围和资格的核查意见

致远互联 2024 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关 法律、法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事。

经核查,本独立财务顾问认为:致远互联 2024 年限制性股票激励计划所规 定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。

(四)对股权激励计划权益额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

致远互联 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《上市规则》 所规定的:全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股 本总额 20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授 的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查,本独立财务顾问认为:致远互联 2024 年限制性股票激励计划的权 益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定,单个激励对象的权益 分配额度,符合《管理办法》第十四条的规定。

(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定:

"激励对象的资金来源为激励对象自筹资金"、"公司承诺不为激励对象 依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包 括为其贷款提供担保。"。

经核查,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在致远互联 2024 年限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财 务资助的现象,符合《管理办法》第二十一条的规定。

(六)对股权激励授予价格定价方式的核查意见

本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,为 17.15 元/股。该价格不低于本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 19.08 元的 89.88%。

本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 19.56 元,本 次授予价格约占前 20 个交易日公司股票交易均价的 87.68%;

本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 21.95 元,本 次授予价格约占前 60 个交易日公司股票交易均价的 78.13%;

本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 27.27 元,本 次授予价格约占前 120 个交易日公司股票交易均价的 62.89%。

本激励计划预留授予限制性股票的授予价格不低于17.15元/股(因资本公积 转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因同等调整)。预留部分限制性股 票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。公司以控 制股份支付费用为前提,预留部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制 性股票授予董事会决议公告的定价原则确定。

经核查,本独立财务顾问认为:致远互联 2024 年限制性股票激励计划的授 予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定, 相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公 司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存 在损害上市公司及全体股东利益的情形。

(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

北京致远互联软件科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划符合《管 理办法》《上市规则》的相关规定,且符合《公司法》《证券法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
首次授予 第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止	40%
首次授予 第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予 第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止	30%

若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前授予,则预留授予 的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致;若预留部分限制性 股票在 2024 年第三季度报告披露之后授予,则预留授予的限制性股票的归属期 限和归属安排具体如下:

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例

预留授予 第一个归属期	自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止	50%
预留授予 第二个归属期	自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止	50%

这样的归属安排体现了计划的合理性,同时建立了合理的公司层面业绩考 核、个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与员工利益紧密的捆 绑在一起。

经核查,本财务顾问认为:致远互联 2024 年限制性股票激励计划不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第二十四、二十五条, 以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。

(八)对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的规定,公司将在考核年度的每个资产负债表日,根 据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归 属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问 认为致远互联在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下,应当按照有关监管部门的要求, 对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能 产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提 升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关

联变化。

因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,致远互联本次股权激励计划的 实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

致远互联 2024 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司 层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率,上述指标是公司的核心财务指标。 营业收入是公司的主要经营成果,是企业取得利润的重要保障。营业收入同时 也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标 志,营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定 综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展 规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定 合理、科学。公司主营业务为协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服 务,面向企业、事业单位和政府机构提供协同管理软件产品及完整的协同管理 解决方案,随着协同管理软件市场的快速增长,越来越多的信息技术厂商开始 参与市场竞争。在此背景下,公司根据行业发展特点和实际情况,经过合理经 营预测并兼顾近年经营表现,公司为本次限制性股票激励计划设定合适的考核 目标。针对重叠考核年份,本激励计划相应业绩考核目标略低于 2022 年限制性 股票激励计划的业绩考核目标,主要系公司目前所处行业和市场环境较前一期 激励计划制定时发生了较大变化。受全球经济下行、消费市场疲软等因素影 响,产品销售价格承压,国内市场竞争加剧,公司预计达成前一期激励计划原 本设定的业绩考核目标难度较大,若本激励计划仍采用前期激励计划设定的同 期业绩考核目标,则难以达到预期激励目的及激励效果。公司结合当前宏观经 济环境、经营环境和历史业绩,以及未来行业发展趋势、市场竞争格局和公司 战略规划等综合因素,充分考虑了各个归属期考核指标的可实现性,兼顾对公

司员工的激励与约束效果,制定了本激励计划草案,有利于调动员工的积极 性、提升公司核心竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外,公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考 核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将 根据激励对象前一年度绩效考核结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

经分析,本独立财务顾问认为:致远互联本次股权激励计划中所确定的绩 效考核体系和考核办法是合理而严密的。

(十一)其他

根据激励计划,除满足业绩考核指标达标外,激励对象获授的限制性股票 需同时满足以下条件方可归属:

1、致远互联未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票不得归属;若公司发生不得实施股权激励的情形,

且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限 制性股票的情形,该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期 限。

经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市 规则》第十章之第 10.7 条的规定。

(十二)其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析,而从《北京致远互联软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励 计划(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以 公司公告原文为准。

2、作为致远互联本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,致 远互联股权激励计划的实施尚需致远互联股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《北京致远互联软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草 案)》

2、《北京致远互联软件股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

3、《北京致远互联软件股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》

(二)咨询方式

单位名称:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 经 办 人:刘佳 联系电话:021-52588686 传 真:021-52583528 联系地址:上海市新华路 639 号 邮编:200052