Beijing Seeyon Internet Software Corp. — Capital/Financing Update 2020

Apr 20, 2020

证券代码： 688369 证券简称：致远互联 公告编号： 2020-007

北京致远互联软件股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，现将北京致远互联软件股份有限公 司（以下简称“公司”、“本公司”或“致远互联”）2019 年度募集资金存放与 使用情况专项说明如下。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京致 远互联软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1798 号）同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票19,250,000 股，每股发行价格49.39 元，募集资金总额950,757,500.00 元，减除发行费用人民币110,111,453.53 元，募集资金净额为840,646,046.47 元。上述资金于2019 年10 月25 日已经到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 于2019 年10 月25 日出具了《北京致远互联软件股份有限公司募集资金验资报告》 （信会师报字[2019]第ZB11982 号）验证确认。

（二）本年度使用情况及年末余额

公司2019 年度使用募集资金24,347,472.86 元，其中支付发行费用 20,271,688.28 元，用于募投项目4,075,784.58 元。购买理财产品本金 600,000,000.00 元，利息收入扣除银行手续费等的净额为2,454,755.58 元。 截至2019 年12 月31 日，期末募集资金余额为人民币839,025,017.47 元，

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其中购买保本型理财产品金额为人民币600,000,000.00 元，募集资金活期存款余 额为人民币239,025,017.47 元。

二、 募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规 章的有关规定及公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司对募集资金实行专 户存储、专款专用。

（二）募集资金的专户存储及监管

根据上海证券交易所有关规定及公司《募集资金使用管理制度》，公司与保 荐机构中德证券有限责任公司及存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管 协议》，开设募集资金专用账户，对募集资金实施专户管理。

本次募集资金于 2019 年 10 月 25 日汇入公司以下募集资金专户：

序号	项目	银行	账户	金额（元）
1	超募资金	中国民生银行股份有限 公司北京香山支行	631511206	506,154,248.83
2	协同云应用服务平台 建设项目	招商银行股份有限公司 北京中关村支行	110902738910816	108,189,100.00
3	营销服务平台优化扩 展项目	招商银行股份有限公司 北京分行清华园支行	110902738910603	38,750,000.00
4	新一代协同管理软件 优化升级项目	招商银行股份有限公司 北京分行清华园支行	110902738910205	119,901,100.00
5	西部创新中心项目	招商银行股份有限公司 北京分行清华园支行	110902738910509	82,532,000.00
合计				855,526,448.83

截至2019 年12 月31 日，所有的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范 本均不存在重大差异，且协议得到了切实履行。

截至2019 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的活期存款情况如下：

序号	募集资金开户银行	账户类别	账户	金额（元）
1	中国民生银行股份有限 公司北京香山支行	活期存款	631511206	182,783,805.12
2	招商银行股份有限公司 北京中关村支行	活期存款	110902738910816	16,485,544.53
3	招商银行股份有限公司	活期存款	110902738910603	8,854,055.67

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北京分行清华园支行 4 招商银行股份有限公司 北京分行清华园支行 5 招商银行股份有限公司 北京分行清华园支行 合计	北京分行清华园支行
	招商银行股份有限公司 北京分行清华园支行	活期存款	110902738910205	19,282,499.49
	招商银行股份有限公司 北京分行清华园支行	活期存款	110902738910509	11,619,112.66
				239,025,017.47

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的使用情况

公司对募集资金进行专项管理，建立单独的资金使用审批流程。截至2019 年12 月31 日，募集资金主要用于支付发行费用及根据募投项目的资金投向支付 相关项目费用，参见本报告“附表一：募集资金使用情况对照表”。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2019 年11 月15 日第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第八次 会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金5,075,461.86 元，该部分 采用自筹资金支付的发行费用已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出 具了信会师报字[2019]第ZB11996 号《北京致远互联软件股份有限公司以募集资 金置换已支付发行费用的鉴证报告》，公司独立董事和保荐机构核查后均发表了 明确的同意意见。募集资金置换的具体明细如下：

发行费用相关方	类别	支付金额（元）	说明
中德证券有限责任公司	承销保荐费用	3,000,000.00	自筹资 金支付
立信会计师事务所（特殊普通合伙）	审计验资费用	1,313,207.55	自筹资 金支付
北京市君合律师事务所	律师费用	450,000.00	自筹资 金支付
中国证券登记结算有限责任公司等	发行手续费及材料制 作费	312,254.31	自筹资 金支付
合计		5,075,461.86

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券 报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《北京致远互联软件股份 有限公司关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告 编号：2019-002）。

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（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2019 年11 月15 日第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第八次 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司 使用额度不超过人民币600,000,000.00 元（包含本数)的部分闲置募集资金在确 保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情 况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包 括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上 述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司2019 年第三次临时股东大会 审议通过之日起12 个月内有效，同时授权董事长行使该项决策权及签署相关法律 文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事和保荐机构核查后均 发表了明确的同意意见，并于2019 年12 月3 日召开的2019 年第三次临时股东大 会审议通过。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券 报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《北京致远互联软件股份 有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-003）。 截至2019 年12 月31 日，公司购买相应的投资产品如下：

单位：万元

资金来源	资金 类别	发行 银行	理财产品类 别	本金	起息日期	利率	赎回日期	是否转 回
上市发行 股票募集 资金	募集 资金	招商 银行	结构性存款	10,000.00	2019/12/24	3.30%	2020/3/24	未转回
上市发行 股票募集 资金	募集 资金	招商 银行	结构性存款	7,000.00	2019/12/24	3.30%	2020/3/24	未转回
上市发行 股票募集 资金	募集 资金	招商 银行	结构性存款	3,000.00	2019/12/24	3.30%	2020/3/24	未转回
上市发行 股票募集 资金	募集 资金	招商 银行	结构性存款	9,000.00	2019/12/25	3.30%	2020/3/25	未转回
上市发行 股票募集 资金	募集 资金	民生 银行	结构性产品	31,000.00	2019/12/24	3.50%	2020/3/24	未转回
合计				60,000.00

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• （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本年度未发生使用闲置募集资金补充流动资金情况。

• （五）募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• （六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司的四个募集资金投资项目分别涉及研发、营销、服务等多个业务环节， 每个环节的产生的效益均会对公司的整体业务发展产生影响，共同支撑公司业务 的持续稳定增长。因此对于公司所取得的经营效益，难以细分到每一个项目。据 此，本报告期内募集资金投资项目均不单独进行项目效益测算，每个项目也未有 明确的达到预定可使用状态日期。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的 规定和要求，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、 会计师事务所对公司2019 年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证 报告的结论

经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

公司董事会编制的2019 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相 关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2019 年度实际存放与使用情况。

• 七、 保荐机构对公司2019 年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查 报告的结论

经核查，保荐机构中德证券有限责任公司认为：公司2019 年度募集资金的使

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用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司 已披露情况一致，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、 上网披露的公告附件

（一）保荐机构中德证券有限责任公司关于北京致远互联软件股份有限公司2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京致远互联软件股份有限公司募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

综上，公司募集资金使用及管理情况符合《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集 资金使用管理制度》的要求。

特此公告。

北京致远互联软件股份有限公司董事会 2020 年4 月21 日

附表一：募集资金使用情况对照表

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附表一：

募集资金使用情况对照表

单位：元

募集资金总额		840,646,046.47	840,646,046.47	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	4,075,784.58	4,075,784.58	4,075,784.58	4,075,784.58
报告期内变更用途的募集资金总额		0		已累计投入募集资金总额			4,075,784.58
累计变更用途的募集资金总额		0
累计变更用途的募集资金总额比例		0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入募 集资金金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3) ＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1. 协同云应用服务平台建设项目	否	108,189,100.00	108,189,100.00	731,045.84	731,045.84	0.68	2021 年10 月		不适用	否
2. 营销服务平台优化扩展项目	否	38,750,900.00	38,750,900.00				2022 年10 月		不适用	否
3. 新一代协同管理软件优化升级项目	否	119,901,100.00	119,901,100.00	2,206,834.29	2,206,834.29	1.84	2021 年10 月		不适用	否
4. 西部创新中心项目	否	82,532,000.00	82,532,000.00	1,137,904.45	1,137,904.45	1.38	2022 年10 月		不适用	否
5. 超募		491,272,946.47
合计		840,646,046.47	349,373,100.00	4,075,784.58	4,075,784.58
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目）	无。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司首次公开发行超募资金491,272,946.47 元，购买理财产品本金人民币310,000,000.00 元，利息收入扣减手续费净额1,510,858.65 元。截至2019 年12 月31 日，超募资金 余额为人民币492,783,805.12 元，其中购买保本型理财产品金额为人民币310,000,000.00 元，募集资金余额为人民币182,783,805.12 元。

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募集资金投资项目实施地点变更情况	无。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见专项报告三、（二）所述内容。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原 因	无。
尚未使用的募集资金用途及去向	截止2019 年12 月31 日，尚未使用募集资金在招商银行及民生银行购买结构性存款，金额分别为290,000,000 元及310,000,000 元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况	无。

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