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Jan 5, 2024

北京致远互联软件股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

证券代码:688369 证券简称:致远互联

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北京致远互联软件股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

2024 年1 月

北京致远互联软件股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料

目录

2024 年第一次临时股东大会会议须知 .............................................................................. 3 2024 年第一次临时股东大会会议议程 .............................................................................. 5 2024 年第一次临时股东大会会议议案 .............................................................................. 7 议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ................... 7 议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案 ....... 8 议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿） 的议案 ............................................................................................................................... 9 议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 （修订稿）的议案 ......................................................................................................... 10 议案五：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案 ......................................................................................................................................... 11 议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案 ......................... 12 议案七：关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划（修订稿）的议 案 ..................................................................................................................................... 13 议案八：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司部分制度的议案 ......................................................................................................................................... 14

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北京致远互联软件股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东在北京致远互联软件股份有限公司 （以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公 司股东大会规则》以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》《北京致远互联 软件股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席 股东大会的人员自觉遵守。

一、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。

二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董 事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符 合条件的人士进入会场。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会 议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或 将其调至静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照。对干扰股东大会秩序和侵 犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有 关部门查处。

五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有 本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

六、要求发言的股东及股东代理人，可在签到处登记。会上，主持人将统筹 安排股东及股东代理人发言。每位股东及股东代理人发言时应先报告所持股份数 和持股人名称，发言主题应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5 分 钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

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七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东所提问题。 对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的问 题，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如 下意见之一：同意、反对或弃权，并在表决票对应位置打“√”。请现场出席的 股东（含股东代理人）务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹 无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决 结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股 东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上 签字。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加 股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等 对待所有股东。

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2024 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

• 1、现场会议时间：2024 年1 月16 日下午14:00

• 2、现场会议地点：北京市海淀区北坞村路甲25 号静芯园O 座一层多功能厅

• 3、投票方式：现场投票和网络投票相结合

4、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024 年1 月16 日）的交 易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东 及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比 例。

（三）宣读股东大会会议须知

• （四）推举计票人、监票人

（五）逐项审议各项议案

（六）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问

（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计投票表决结果

• （九）复会，宣读会议投票表决结果

• （十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书

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（十一）签署会议文件

（十二）宣布现场会议结束

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2024 年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称《注册管理办法》）等法律法规的有关规定，北京致远互联软件股份有限 公司（以下简称“公司”）董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债 券的资格和有关条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认 为公司符合现行法律法规中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的 规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2024 年1 月16 日

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议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订

稿）的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，并结 合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的实际 情况，公司拟定了《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券预案（修订稿）》。

具体内容详见公司2023 年12 月26 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券预案（修订稿）》。

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2024 年1 月16 日

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议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分 析报告（修订稿）的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，并结合 公司本次发行的实际情况，公司编制了《北京致远互联软件股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司2023 年12 月26 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

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议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告（修订稿）的议案

各位股东及股东代理人：

根据《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公 司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况以及本次发行的实际情 况，公司编制了《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司2023 年12 月26 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

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议案五：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修 订稿）的议案

各位股东及股东代理人：

根据《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本次 发行的实际情况，公司编制了《北京致远互联软件股份有限公司关于本次募集资 金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

具体内容详见公司2023 年12 月26 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于本次募集资金 投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

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议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案

各位股东及股东代理人：

根据《注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7 号》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《北京 致远互联软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》，该报告已经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

具体内容详见公司2023 年12 月26 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司前次募集资金使用 情况报告（修订稿）》。

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

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议案七：关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划 （修订稿）的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红 （2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）等相关法律法 规、规范性文件以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（2023 年12 月修 订）的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司 制定了《北京致远互联软件股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红 回报规划（修订稿）》，具体内容详见附件，并以公司股东大会审议通过《北京致 远互联软件股份有限公司章程》（2023 年12 月修订）为前提。

具体内容详见公司2023 年12 月26 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司未来三年（2023 年 -2025 年）股东分红回报规划（修订稿）》。

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会 2024 年1 月16 日

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议案八：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司部 分制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提升公司的规范运作水平，建立健全内部管理机制，规范和完善 公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1 号——规范运作》等法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，对公 司《北京致远互联软件股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》《监事会议事规则》《独立董事议事规则》《独立董事定期报告工作制度》 《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》进行了修订。

上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，同时，提请公司股东大 会授权公司管理层或相关人员办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案手续 等相关事宜。

具体内容详见公司2023 年12 月26 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于修订<公司章 程>及部分制度的公告》（公告编号：2023-046）及相关制度文件。

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2024 年1 月16 日

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