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Dec 2, 2022

北京致远互联软件股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料

证券代码:688369 证券简称:致远互联

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北京致远互联软件股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会 会议资料

2022 年12 月

北京致远互联软件股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料

目录

2022 年第四次临时股东大会会议须知 .............................................................................. 3 2022 年第四次临时股东大会会议议程 .............................................................................. 5 2022 年第四次临时股东大会会议议案 .............................................................................. 7 议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ................. 7 议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................. 9 议案三：关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................ 10 议案四：关于选举第三届董事会非独立董事的议案 ........................ 11 议案五：关于选举第三届董事会独立董事的议案 .......................... 12 议案六：关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案 .................... 13

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2022 年第四次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东在北京致远互联软件股份有限公司 （以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公 司股东大会规则（2022 年修订）》以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》 《北京致远互联软件股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须 知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。

二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董 事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符 合条件的人士进入会场。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会 议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或 将其调至静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照。对干扰股东大会秩序和侵 犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有 关部门查处。

五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有 本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

六、要求发言的股东及股东代理人，可在签到处登记。会上，主持人将统筹 安排股东及股东代理人发言。每位股东及股东代理人发言时应先报告所持股份数 和持股人名称，发言主题应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

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七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东所提问题。 对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的问 题，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如 下意见之一：同意、反对或弃权，并在表决票对应位置打“√”。请现场出席的 股东（含股东代理人）务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹 无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决 结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股 东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上 签字。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加 股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等 对待所有股东。

十二、特别提醒： 为配合疫情防控工作，公司鼓励股东优先通过网络投票方 式参加股东大会。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件外，请遵从北京防 疫部门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求。参会人员请务必确保本人体 温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须全程佩戴口罩，做好个人防护，并配 合登记及体温检测等各项工作。

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2022 年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

1、现场会议时间：2022 年12 月12 日下午14:00

• 2、现场会议地点：北京市海淀区北坞村路甲25 号静芯园O 座一层多功能厅

• 3、投票方式：现场投票和网络投票相结合

4、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022 年12 月12 日）的 交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

• （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东 及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比 例。

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人、监票人

（五）逐项审议各项议案

（六）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问

（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计投票表决结果

（九）复会，宣读会议投票表决结果

• （十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书

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（十一）签署会议文件

（十二）宣布现场会议结束

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2022 年第四次临时股东大会会议议案

议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法 律法规相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订， 具体情况如下：

修订前	修订后
第五条 公司住所：北京市海淀 区北坞村路甲25 号静芯园N 座 邮政编码：100195	第五条 公司住所：北京市海淀 区北坞村路甲25 号静芯园M 座 邮政编码：100195
第一百二十五条 董事会由9 名 董事组成，其中3 名为独立董事，设 董事长1 人。	第一百二十五条 董事会由7 名 董事组成，其中3 名为独立董事，设 董事长1 人。
第一百六十三条 公司设监事 会。监事会由5 名监事组成，设监事 会主席1 人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表，其中职工代 表监事的比例不低于三分之一。	第一百六十三条 公司设监事 会。监事会由3 名监事组成，设监事 会主席1 人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表，其中职工代 表监事的比例不低于三分之一。

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督 管理部门核准登记的内容为准。

具体内容详见公司于2022 年11 月22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于修订<公司章 程>及章程附件的公告》（公告编号：2022-061）、《北京致远互联软件股份有 限公司章程》。

上述议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会 审议，同时，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商登记变 更、章程备案等相关事宜。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2022 年12 月12 日

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议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法 律法规相关规定，结合公司实际情况，基于前述《公司章程》的修订情况，公司 拟对《董事会议事规则》相关内容进行修订，具体情况如下：

修订前	修订后
第三条 公司董事会由9 名董事组 成，其中独立董事3 名。董事会设董事 长1 名，董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。	第三条 公司董事会由7 名董事组 成，其中独立董事3 名。董事会设董事 长1 名，董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。

除上述条款修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。

具体内容详见公司于2022 年11 月22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于修订<公司章 程>及章程附件的公告》（公告编号：2022-061）、《北京致远互联软件股份有 限公司董事会议事规则》。

上述议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会 2022 年12 月12 日

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议案三：关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法 律法规相关规定，结合公司实际情况，基于前述《公司章程》的修订情况，公司 拟对《监事会议事规则》相关内容进行修订，具体情况如下：

修订前 修订后 第十五条 公司监事会 由5 名 监事 第十五条 公司监事会 由3 名 监事 组成，设监事会主席1 人。监事会主席 组成，设监事会主席1 人。监事会主席 负责召集和主持监事会会议。 负责召集和主持监事会会议。

除上述条款修改外，《监事会议事规则》其他条款不变。

具体内容详见公司于2022 年11 月22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于修订<公司章 程>及章程附件的公告》（公告编号：2022-061）、《北京致远互联软件股份有 限公司监事会议事规则》。

上述议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

北京致远互联软件股份有限公司监事会 2022 年12 月12 日

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议案四：关于选举第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会董 事任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法 律法规及《公司章程》相关规定，公司拟换届选举新一届董事会。

经公司董事会提名委员会资格审查，并经公司第二届董事会第三十三次会议 审核通过，董事会提名徐石先生、向奇汉先生、朱岩先生、严洁联女士为公司第 三届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

上述四位候选人简历详见公司于2022 年11 月22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于董事会、监事 会换届选举的公告》（公告编号：2022-062）。

在前述对《公司章程》《董事会议事规则》修订生效的前提下，本次董事会 换届选举的议案生效。

上述议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2022 年12 月12 日

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议案五：关于选举第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会董 事任期即将届满，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，公司拟换届选举新 一届董事会。

经公司董事会提名委员会资格审查，并经公司第二届董事会第三十三次会议 审核通过，董事会提名王志成先生、徐景峰先生、尹好鹏先生为公司第三届董事 会独立董事候选人，自股东大会选举通过之日起就任，任期三年。

独立董事候选人王志成先生、徐景峰先生、尹好鹏先生均已取得上海证券交 易所认可的独立董事资格证书，其中王志成先生为会计专业人士。

上述三位候选人简历详见公司于2022 年11 月22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于董事会、监事 会换届选举的公告》（公告编号：2022-062）。

在前述对《公司章程》《董事会议事规则》修订生效的前提下，本次董事会 换届选举的议案生效。

上述议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2022 年12 月12 日

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议案六：关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会监 事任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规及 《公司章程》相关规定，公司拟换届选举新一届监事会。

公司监事会提名刘瑞华女士、李伟民先生为公司第三届监事会非职工代表监 事候选人。上述候选人经股东大会选举通过后，将与由职工代表大会民主选举产 生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，自股东大会审议通过之日起就任， 任期三年。

上述二位候选人简历详见公司于2022 年11 月22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于董事会、监事 会换届选举的公告》（公告编号：2022-062）。

在前述对《公司章程》《监事会议事规则》修订生效的前提下，本次监事会 换届选举的议案生效。

上述议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

北京致远互联软件股份有限公司监事会

2022 年12 月12 日

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