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May 11, 2022

北京致远互联软件股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

证券代码:688369 证券简称:致远互联

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北京致远互联软件股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 会议资料

2022 年5 月

北京致远互联软件股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

目录

2022 年第一次临时股东大会会议须知 .............................................................................. 3 2022 年第一次临时股东大会会议议程 .............................................................................. 5 2022 年第一次临时股东大会会议议案 .............................................................................. 7 议案一：关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ... 7 议案二：关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ... 8 议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关 事宜的议案 ........................................................... 9

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北京致远互联软件股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东在北京致远互联软件股份有限公司 （以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公 司股东大会规则（2022 年修订）》以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》 《北京致远互联软件股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须 知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。

二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董 事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符 合条件的人士进入会场。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会 议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或 将其调至静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照。对干扰股东大会秩序和侵 犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有 关部门查处。

五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有 本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

六、要求发言的股东及股东代理人，可在签到处登记。会上，主持人将统筹 安排股东及股东代理人发言。每位股东及股东代理人发言时应先报告所持股份数 和持股人名称，发言主题应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

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七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东所提问题。 对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的问 题，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如 下意见之一：同意、反对或弃权，并在表决票对应位置打“√”。请现场出席的 股东（含股东代理人）务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹 无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决 结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股 东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上 签字。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加 股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等 对待所有股东。

十二、特别提醒： 为配合疫情防控工作，公司鼓励股东优先通过网络投票方 式参加股东大会。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件外，请遵从北京防 疫部门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求。参会人员请务必确保本人体 温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须全程佩戴口罩，做好个人防护，并配 合登记及体温检测等各项工作。

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2022 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

1、现场会议时间：2022 年5 月17 日下午14:00

• 2、现场会议地点：北京市海淀区北坞村路甲25 号静芯园O 座一层多功能厅

• 3、投票方式：现场投票和网络投票相结合

4、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022 年5 月17 日）的交 易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

• （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东 及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比 例。

（三）宣读股东大会会议须知

• （四）推举计票人、监票人

（五）逐项审议各项议案

（六）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问

（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计投票表决结果

（九）复会，宣读会议投票表决结果

• （十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书

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（十一）签署会议文件

（十二）宣布现场会议结束

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2022 年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 的议案

各位股东及股东代理人：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照 收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4 号——股权激励信息披 露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以 及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定， 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

具体内容请详见公司2022 年4 月27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2022年限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要。

以上议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会 议审议通过，现提请股东大会审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

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议案二：关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公 司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作 用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自 律监管指南第4号——股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京致远互联软件股份有限公司 章程》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情 况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容请详见公司2022 年4 月27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2022年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次 会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票 激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《北京致远互联软件股份有限公司 章程》的有关规定，为保证公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激 励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理与本次激 励计划有关的事项，包括但不限于：

1、授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；并授权董事会以控制 股份支付费用为前提，根据授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价 格，但不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的授予价格下限；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量 进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票份额调整到预留部 分或在激励对象之间进行分配；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议 书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

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（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括 但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业 务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股 票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格， 对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属处理；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激 励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果 法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的 批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予 数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提 交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为 与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师 事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、 本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事 项，授权董事会及/或董事会授权代表（董事长）行使。

以上议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会

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审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2022 年5 月17 日

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