Beijing Seeyon Internet Software Corp. — AGM Information 2020

May 11, 2020

2019 年年度股东大会会议资料

北京致远互联软件股份有限公司

证券代码:688369 证券简称:致远互联

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北京致远互联软件股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

2020 年5 月

北京致远互联软件股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

目录

2019 年年度股东大会会议须知 .......................................................................................... 3 2019 年年度股东大会会议议程 .......................................................................................... 5 2019 年年度股东大会会议议案 .......................................................................................... 7 议案一：关于 2019 年度董事会工作报告的议案 ......................................................... 7 议案二：关于 2019 年度监事会工作报告的议案 ....................................................... 14 议案三：关于 2019 年年度报告及摘要的议案 ........................................................... 17 议案四：关于 2019 年度利润分配方案的议案 ........................................................... 18 议案五：关于 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告的议案 ..................... 19 议案六：关于 2020 年度董事、监事薪酬方案的议案 ............................................... 24 议案七：关于续聘 2020 年度财务及内部控制审计机构的议案 ............................... 25 听取工作报告：2019 年度独立董事述职报告 ............................................................ 26

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2019 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东在北京致远互联软件股份有限公 司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上 市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《北京致远互联软件股份有限公司章 程》、《北京致远互联软件股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制 定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。

二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董 事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不 符合条件的人士进入会场。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大 会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机 或将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合 法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。

五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权 等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不 具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

六、要求发言的股东及股东代理人，应在会议开始后的15 分钟内会在董事 会秘书处登记，填写《股东发言申请表》，经大会主持人同意，董事会办公室将 按登记时间的先后顺序，安排进行发言。股东及股东代理人发言应围绕本次会 议议案进行，简明扼要，时间不超过5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安 排股东发言。

七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对

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于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问， 主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如 下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在 表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股 东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上 签字。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十一、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方 式参会。现场参会人员，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参 会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要 求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会。

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2019 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

1、现场会议时间：2020 年 5 月 20 日下午 14:00

2、现场会议地点：北京市海淀区北坞村路甲 25 号静芯园 O 座一层多功能

厅

3、投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票 系统相结合的投票方式

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股 东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量 的比例。

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人、监票人

（五）会议逐项审议各项议案

（六）听取2019 年度独立董事述职报告

（七）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问

（八）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（九）休会，统计现场投票结果与网络投票结果

（十）复会，宣布会议表决结果

（十一）主持人宣读股东大会决议

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（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布现场会议结束

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2019 年年度股东大会会议议案

议案一：关于 2019 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

依据《公司法》等法律法规及《北京致远互联软件股份有限公司章程》《董 事会议事规则》的相关规定，2019 年，董事会认真履行《公司章程》赋予董事 会的各项职责，严格贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，保 障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展。公司董事会对 2019 年度董事会 主要工作情况进行了总结，并提交了《2019 年度董事会工作报告》，详细内容 如下：

2019 年，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守《公司 法》的各项规定和忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，指导和督促公司的 经营管理班子执行董事会各项决议，各位董事尽职尽责，积极参与公司重大决策， 同时自觉接受监事会的监督，保证了公司经营持续、健康发展。

一、公司 2019 年度总体经营情况

2019 年，协同管理软件的市场营业额稳定增长，竞争也愈加激烈。公司根 据市场状况，充分发挥竞争优势，实现了经营业绩的稳定增长，完成了预期的经 营目标。2019 年度，公司实现营业收入 69,983.60 万元，同比增长 21.06%；实现 利润总额 10,884.09 万元，同比增长 32.57%；实现归属于母公司所有者的净利润 9,746.67 万元，同比增长 33.56%。

2019 年是国家“十三五”规划第四年，在国内经济发展增速放缓、产业结 构调整情况下，公司在董事会领导下进一步完善公司治理和内部控制，积极推进 公司精细化管理，合理控制经营成本，在排除不可抗力造成的影响外，基本完成 了董事会 2019 年年初确定的工作目标，保持了公司稳定健康的发展，并在 2019 年 10 月 31 日公司 IPO 上市成功。

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二、董事会日常工作情况

（一）董事会换届选举

公司第一届董事会原于 2019 年 9 月 12 日任期届满，延期至 2019 年 12 月 3 日选举产生第二届董事会。公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，董事会人员数量和符合法律、法规的要求。

（二）报告期内董事会会议情况

报告期内，董事会按照法定程序共召开会议 8 次，具体召开情况如下：

报	告期内，董事会	按照法定程	序共召开会议8次，具体召开情况如下：
序号	会议名称	会议时间	审议通过议案
1	第一届董事会 第十二次会议		1、关于增补独立董事的议案 2、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案
		2019/2/21
2	第一届董事会 第十三次会议		1、关于2018年度总经理工作报告的议案 2、关于2018年度董事会工作报告的议案 3、关于2018年度财务决算及2019年度财务预算 报告的议案 4、关于2018年度内部控制自我评价报告的议案 5、关于2018年度财务报告的议案 6、关于2018年度利润分配方案的议案 7、关于董事及高级管理人员2019年薪酬与考核方 案的议案 8、关于2019年度公司经营目标与计划的议案 9、关于预计2019年度日常关联交易的议案 10、关于2019年度续聘会计师事务所的议案 11、关于召开2018年度股东大会的议案
		2019/3/10
3	第一届董事会 第十四次会议		1、关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券 交易所科创板上市的议案 2、关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公 开发行股票并在上海证券交易所科创板上市相关 事宜的议案 3、关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易 所科创板上市募集资金投资项目及使用计划的议 案 4、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政 策的议案 5、关于公司未来三年股东回报规划的议案 6、关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议 案 7、关于出具首次公开发行股票相关承诺函的议案
		2019/3/18

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			8、关于首次公开发行股票并在上海证券交易所科 创板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案 9、关于公司报告期内（2016、2017和2018年度） 关联交易的议案 10、关于制定《北京致远互联软件股份有限公司章 程（草案）》的议案 11、关于制定或修订北京致远互联软件股份有限公 司相关治理制度的议案 12、关于提请召开公司2019年第二次临时股东大 会的议案
4	第一届董事会 第十五次会议		1、关于公司2016、2017和2018年度财务报告的 议案
		2019/4/9
5	第一届董事会 第十六次会议		1、关于不向经销商提供担保或其他财务资助的议 案 2、关于《2019年半年度财务报告》的议案 3、关于会计政策变更的议案
		2019/8/1
6	第一届董事会 第十七次会议		1、关于公司2019年第三季度财务报告的议案
		2019/10/26
7	第一届董事会 第十八次会议		1、关于董事会换届选举的议案 2、关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的 自筹资金的议案 3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案 4、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 5、关于变更公司注册资本的议案 6、关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的 议案 7、关于制定《北京致远互联软件股份有限公司媒 体来访和投资者调研接待工作管理办法》的议案 8、关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议 案
		2019/11/15
8	第二届董事会 第一次会议		1、关于豁免提前发送董事会会议通知的议案 2、关于选举公司第二届董事会董事长的议案 3、关于选举公司第二届董事会专门委员会委员及 主任委员的议案 4、关于聘任公司总经理、副总经理等高级管理人 员的议案 5、关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的 议案 6、关于聘任证券事务代表的议案 7、关于制定《北京致远互联软件股份有限公司内 部审计制度》的议案 8、关于聘任公司审计部负责人的议案
		2019/12/3

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（三）报告期内股东大会会议情况

报告期内，公司共召开股东大会 4 次，具体召开情况如下：

报	告期内，公司共	召开股东大	会4次，具体召开情况如下：
序号	会议名称	会议时间	审议通过议案
1	2019年第一次 临时股东大会		1、关于增补独立董事的议案
		2019/3/9
2	2018年度股东 大会		1、关于2018年度董事会工作报告的议案 2、关于2018年度监事会工作报告的议案 3、关于2018年度财务决算及2019年度财务预算 报告的议案 4、关于2018年度利润分配方案的议案 5、关于董事及高级管理人员2019年薪酬与考核方 案的议案 6、关于2019年度公司经营目标与计划的议案 7、关于2019年度续聘会计师事务所的议案 8、关于选举独立董事的议案
		2019/3/30
3	2019年第二次 临时股东大会		1、关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券 交易所科创板上市的议案 2、关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公 开发行股票并在上海证券交易所科创板上市相关 事宜的议案 3、关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易 所科创板上市募集资金投资项目及使用计划的议 案 4、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政 策的议案 5、关于公司未来三年股东回报规划的议案 6、关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议 案 7、关于出具首次公开发行股票相关承诺函的议案 8、关于首次公开发行股票并在上海证券交易所科 创板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案 9、关于公司报告期内（2016、2017和2018年度） 关联交易的议案 10、关于制定《北京致远互联软件股份有限公司章 程（草案）》的议案 11、关于制定或修订北京致远互联软件股份有限公 司相关治理制度的议案
		2019/4/2

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4	2019年第三次 临时股东大会		1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案 2、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 3、关于变更公司注册资本的议案 4、关于变更《公司章程》及办理工商变更登记的 议案 5、关于选举第二届董事的议案 6、关于选举第二届独立董事的议案 7、关于选举第二届监事的议案
		2019/12/3

（四）独立董事履职情况

2019 年，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董 事议事规则》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。

公司独立董事能够严格按照《公司章程》《独立董事议事规则》等规定履行 独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息， 全面关注公司的发展状况，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极 出席公司2019 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客 观的意见，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（五）公司董事会下设专门委员会运作情况

2019 年度，召开审计委员会会议 4 次，严格按照审计委员会议事规则开展 各项工作。

公司董事会审计委员会对公司财务审计报告、内控报告、定期报告等相关事 项进行了审查与监督，重点对公司各定期报告工作进行了审核。审计委员会专门 安排时间与会计师等进行了沟通，充分了解监督审计工作中的重要事项。

2019 年度，召开薪酬与考核委员会会议 1 次，严格按照薪酬与考核委员会 议事规则开展各项工作，对公司董事、高级管理人员薪酬与考核等事宜进行审议。

2019 年度，召开提名委员会会议 3 次，严格按照提名委员会议事规则开展 各项工作，提名委员会委员认真履行自己的职责，对董事、高级管理人员的提名、 聘任提出了建设性建议，并对相关人员的任职资格认真进行了核查。

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2019 年度，召开战略委员会会议 1 次、相关战略研讨会议 5 次，严格按照 战略委员会议事规则开展各项工作，战略委员会委员认真履行自己的职责，对公 司的战略发展、公司治理等提出了建设性建议。

（六）董事会出席会议情况

董事姓名	是否 独立 董事		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大 会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
徐石	否	8	8	0	0	否	4
胡守云	否	8	8	0	0	否	4
李小龙	否	8	8	0	0	否	0
马骏	否	8	8	0	0	否	1
杨祉雄	否	8	8	0	0	否	4
向奇汉	否	1	1	0	0	否	0
王咏梅	是	8	8	0	0	否	0
董衍善	是	8	8	0	0	否	1
尹好鹏	是	5	5	0	0	否	1
黄涌	否	7	7	0	0	否	4
何劲松	是	1	1	0	0	否	0
由立明	是	2	2	0	0	否	0

注：公司于 2019 年 2 月 15 日收到独立董事何劲松先生的辞职信，于 2019 年 3 月 9 日召开了 2019 年 度第一次临时股东大会，选举由立明为独立董事。公司于 2019 年 3 月 19 日收到独立董事由立明先生的辞 职信，于 2019 年 3 月 30 日召开了 2019 年度股东大会，选举尹好鹏为独立董事。2019 年 12 月 3 日召开了 2019 年第三次临时股东大会进行了董事会成员的选举及聘任。以上为 2019 年内所有董事（含现任及离任） 的出席情况。

2019 年度，公司董事本着勤勉尽职的态度，认真参加了董事会会议，仔细 审阅会议相关资料，积极参与各项议题的讨论，维护公司的整体利益，关注全体 股东的合法权益，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到了积极作用，切实 履行了董事的职责。没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情形。

报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，依法行使 权力，履行职责；全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事 亲自出席，严格执行董事会集体决策机制，并为独立董事和董事会秘书履行职责 创造良好条件；积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董

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事会各项决议，确保董事会依法正常运作。

三、公司治理情况

2019 年，公司严格依据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部制度的规定，不断完 善公司法人治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营管 理层权责明确，各司其职，形成科学、规范的决策机制和有效的监督机制。

四、 2020 年工作重点

2020 年是公司经营的第十八个年头，是公司上市后的第一年，也是公司第 七个三年战略期的启动年。公司已制定新三年战略规划，借企业管理软件模式大 变革和技术突飞猛进的好时机，坚持协同管理主业，坚定执行变革升级战略，坚 定走平台化发展道路，抓住数字化转型升级浪潮、信创爆发增长和产业调整的好 时机，用好资本及并购的力量，加快商业模式转型和技术创新，构建大协同生态， 与生态伙伴共同帮助客户加快实现数字化转型升级，让协同为更多客户提升运营 绩效。

以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2020 年 5 月 20 日

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议案二：关于 2019 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2019 年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证 券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对 公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权， 积极有效的开展工作，对公司依法动作情况和公司董事、高级管理人员履行职 责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

根据北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）章程、《监事会议 事规则》的有关规定，公司监事会对2019年度的监事会工作进行了总结，并提交 《2019年度监事会工作报告》，详细内容如下：

2019 年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证 券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着 对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权， 积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职 责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2019 年的监事会工 作情况报告如下：

一、 2019 年度监事会召开会议情况：

2019 年公司监事会共计召开了六次会议。

会议时间	会议届次	会议议案	决议情况
2019/3/10	第一届监事会第 四次会议	1、关于2018年度监事会工作报告的议案2、关于2018 年度财务决算及2019年度财务预算报告的议案 3、关于2018年度财务报告的议案 4、关于2018年度利润分配方案的议案 5、关于2018年度内部控制自我评价报告的议案	通过
	第一届监事会第 五次会议	1、关于制定《北京致远互联软件股份有限公司监事 会议事规则（草案）》议案 2、关于公司报告期内（2016、2017和2018年度）关 联交易的议案	通过
2019/3/18
2019/8/1	第一届监事会第 六次会议	1、关于会计政策变更的议案。	通过
2019/10/24	第一届监事会第	1、关于公司2019年第三季度财务报告的议案	通过

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	七次会议
	第一届监事会第 八次会议	1、关于公司监事会换届选举的议案 2、关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自 筹资金的议案 3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 4、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案	通过
2019/11/15
	第二届监事会第 一次会议	1、关于豁免提前发送监事会会议通知的议案 2、关于选举公司第二届监事会主席的议案	通过
2019/12/3

二、监事会对公司2019 年度工作的核查意见

1 、公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规的规定， 对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的 执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认 为：公司股东大会、董事会的召开及召集程序符合相关规定，公司董事、高级管 理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利 益的行为。

2 、检查公司财务情况

监事会对公司财务制度执行情况、经营活动情况进行检查监督，认真细致地 检查和审核了会计报表等财务数据，监事会认为：公司财务管理制度及内控机制 健全，公司财务运作规范、状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》 和《企业会计准则》有关规定，未发现有违反法律法规、公司制度的行为。

监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的审计报告真 实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3 、监督公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司2019 年度发生的日常关联交易进行监督。监事会 认为，公司关联交易定价遵循上公开、公平、协商一致的原则，交易价格公允， 不存在有损害公司及全体股东利益的行为。

4 、内部控制情况

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北京致远互联软件股份有限公司

经审核，监事会认为：公司严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》 及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完整、合理、有效的内部控制 制度体系，符合公司当前经营实际实际情况需要；公司的内部控制措施对公司管 理各个过程、各个环节的控制发生了较好的作用，有效地保证了公司各项业务活 动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。

5 ､ 监事会 2020 年工作计划

2020 年度，监事继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，进一步 完善监事会工作制度，强化监督能力。进一步加强监督公司内部控制制度和内部 审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人 员行为的监督责任，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续 发展。

以上议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2020 年 5 月 20 日

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议案三：关于 2019 年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所《科创板上 市公司信息披露工作备忘录第七号--年度报告相关事项》等法律法规及《北京致 远互联软件股份有限公司章程》有关规定，公司编制了《2019年年度报告》及摘 要。报告中涉及财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并 为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司《2019年年度报告》已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会 第二次会议审议通过，并于 2020 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 上予以披露。

现提请股东大会审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2020 年 5 月 20 日

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议案四：关于 2019 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

基于公司当前稳定的经营情况，根据有关法律法规及《公司章程》的相关要 求，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原 则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配方 案，本次利润分配不会造成公司流动资金短缺。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司归属于母公司股 东的净利润为 97,466,738.68 元；截至 2019 年 12 月 31 日，公司期末可供分配 利润为人民币 161,776,100.31 元。公司 2019 年度拟以实施权益分派股权登记日 登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2019年12月 31 日，公司总股本76,989,583股，以此计算合计拟派发现金红利30,795,833.20元（含 税）。2019年度公司现金分红占本年度归属于母公司股东净利润的31.60%。

以上议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

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议案五：关于 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年财务报表已经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（信 会报师字[2020]第 ZB10488 号）。根据公司法和《公司章程》的规定，公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算汇报如下：

第一部分 2019 年度财务决算

一、 2019 年度主要经营情况

2019 年度，公司经营情况正常，继续强化客户经营，推进业务拓展，规模 效应显现，经营利润及净利润均有较大幅度提高。

2019 年度，公司实现营业收入 69,983.60 万元，同比增长 21.06%；实现利润 总额 10,884.09 万元，同比增长 32.57%；实现归属于母公司所有者的净利润 9,746.67 万元，同比增长 33.56%。

公司 2019 年度上市募集资金成功，为公司未来的发展提供了资金保障。

二、 主要财务数据与指标

（1)主要财务数据

单位：万元

主要会计数据	2019 年	2018 年	本期比上年同 期增减(%)	2017 年
营业收入	69,983.60	57,809.25	21.06	46,691.52
归属于上市公司股东的净 利润	9,746.67	7,297.77	33.56	4,466.02
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	9,241.35	6,338.27	45.80	3,832.57
经营活动产生的现金流 量净额	9,653.71	12,411.83	-22.22	12,004.27

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	2019 年末	2018 年末	本期末比上年 同期末增减 （%）	2017 年末
归属于上市公司股东的 净资产	122,177.33	30,830.64	296.29	25,646.57
总资产	168,337.37	75,960.39	121.61	63,851.58

公司主要财务数据分析见本报告“资产负债状况、经营成果和现金流量情况 分析”。

（2）主要财务指标

主要财务指标	2019 年	2018 年	本期比上年同期增减 (%)	2017 年
基本每股收益（元/股）	1.60	1.26	26.98	0.78
稀释每股收益（元/股）	1.60	1.26	26.98	0.78
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	1.52	1.10	38.18	0.67
加权平均净资产收益率（%）	19.72	25.53	减少5.81个百分点	20.14
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	18.70	22.17	减少3.47个百分点	17.28
研发投入占营业收入的比例（%）	12.77	13.29	减少0.52个百分点	14.67

公司本期实现每股收益 1.60 元，增幅为 26.98%，是公司本期归属于上市公 司股东的净利润有较大幅度提高所致。

公司本期加权平均净资产收益率比去年同期减少了 5.81 个百分点，是公司 在 2019 年度公开发行新股所致。

三、 资产负债状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债状况

2019 年末，公司资产总额 168,337.37 万元，负债总额 45,412.84 万元，所有 者权益总额 122,924.53 万元，资产负债率为 26.98%。具体如下：

1 、与上年年末相比，资产类项目主要情况

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（1）货币资金年末余额为 76,809.27，比上年年末增长 18,174.76 万元，增长 31.00%，主要是 2019 年公司上市发行，募集资金到账所致。

（2）交易性金融资产年末余额为 74,558.58 万元，比上年年末增长了 74,558.58 万元，主要是 2019 年公司上市发行，募集资金到账及适用新金融工具 准则所致。

（3）应收票据年末余额为 649.78 万元，比上年年末增长了 263.73 万元，增 长 68.31%，主要是未承兑汇票所致。

（4）应收账款年末余额为 9,634.32 万元，比上年年末增长了 1,517.56 万元， 增长 18.70%，主要是直销项目收入增加所致。

（5）可供出售金融资产年末余额为零，比上年年末减少了 1,300.00 万元， 主要是适用新金融工具准则所致。

（6）其他权益工具投资年末余额为 561.22 万元，比上年年末增加了 561.22 万元，主要是适用新金融工具准则所致。

（7）递延所得税资产年末余额为 237.18 万元，比上年年末增加了 101.18 万 元，增长 74.40%，主要是其他权益工具投资调整所致。

2 、与上年年末相比，负债类项目主要变动情况

（1）应付账款年末余额为 5,897.94 万元，比上年年末增长了 974.18 万元， 增长 19.79%，主要是直销收入项目应付款增加所致。

（2）预收款项年末余额为 24,606.64 万元，比上年年末减少了 2,423.87 万元， 减少 8.97%，主要原因是经销收入增加导致经销预付款项减少所致。

（3）应付职工薪酬年末余额为 11,519.33 万元，比上年年末增加了 1,712.22 万元，增长 17.46%，主要是年度应付奖金增加所致。

（二）经营成果情况

2019 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 9,746.67 万元，比上年同 期增长 2,448.90 万元，增长 33.56%，影响变化因素如下：

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1、营业收入本期实现 69,983.60 万元，比上年同期增加 12,174.35 万元，增 幅为 21.06%，主要是本期公司继续深化客户经营，软件及服务收入均增加所致。

2、营业成本本期发生 16,744.71 万元，比上年同期增加 3,954.73 万元，增幅 为 30.92%，原因同上。

3、销售费用本期发生 30,082.36 万元，比上年同期增加 2,763.10 万元，增幅 为 10.11%，主要是收入增加所致。

4、管理费用本期发生 6,833.03 万元，比上年同期增加 1,558.79 万元，增幅 29.55%，主要是增加公司上市相关费用所致。

5、研发费用本期发生 8,937.10 万元，比上年同期增加 1,254.71 万元，增幅 16.33%，主要是公司持续加大产品研发所致。

6、财务费用本期发生-839.93 万元，比上年同期增加-464.91 万元，增幅为 123.97%，主要是本期利息收入增加所致。

7、其他收益本期发生 2,981.26 万元，比上年同期减少 352.99 万元，降幅为 10.59%，主要是本期应收增值税退税未收到所致。

8、投资收益本期发生 429.92 万元，比上年同期减少 422.09 万元，降幅为 49.54%，只要是公司改变资金理财结构所致。

（三）现金流量状况

1、经营活动产生的现金流量净额为 9,653.71 万元，比上年同期减少 2,758.12 万元，降幅为 22.22%，主要是本期公司经营费用支出增加及经销商预付款项减 少所致。

2 、投资活动产生的现金流量净额为 -73,060.04 万元，比上年同期减少 96,818.87 万元，降幅为 407.51%，主要是银行理财较上年同期增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额为 81,593.99 万元，比上年同期增加 83,641.26 万元，增幅为 4,085.49%，主要是本期公司上市募集资金所致。

第二部分 2020 年度财务预算报告

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根据公司 2020 年度经营计划测算，公司预计实现销售收入 8.03 亿元,净利润

1.26 亿元。

本预算为 2020 年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于宏观经 济环境、国家政策调整、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在 较大的不确定性，不代表公司对 2020 年度的盈利预测。

以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会 2020 年 5 月 20 日

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议案六：关于 2020 年度董事、监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《北京致远互联软件股份有限公司章程》《独立董事议事规则》《董事 会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《监事会议事规则》等有关 规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2020年度 董事会薪酬方案、公司监事会制定了2020年度监事会薪酬方案,详细薪酬标准如 下。

一、公司 2020 年度董事会薪酬方案

公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩 效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；不在公司担任具体管理职务 的非独立董事不领取津贴。

公司独立董事领取津贴标准为 10 万元/年（含税），按月平均发放。

二、公司 2020 年度监事会薪酬方案

公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管 理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴；不在公司担任管理职务的监事不领取 监事津贴。

以上议案分别已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二会议审 议通过，现提请股东大会审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

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议案七：关于续聘 2020 年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘 序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的 特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证， 具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

鉴于公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为审 计机构以来，该审计机构遵照独立、客观、公正的执业准则，履行了双方所规定 的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。在 2019 年度的审计工作中，立信 为我公司提供了良好的审计服务，能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，客 观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，考虑到该所对公司财务情况已比 较熟悉，基于保持业务合作的连贯性等因素，公司拟继续聘请立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，审计 费用为 75.50 万元，并提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊 普通合伙）签署相关服务协议等事项。

以上议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议 通过，现提请股东大会审议。

北京致远互联软件股份有限公司董事会

2020 年 5 月 20 日

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听取工作报告：2019 年度独立董事述职报告

作为北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们 严格按照《公司法》、《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》《独 立董事议事规则》等相关规定，认真履行独立董事职责，发挥财务、法律及战略 决策等专业特长，为促进公司规范运作、健康发展，起到了积极的推动作用，维 护了公司、全体股东及中小股东的利益。

一、现任独立董事基本情况

（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况

王咏梅女士，1973 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历， 注册会计师。历任北京大学光华管理学院讲师、北京大学民营经济研究院副院长。 现任北京大学光华管理学院副教授、北京大学贫困地区发展研究院副院长、北京 大学财务与会计研究中心高级研究员、鲁银投资集团股份有限公司独立董事、深 圳香江控股股份有限公司独立董事、北京御食园食品股份有限公司独立董事 (403733.OC）、北京致远互联软件股份有限公司独立董事。

董衍善先生，男，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔 滨工业大学博士研究生毕业。曾先后任京东方科技集团股份有限公司知信部长 （CIO）、天津津亚电子有限公司 CIO、北京艾克斯特科技有限公司总工程师兼 首席顾问、山东重工集团有限公司 CIO、桑德集团有限公司 CIO 兼总裁助理、 中国化工装备有限公司 CIO 兼管信部主任，现任思爱普(中国)有限公司行业专家， 北京致远互联软件股份有限公司独立董事。 尹好鹏先生，男，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士 学历。曾先后任厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事，成都市路桥工程股份 有限公司独立董事。现任北方工业大学副教授、北京致远互联软件股份有限公司 独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

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作为公司独立董事，我们按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相 关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判 断，不存在影响独立性的情况。

我们自担任致远互联独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及 其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行 股份 5%或 5%以上的股东单位任职。

二、2019 年度独立董事履职情况

（一）出席董事会和股东大会会议情况如下：

姓名		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大会情况	参加股东大会情况
	本年应 参加次 数	亲自出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自出席	出席股 东大会 次数	缺席次数
王咏梅	8	8	0	0	否	0	4
董衍善	8	8	0	0	否	1	3
尹好鹏	5	5	0	0	否	1	1
何劲松	1	1	0	0	否	0	1
由立明	2	2	0	0	否	0	1

注：公司于 2019 年 2 月 15 日收到独立董事何劲松先生的辞职信，于 2019 年 3 月 9 日召开了 2019 年 度第一次临时股东大会，选举由立明为独立董事。公司于 2019 年 3 月 19 日收到独立董事由立明先生的辞 职信，于 2019 年 3 月 30 日召开了 2019 年度股东大会，选举尹好鹏先生为独立董事。2019 年 12 月 3 日召 开了 2019 年第三次临时股东大会进行了董事会成员的选举及聘任。以上为 2019 年内所有独立董事（含现 任及离任）的出席情况。

2019 年度，公司共召开 8 次董事会会议、4 次股东大会会议。本着勤勉尽责 的态度，我们认真审阅了会议议案及相关资料，与公司管理层积极交流，参与各 议案的讨论并提出建议，并谨慎、独立地行使表决权。

我们认为，报告期内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合 《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的审批程序和 披露义务，因此，对上述会议各项议案均投同意票。

（二）董事会专门委员会运行情况

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公司董事会下设各专门委员会（战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会）规范运作。作为董事会专门委员会的成员，根据相关法律法规 及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，勤勉尽责，召集和参加专门委员会 会议。各专门委员会就公司重大事项进行了审议，达成意见后向董事会提出了意 见和建议。

（三）培训和学习情况

报告期内，我们一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学 习了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独立董事专业知识。

三、年度履职重点关注的情况

（一）关联交易情况

我们对公司 2019 年度发生的日常关联交易进行了监督和核查，公司关联交 易事项符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务发展，不会损害公司及中 小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。

（二）募集资金使用情况

公司首次公开发行 A 股股票并上市获得募集资金后，我们重点对公司募集 资金使用情况进行监督与审核，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司募 集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资 金用途或损害公司及中小股东利益的情况。

（三）聘任会计师事务所情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监 会的有关要求，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。在为公司提供审 计服务工作中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，能够完成各项审计工作， 客观公正地发布独立审计意见，因此同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

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2019 年 3 月 30 日公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于 2018 年 度利润分配方案的议案》。我们认为利润分配方案符合相关法律法规及《公司章 程》的规定，亦符合公司经营现状，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他 股东利益的情况。

（五）内部控制的执行情况

公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监 管要求，结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执 行，从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。

（六）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 （七）会计政策和会计估计变更情况

2019 年 8 月 1 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于 会计政策变更的议案》。公司依据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企 业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）、《企业会计准则第 7 号—非货币性资 产交换》（财会[2019]8 号）及《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财会[2019]9 号）进行的调整，符合《企业会计准则》等相关规定。本次会计政策变更对公司 财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。执行变更后的会计政策能够更加客 观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真 实，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政 策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定， 我们同意本次会计政策变更。

报告期内，公司无会计估计变更情况。

（八）信息披露执行情况

我们持续关注并监督公司的信息披露工作。公司于 2019 年 10 月 31 日在上 海证券交易所科创板上市后，能够遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理办法》等规定，真实、准

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确、及时、完整地进行相关信息披露。

四、参与公司进行现场调查的情况

在 2019 年度内，利用召开董事会的机会及其他时间对公司进行了现场接触， 深入了解公司的业务发展情况、财务状况、内控执行情况，并通过电话、网络和 邮件形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持交流和沟通。时刻关 注公司外部环境及市场变化对公司的影响，关注社会对公司的认知情况，及时掌 握公司运行状态，对公司总体发展战略和科学化决策提出建设性意见。

五、其他工作情况

• 1.报告期内，无提议召开董事会的情况；

• 2.报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3.报告期内，无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况。

六、总体评价和建议

作为公司独立董事，2019 年度我们本着客观、公正、独立的态度，勤勉尽 责，有效地履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提升经营管理质量，促进 公司健康持续发展；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、 客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股东的合法权益。

2020 年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，谨慎、 独立、公正地履行职责，加强同其他董事、监事及管理层之间的沟通与合作，关 注公司经营管理情况，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会提供决 策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平。同时，积极参加交易所的 相关培训，提高业务水平，更好的发挥独立董事的职能和作用。

在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在独立董事履行职责过程中给 予的积极有效配合与支持，表示感谢!

特此报告。

独立董事：王咏梅、董衍善、尹好鹏

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