Beijing SDL technology co.,ltd — Management Reports 2020

Mar 26, 2020

北京雪迪龙科技股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

2019 年，公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会 议事规则》的相关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履 行了自身职责，对 2019 年度公司的各方面情况进行了监督。监事会认为公司董 事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的 行为。现将 2019 年度公司监事会工作报告如下：

一、公司监事会日常工作情况

2019 年度公司监事会共召开七次会议，每次会议的召开程序都符合《公司法》 和《公司章程》的相关规定。公司监事会具体工作情况如下：

（一）2019 年 1 月 16 日（星期三）召开第三届监事会第二十一次会议，审 议通过《关于公司第一期员工持股计划再次延期一年的议案》、《关于继续使用暂 时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司及控股子公司继续使用暂时闲 置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用银行承兑汇票及部分自有资金支付 募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；

（二）2019 年 3 月 18 日（星期一）召开第三届监事会第二十二次会议，审 议通过《2018 年度监事会工作报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 2018 年年度报告全文及其摘要的议案》等年报相关议案和《关于终止实施第五期员工 持股计划的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于调整回购股份 具体用途的议案》；

（三）2019 年 4 月 29 日（星期一）召开第三届监事会第二十三次会议，审 议通过《关于 2019 年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于公司第二期员工 持股计划再次延期一年的议案》、《关于公司第三期员工持股计划延期一年的议 案》； （四）2019 年 7 月 18 日（星期四）召开第三届监事会第二十四次会议，审 议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

（五）2019年8月26日（星期一）召开第三届监事会第二十五次会议，审议 通过《关于会计政策变更的议案》、《2019年半年度报告及其摘要的议案》、《关 于2019年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

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（六）2019年10月30日(星期三）召开第三届监事会第二十六次会议，审议 通过《关于会计政策变更的议案》、《关于2019年第三季度报告全文及正文的议 案》、《关于募投项目部分方案调整及项目延期的议案》、《关于改聘会计师事 务所的议案》；

（七）2019年12月23日（星期一）召开第三届监事会第二十七次会议，审议 通过《关于推荐第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》； 二、公司监事会 2019 年度对有关事项的监督

（一）检查公司依法运作情况

2019 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了 公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员 履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：股东大会、董事会会议的召集、 召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求，有关 决议的内容合法有效，未发现公司有违法的经营行为。2019 年度未发现公司董 事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及 损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2019 年度，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查、监督，认为公 司财务管理、内控制度健全，公司季度财务报告、中期财务报告、年度财务报告 真实、客观地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。

（三）检查募集资金使用情况

监事会对 2019 年度募集资金的使用情况和募投项目的建设进度进行了检查， 具体情况如下：

2017 年 12 月公司公开发行人民币 52,000.00 万元可转换公司债券，扣除从 募集资金中直接扣减的各项发行费用后，实际募集资金净额为 50,726.20 万元。

本次公开发行可转债募集资金将应用于 VOCs 监测系统生产线建设项目和 生态环境监测网络建设项目。截至 2019 年 12 月 31 日，可转债募集资金已累计 投入 4,790.64 万元，募集资金专用账户余额为 48,985.65 万元（含利息收入）。

经公司 2019 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监 事会第二十六次会议及公司 2019 年 11 月 19 日召开的 2019 年第一次债券持有人

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会议审议通过，公司将募投项目建设方案的部分内容进行优化调整，并将项目的 建设完成时间延期至本次可转债募集资金到位后六年内。

经审核，我们认为：2019 年度，公司对募集资金的存放和使用是根据募集 资金的使用进度和项目建设的实际情况做出的，符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变募集资金用途和损 害股东利益的情形。

（四）检查公司收购资产、出售资产及对外投资情况

2019 年度，公司无重大收购资产情况，无重大对外出售资产情况。 2019 年度，公司无对外投资情况。

（五）检查公司关联交易情况

2019 年度，公司发生如下日常关联交易：公司向参股公司吉美来采购空气 质量监测产品，累计发生额为 8.60 万元，向参股公司思路创新委托开发智慧环 保软件系统，累计发生额为 8.80 万元，向参股公司智慧思特采购数据服务，累 计发生额为 28.30 万元；同时，公司向思路创新销售环境监测设备，累计发生额 为 91.95 万元，向吉美来销售环境监测设备，累计发生额为 619.90 万元，向参股 公司内蒙环投销售环境监测设备，累计发生额为 89.25 万元。2019 年度关联交易 总额为 846.80 万元，未超过 2019 年初的预计额度。

上述关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批 执行，并履行了信息披露义务。合同交易价格遵循了公开、公平和价格公允、合 理的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。董事会审议时关联董事 均回避了表决，审议程序合法合规。

（六）检查公司对外担保、财务资助、资产置换情况

2019 年度，公司未发生对外提供财务资助的情况，发生以下对外担保事项； 经公司 2019 年 1 月 16 日第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司为二 级子公司广州华鑫开具银行履约保函事项提供担保，担保额度为 1,000 万元，担 保期限为自董事会批准后一年。2019 年度，公司实际发生对外担保额为 889.95 万元。

经公司 2019 年 3 月 18 日第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司为 全资子公司雪迪龙环境能源公司申请银行综合授信额度事项提供担保，担保额度 为 5,000 万元，担保期限为自董事会批准后一年。2019 年度，公司实际发生对外

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担保额为 949.1 万元。

2019 年度，公司未发生重大债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也 未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）检查公司证券投资及风险投资的情况

2019 年度，公司未发生证券投资及风险投资情况。

（八）检查内部控制情况

经认真审阅公司编制的 2019 年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控 制等相关文件，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求， 符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的 控制和防范作用。董事会《2019 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公 司内部控制的现状。

（九）监督员工持股计划的延期情况

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定，监事会对第 一期、第二期、第三期员工持股计划的实施进行了监督。

经 2019 年 4 月 26 日第二期员工持股计划第三次持有人会议（以问卷调查形 式召开）、2019 年 4 月 29 日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事 会第二十三次会议审议通过，将第二期员工持股计划存续期延长一年，即存续期 延长至 2020 年 7 月 22 日。

经 2019 年 4 月 26 日第三期员工持股计划第二次持有人会议（以问卷调查形 式召开）、2019 年 4 月 29 日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事 会第二十三次会议审议通过，将第三期员工持股计划存续期延长一年，即存续期 延长至 2020 年 7 月 12 日。

经 2020 年 1 月 2 日第一期员工持股计划第五次持有人会议（以问卷调查形 式召开）、2020 年 1 月 10 日召开的第四届董事会第一次会议和第四届监事会第 一次会议审议通过，第一期员工持股计划再次延长一年，即存续期延长至 2021 年 4 月 22 日。

监事会对上述持有人会议问卷调查过程进行了监督，认为本次调查客观、公 正，本次延长存续期是大部分持有人的真实意愿。

目前公司在实施的三期员工持股计划均无违规买卖股票及内幕交易情形。

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（十）监督公开发行可转换公司债券转股及付息等事项

公司公开发行的可转换公司债券“迪龙转债”于 2018 年 1 月 29 日起在深 圳证券交易所挂牌交易，自 2018 年 7 月 3 日起可转换为公司股份。经 2018 年 6 月 27 日公司向下修正转股价及实施 2017 年度及 2018 年度权益分派，转股价 由初始价格 13.35 元/股调整为 8.93 元 / 股，自 2019 年 5 月 23 起生效。

截至 2020 年 2 月 28 日，累计转股数为 17,883 股，占迪龙转债转股前公司 已发行普通股股份总额的 0.0030%，剩余可转债余额为 51,983.83 万元（5,198,383 张），占迪龙转债发行总量的 99.9689%。

2019 年 12 月 27 日，根据《北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换 公司债券募集说明书》和《北京雪迪龙科技股份有限公司可转换公司债券上市 公告书》的有关规定，公司支付“迪龙转债”的第二年利息。

公司公开发行可转换公司债券转股及付息事项，均符合相关法律法规的规 定。

（十一）监督公司股份回购方案实施情况

经 2018 年 11 月 20 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过， 公司拟实施股份回购。按拟回购资金不超过人民币 2 亿元，回购价格不超过 13 元/股计算，预计回购股份总数为不超过 15,384,615 股，且不低于 7,700,000 股。

截至 2019 年 11 月 20 日，公司累计回购股份数量为 10,004,247 股，占公司 总股本的 1.65%，成交总金额为 8,108 万元（不含交易费用），本次股份回购已完 成。

公司股份回购方案实施符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 等相关法律法规、规范性文件的相关规定和公司股份回购既定方案，不存在违规 情形。

三、公司监事会 2020 年度工作计划

2020 年，监事会将依据《公司法》、《公司章程》赋予的职权开展监督、检 查工作。坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动的监督；重点监管 2017 年度公开发行可转换公司债券募集资金的存放与使用情况，确保募集资金 存放与使用合法合规，确保募投项目有序推进；合理开展监事会日常议事活动， 根据公司需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作；按照上市公司监管部

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门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动。

北京雪迪龙科技股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年三月二十七日

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