Beijing SDL technology co.,ltd — Governance Information 2018

Mar 27, 2018

证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2018-026

北京雪迪龙科技股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京雪迪龙科技股份有限公司于2018年3月26日召开的第三届董事会第十五次 会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的 议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）、 《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）和《上市公司 股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22号）等法律法规、规范性 文件的相关规定，结合公司实践活动对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修 改内容如下：

改内容如下：
修订前	修订后
第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会批准的其他方式。	第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会批准的其他方式。 公司采用公开发行可转换公司债券（以 下简称“可转债”）的方式募集资金，可转 债持有人在转股期内自由或通过触发转股条

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款转股，将按照约定的转股价格转换为公司 上市交易的股票。转股产生的注册资本增加， 由公司股东大会授权董事会定期办理注册资 本变更事宜。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第二十八条公司董事、监事、高级管理 人员在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证 人员在申报离任6 个月后转让股票需符合法 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其 律法规、规范性文件及其他相关规定。 所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第八十二条 董事、监事的提名方式和程 第八十二条 董事、监事的提名方式和程 序如下： 序如下： （一）董事会、连续 90 天以上单独或者 （一） 董事会、单独或者合并持有公司 合并持有公司 3％以上股份的股东有权向董 3 ％以上股份的股东有权向董事会提出非独 事会提出非独立董事候选人的提名，董事会 立董事候选人的提名 ，董事会经征求被提名 经征求被提名人意见并对其任职资格进行审 人意见并对其任职资格进行审查后，向股东 查后，向股东大会提出提案。 大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出股东代表担任 3％以上股份的股东有权提出股东代表担任 的监事候选人的提名，经监事会征求被提名 的监事候选人的提名，经监事会征求被提名 人意见并对其任职资格进行审查后后，向股 人意见并对其任职资格进行审查后，向股东 东大会提出提案。 大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按 （三）独立董事的提名方式和程序应按 照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制，即股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。控股股东控股比例为 30%以上， 且选举的董事、监事为 2 名以上时，应当采

股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制，即股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 公司选举的董事、监事为 2 名 以上时，应当采用累积投票制。

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用累积投票制。
第八十九条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 对同一事项有不同提案的，股东或其代 理人在股东大会上不得对同一事项的不同提 案同时投同意票。	第八十九条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十七条召开临时董事会会议， 董事会应当于会议召开3 日前以专人送出、 邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他 方式通知全体董事和监事。	第一百一十七条召开临时董事会会议， 董事会应当于会议召开至少1日前以专人送 出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的 其他方式通知全体董事和监事。
第一百六十三条公司的利润分配政策 为： （一）利润分配原则：公司实行持续稳 定的利润分配政策，公司利润分配应重视对 投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持 续发展； （二）利润分配形式：公司采取现金、 股票或者现金股票相结合的方式分配股利； （三）利润分配的时间间隔：在当年盈 利的条件下，公司每年度至少分红一次，董 事会可以根据公司的资金状况提议公司进行 中期现金分红； （四）…… （五）股利分配政策的决策机制和程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后 提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专	第一百六十三条公司的利润分配政策 为： （一）利润分配原则：公司实行持续稳 定的利润分配政策，公司利润分配应重视对 投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持 续发展； （二）利润分配形式：公司采取现金、 股票或者现金股票相结合的方式分配股利； 在符合现金分红的条件下，公司优先采取现 金方式分配股利。 （三）利润分配的时间间隔：在当年盈 利的条件下，公司每年度至少分红一次，董 事会可以根据公司的资金状况提议公司进行 中期现金分红； (四)…… （五）股利分配政策的决策机制和程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后

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项决议后提交股东大会审议。审议利润分配 方案时，公司为股东提供网络投票方式。公 司董事会以及股东大会在公司利润分配方案 的研究论证和决策过程中，应充分听取和考 虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。	提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专 项决议后提交股东大会审议。审议利润分配 方案时，公司为股东提供网络投票方式。公 司董事会以及股东大会在公司利润分配方案 的研究论证和决策过程中，公司应当听取独 立董事的意见，并通过公开征集意见、召开 论证会、电话、传真、邮件等多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

《公司章程(2018年修订)》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本次修订公司章程尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

特此公告。

北京雪迪龙科技股份有限公司

董 事 会

二○一八年三月二十八日

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