Beijing SDL technology co.,ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 27, 2018

证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2018-067 转债代码：128033 转债简称：迪龙转债

北京雪迪龙科技股份有限公司

关于迪龙转债开始转股的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

股票代码： 002658 股票简称：雪迪龙 债券代码： 128033 债券简称：迪龙转债 转股价格：人民币 9.03 元 / 股

转股期限： 2018 年 7 月 3 日至 2023 年 12 月 27 日

一、 可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2206 号核准，公司于 2017 年 12 月 27 日公开发行了 520 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 5.2 亿 元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司 登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售 部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足 52,000 万元的部分由主承销商包销。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所“深证上[2018]47 号”文同意，公司 52,000 万元可转换公 司债券于 2018 年 1 月 29 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券中文简称“迪龙转 债”，英文简称“SDL TECH-CB”，债券代码“128033”。

（三）可转债转股情况

根据《北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以 下简称“募集说明书”）中的相关条款规定，迪龙转债自 2018 年 7 月 3 日起可转 换为公司股份。

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二、可转债转股的相关条款

• （一）发行数量：520 万张

• （二）发行规模：人民币 5.2 亿元

• （三）票面金额：人民币 100 元/张

（四）票面利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.3%、第 五年 1.5%、第六年 1.8%。

（五）债券期限：自发行之日起六年，即自 2017 年 12 月 27 日至 2023 年 12 月 27 日。

（六）转股起止日期：自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转 换公司债券到期日止（即自 2018 年 7 月 3 日至 2023 年 12 月 27 日止）。

（七）转股价格：人民币 9.03 元/股

三、可转债转股申报的有关事项

（一）转股申报程序

1、转股申报应按照深交所有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的迪龙转债全部或部分申请转为公司股票，具体 转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

3、可转债转股申报单位为 1 张，每张面额为 100 元，转换成股份的最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转换公司债券持有 人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分， 公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现 金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额大 于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以 取消。

（二）转股申报时间

持有人可在转股期内（即自 2018 年 7 月 3 日至 2023 年 12 月 27 日止）深交所 交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、可转债停止交易前的停牌时间；

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• 2、公司股票停牌时间；

• 3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

（三）可转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻 结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额， 完成变更登记。

（四）可转债转股新增股份的上市交易日和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次 一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（五）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（六）转换年度利息的归属

可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（即 2017 年 12 月 27 日）。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票 的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 四、可转债转股价格的调整及修正情况

（一）初始转股价格和最新转股价格

1、初始转股价格：公司发行可转债的初始转股价格为 13.35 元/股，不低于募 集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股 票交易均价。

• 2、最新转股价格：截至本公告披露日，迪龙转债的最新转股价格为 9.03 元/股。 3、转股价格调整的原因：

（1）因公司2018年4月27日实施2017年度权益分派方案，以公司2017年12月31 日总股本604,880,320股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.72元（含税），2017 年度权益分派实施后，迪龙转债的转股价格调整为13.28元/股，调整后的转股价格 自2018年4月27日起生效。

《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》具体内容详见公司于2018年4月23 日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

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发布的公告。

（2）公司于2018年6月7日召开的第三届董事会第十七次会议和2018年6月26日 召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股 价格的议案》，迪龙转债转股价格调整为9.03元/股，调整后的转股价于2018年6月 27日生效。

《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》具体内容详见公司于2018年6 月27日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上发布的公告。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）， 则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0 / （1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+Ak） /* （1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+Ak） /* （1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+Ak） /* （1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或 配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公 告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价 格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利 益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保

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护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整 内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（三）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日 中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价之间的较高者。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关 信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登 记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方 式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股 的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应

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的当期应计利息。

五、可转债赎回条款及回售条款

（一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面 面值上浮 6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债 券。

2 、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加 当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格 不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 5,000 万元（含）时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

• 头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续 三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其 持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若 在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

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派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形） 而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情 况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计 算。

在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条 件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公 司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不 应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转换公司债券持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部 或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司 债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期 内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

六、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转 换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

七、其他

投资者如需了解迪龙转债的相关条款，请查阅公司于2017年12月25日在指定信 息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《北 京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》和在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《北京雪迪龙科技股份有限公司公开发 行可转换公司债券募集说明书》。

联系部门：北京雪迪龙科技股份有限公司董事会办公室 咨询电话：010-80735666

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传真：010-80735777 特此公告。

北京雪迪龙科技股份有限公司

董 事 会

二○一八年六月二十八日

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