Beijing SDL technology co.,ltd — Board/Management Information 2019

Mar 19, 2019

证券代码：002658 股票简称：雪迪龙 公告编号：2019-023

北京雪迪龙科技股份有限公司 第三届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京雪迪龙科技股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第二十二次会议 于2019年3月18日（星期一）下午16:00在公司会议室召开，会议于2019年3月7日以 通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主 席白英女士主持，本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《公司 监事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真讨论，审议通过了下述议案：

（一）审议通过《 2018 年度监事会工作报告》

表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交本公司2018年年度股东大会审议。

《2018年度监事会工作报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审核，监事会认为：公司根据财政部修订的《企业会计准则第 22 号--金融 工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》、《企业会计准则 第 24 号--套期会计》和《企业会计准则 第 37 号--金融工具列报》对公司相应会 计政策进行变更，符合《企业会计准则》及有关规定，本次变更的程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情 形。

表决结果：赞成 3 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。

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本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

《关于会计政策变更的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

• （三）审议通过《关于 2018 年年度报告全文及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核北京雪迪龙科技股份公司2018年年度 报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整 地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成 3 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交本公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

（四）审议通过《关于 2018 年度财务决算报告的议案》

表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交本公司2018年年度股东大会审议。

《2018年度财务决算报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

（五）审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》

董事会拟定2018年度利润分配预案为：

以公司 2018 年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份后的 最新总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），送红 股 0 股，不以资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润滚存至下一年 度。

本次利润分配方案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形， 具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了《公司法》、证监会《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《中小企业板规则汇 编》之《第3号 上市公司分红派息、转增股本实施公告格式》、《深圳证券交易所上 市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》的要求，符合《公开发行可转换公司 债券募集说明书》股东回报规划的约定。

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表决结果：赞成 3 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交本公司 2018 年年度股东大会审议。

《关于 2018 年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（六）审议通过《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》

经审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合 当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和 防范作用。董事会《2018 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制 的现状。

表决结果：赞成 3 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。

《关于2018年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（七）审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 经审核，监事会认为：2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。

表决结果：赞成 3 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。

《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司指定 信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（八）审议通过《关于 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》

经审核，监事会认为：公司根据 2019 年度的经营发展战略及业务拓展状况，预 计 2019 年度与关联方思路创新、吉美来和内蒙环投进行总额不超过 5,000 万元的关 联交易。本年度日常关联交易将严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制 度审批执行。合同交易价格将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则；交易程序 符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利 益的行为。董事会审议时关联董事郜武先生、司乃德先生回避了表决，程序合法合 规。我们同意关于 2019 年日常关联交易预计额度的设定。

表决结果：赞成 3 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。

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《关于2019年度日常关联交易预计额度的公告》具体内容详见公司指定信息披 露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（九）审议通过《关于终止实施第五期员工持股计划的议案》

根据员工持股计划持有人问卷调查结果及管委会的提请，董事会同意终止实施 第五期员工持股计划。

经审核，监事会认为：公司终止实施第五期员工持股计划，是在遵循平等自愿 原则的前提下，征求员工持股计划参与人意见后，综合考虑员工自筹资金的实际困 难等因素做出的决定；不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次审议及决策程 序合法合规，均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司章 程》及《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理规则》等的规定。因此，监事 会同意公司终止实施第五期员工持股计划。

表决结果：赞成 3 票，占全体监事的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。

根据股东大会对董事会的授权，本次持股计划终止事项在董事会权限范围内， 无需提交股东大会审议。

《关于终止实施第五期员工持股计划的公告》具体内容详见公司指定信息披露 媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

公司由于业务经营需要，需向以下银行申请综合授信额度，具体明细如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	授信银行	综合授信额度
01	南京银行股份有限公司北京分行	10,000
02	中国建设银行股份有限公司北京昌平支行	10,000
03	招商银行北京双榆树支行	5,000
小计		25,000

以上授信额度的数额最终以银行实际审批的额度为准，内容包括人民币贷款、 银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票保贴额度、保证、保理、贸易融资等 信贷业务，授信期限为一年。

以上业务授权公司财务人员在有效期内全权办理相关事宜，公司对被授权人在

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授权期间依规定办理的信贷业务均承担法律责任。

经审核，监事会认为：向银行申请综合授信额度符合公司实际经营需要，有利 于公司的业务发展，同意公司向上述银行申请相关授信额度。

表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。

（十一）审议通过《关于调整回购股份具体用途的议案》

经董事会审议通过，确定本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励 计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则未使用部分予以 注销。

经审核，监事会认为：公司根据深圳证券交易所于 2019 年 1 月 11 日发布的《关 于发布<深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》(深证上〔2019〕22 号)（以下简称“《通知》”）和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下 简称“《实施细则》”）等相关规定，结合市场情况、公司实际情况及回购进展情况， 对公司回购股份具体用途进行调整。本次调整有利于充分落实《通知》和《实施细 则》的相关内容要求，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权 益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，更好地促进公司 健康可持续发展。审议事项的内容和决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》 的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。我们同意本次调整回购股份 具体用途的内容。

表决结果：赞成3票，占全体监事的100%；反对0票；弃权0票。

根据2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整回购股份具体用途 在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

《关于调整回购股份具体用途的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

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北京雪迪龙科技股份有限公司

监 事 会

二〇一九年三月二十日

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