Beijing SDL technology co.,ltd — Board/Management Information 2019

Mar 19, 2019

北京雪迪龙科技股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

各位股东：

本人在此向各位股东做出 2018 年度独立董事述职报告。

本人一直认真学习并严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指 导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独 立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各 项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各 专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司 和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极 关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、战略规划、资本运作等工 作提出了意见和建议。现将 2018 年度以来本人履行独立董事职责的工作情况向各位 股东及股东代表汇报如下：

一、 出席会议情况

2018 年度，公司召开了第三届董事会第十三次会议至第三届董事会第二十一次 会议共计九次董事会会议、三次股东大会，本人出席董事会会议、列席股东大会的 情况如下：

1、2018 年董事会出席情况：

董事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席
周黎安	独立董事	9	9	0	0	否

2、2018 年股东大会出席情况：

董事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席
周黎安	独立董事	3	3	0	0	否

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会 议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也

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提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股 东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项 和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公 司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

二、 发表独立意见情况

本人及其他两位独立董事对公司2018年度经营情况进行了认真的了解和监督， 按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董 事会，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，对重大事项进行评议及核查后发 表了如下独立意见：

（一）2018年1月8日，第三届董事会第十三次会议，关于公司使用暂时闲置募 集资金及自有资金进行管理的事项我们发表独立意见：公司本次拟滚动使用不超过 4.5亿元暂时闲置募集资金及不超过4亿元自有资金（合计不超过8.5亿元资金）进行 现金管理，是在不影响公司正常经营，不影响募投项目建设的前提下进行的，有利 于提高闲置资金的使用效率、降低财务成本，未与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金项目的正常运行和主营业务的正常开展，也不存在变相改变 募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形；公司本次使用闲置募集资金及自 有资金进行现金管理的决策和审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定；我们同意公司使用不超 过8.5亿元闲置资金进行现金管理。

（二）2018年3月26日，第三届董事会第十五次会议，我们对董事会拟审议的《关 于2018年度日常关联交易预计额度的议案》进行了事前审查并发表独立意见：2018 年，雪迪龙公司拟与关联方北京思路创新科技有限公司、青岛吉美来科技有限公司 签署关联采购或销售协议，向其采购或销售商品。本次关联交易预计额度是公司根 据经营的预计情况做出的，符合公司的业务拓展需要，将有利于公司开拓环境信息 化领域、空气质量监测领域的市场。本次关联交易事项将严格按照相关法律法规及 公司关联交易内部管理制度审批执行。向关联方采购商品时，将进行第三方询价， 确保成交价格与市场价格无明显差异，确保定价过程公开、公平、价格公允，不存 在损害上市公司和中小股东利益的行为。向关联方销售产品时，将明确计算各项成

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本确保合理的利润，确保成交价格与市场价格无明显差异，确保定价过程公开、公 平、价格公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。我们同意将《关于2018 年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司董事会审议。

我们对公司 2017 年年度报告的控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对 外担保情况进行了认真检查，并对其他有关事项进行专项说明和发表独立意见如下： 2017 年度未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前年度发生 并延续至 2017 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用公司资金情况；截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情况，也无以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项；发生的 关联交易严格按照公司关联交易决策制度审批执行，交易程序符合公司的相关规定， 2017 年度关联交易的实际发生额低于预计总额，是因为公司在预计关联交易额度时 是按照双方可能发生业务的上限预计的，而实际发生额是按照各方对外签定的销售 合同和执行进度确定的，且在交易过程中均进行三方询价，导致实际发生额较预计 额有较大差异；实际发生额未超过年初预计额度，符合公司的实际经营状况，不存 在影响上市公司和中小股东利益的情形；2017 年度利润分配方案与公司业绩成长性 相匹配，具备合法性、合规性和合理性，体现了公司与广大股民共享成果，一致同 意该利润分配的方案；公司已建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法 规和部门规章的要求，内部控制机制完整、合理，且各项制度能够得到有效执行， 公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、 充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，认为《2017 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况； 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告不存在未及时、真实、准确、完整披 露募集资金使用信息的情况，募集资金管理、存放与使用不存在违规情形；本次会 计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公 司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更；同意继续聘请立信会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构；就公司 2018 年度日常关联交 易预计额度进行了事前认可，同意本次关联交易预计事项；同意公司将持有创龙清 研 35%的股权转让给自然人陆晨，本次股权转让是根据公司的业务规划而做出的，

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有助于优化公司资产配置和降低经营风险。本次股权转让不存在损害公司利益以及 广大投资者利益的情形。

关于公司终止实施第四期员工持股计划事项发表独立意见如下：（1）公司终止 实施第四期员工持股计划，是在遵循平等自愿原则的前提下，征求员工持股计划参 与人意见后，综合考虑员工自筹资金的实际困难等因素做出的决定；（2）终止实施 第四期员工持股计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；（3） 公司提出终止实施第四期员工持股计划符合《员工持股计划（草案）》《员工持股 计划管理规则》的规定，其决策程序合法合规；（4）董事会的审议程序符合《公司 法》《证券法》《股票上市规则》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》等相关法律法规的规定。因此，我们一致同意终止实施第四期员工持股计划。

（三）2018 年 6 月 7 日，第三届董事会第十七次会议，关于将运营维护网络建 设项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表独立意见如下：经核查， 公司“运营维护网络建设项目”所投建的运维中心已覆盖公司大部分业务范围，未 来使用募集资金投建运维中心的需求将会放缓，如未来需要继续投建运维中心，则 由雪迪龙自筹资金进行投资建设。本次将节余资金永久补充流动资金后，资金的使 用会更加灵活高效，有利于发挥资金的使用效益，有助于为公司业务拓展提供支持， 不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。该事项的审议履行了必要程序，符合 《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板 企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，我们同意将该议案提 交股东大会审议。

关于调整使用闲置自有资金进行现金管理的投资主体及投资品种的事项发表独 立意见如下：公司及控股子公司拟滚动使用不超过 4 亿元自有资金进行现金管理， 投资部分安全性高、流动性好、中低风险符合规定的现金管理产品是在不影响其正 常经营的前提下进行的，有利于提高闲置资金的使用效率、降低财务成本，但同时 也存在一定的投资风险，需要公司有效管控。本次调整使用闲置自有资金进行现金 管理的投资主体及投资品种的决策和审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》的有关规定，同意上述调整事项。

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（四）2018 年 8 月 23 日，第三届董事会第十九次会议，我们对公司 2018 年上 半年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真检查，并 对有关事项进行专项说明和发表独立意见：报告期内，未发生控股股东及其他关联 方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的控股股东及其他 关联方占用公司资金的情况；报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无以前期间发生并延续到报告期 的对外担保事项。

关于公司关联交易事项发表独立意见如下：报告期内，公司与关联人的关联采 购交易金额为136.00万元，关联销售交易金额为43.51万元，其中与青岛吉美来科技 有限公司关联采购交易金额为118.40万元，关联销售交易金额为43.51万元；与北京 思路创新科技有限公司关联采购交易金额为17.60万元；与其他公司无关联交易。 2018年度日常关联交易额度经2018年3月26日召开的第三届董事会第十五次会议审 议通过，上述关联交易均在年初的预计额度范围内。公司的关联交易均严格按照相 关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行，合同交易履行了公司定价程序， 遵循了公开、公平、公允的原则；交易程序符合国家法律法规的规定，不存在损害 上市公司和中小股东利益的行为。

关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告发表独立意见如下： 2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告真实、准确、完整地披露了募集 资金存放与使用的情况，募集资金管理、存放与使用均不存在违规情形。

（五）2018年10月24日，第三届董事会第二十次会议，公司会计政策变更事项 发表独立意见如下：公司本次会计政策变更事项是根据财政部2018年6月15日发布的 《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的 相关要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，本次会计政策变更后能 够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本 次会计政策变更的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损 害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

（六）2018年11月2日，第三届董事会第二十一次会议，关于公司回购股份预案 发表独立意见如下：（1）公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司

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回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购 股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，审议该事项的董事会 会议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。（2）公司本次回购股份 拟用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，本次回购有利于健全公司 长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有助于增强投资者信心，维护公司价值及股 东权益，符合全体股东的利益。（3）本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自 筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公 司的上市地位。综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公 司价值，同时具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意 该议案并同意提交公司股东大会审议。

三、到公司现场办公情况

2018年度，本人利用参加董事会、股东大会、实地考察的机会以及其他时间， 在公司现场工作累计达到9个工作日。期间，本人对公司进行了现场检查，对公司的 生产、经营活动有了比较深入的了解和认识。通过电话和邮件形式，与公司其他董 事、董事会秘书、监事、审计监察部、财务部等有关人员保持着密切联系，了解了 公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的 执行情况、财务运行情况等。平时比较注意关注传媒、网络对公司的相关报道，以 此了解公司的动态。勤勉、忠实地履行了独立董事各类职责。

作为经济金融专业人士，本人会在各会议召开前对公司董事会办公室提供的资 料、议案内容进行认真审阅，在此基础上，结合最新的行业动态，为参加会议做必 要的准备；在会议上，积极参加对议题的讨论并从专业角度提出合理建议与意见， 以有效地履行独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥应有的作用。

四、在公司董事会各专门委员会的工作情况

根据中国证监会有关规定，公司董事会成立了战略委员会、提名委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。

作为公司审计委员会、薪酬与考核委员会委员，本人在报告期内能够严格按照

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国家有关法律法规及本公司章程的规定，根据专门委员会工作细则认真履行职责， 积极促进公司规范运作，充分保护股东合法权益。一年来，开展的主要工作情况如 下：

审计委员会：

（1）2018年2月27日召开第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过《审 计监察部2017年第四季度暨全年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《审 计监察部2017年第四季度内审工作报告》、《审计监察部2017年年度内审工作报告》、

《审计监察部2018年第一季度内审工作计划》和《关于会计政策变更的议案》。

（2）2018年3月23日召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过《关 于2017年年度报告全文及其摘要的议案》、《审计监察部关于2017年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2018年度审计机构的议案》和《审计监察部2017年度内部控制评价报告》。

（3）2018年4月24日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过 《2018年第一季度报告全文及正文》、《审计监察部2018年第一季度内审工作报告》、 《审计监察部2018年第二季度内审工作计划》和《审计监察部关于2018年第一季度 募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（4）2018年7月24日召开第三届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过《关 于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《审计监察部2018 年第二季度的内审工作报告》和《审计监察部2018年第三季度的内审工作计划》。

（5）2018年8月23日召开第三届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过 《2018年半年度报告及其摘要的议案》。

（6）2018年10月24日召开第三届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过《审 计监察部2018年第三季度内审工作报告》、《审计监察部2018年第四季度内审工作 计划》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2018年第三季度报告全文及正文的 议案》和《关于2018年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

（7）2018年12月26日召开第三届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过《审 计监察部2019年度内审工作计划》。

审计委员会通过对内部审计部门提交的定期报告、专项审计报告、审计计划、

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审计工作总结等文件的审阅，有效地督促并检查了公司日常的审计工作情况，督促 和指导内部审计部对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，审计 委员会认为公司内部控制符合完整性和合理性的要求，不存在重大缺陷。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理 制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、 完整、及时和公正。

（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营 情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时 出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、 公正、客观的结论，审慎的行使表决权。

（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及 到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断 提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。

（四）本人本年度通过到公司进行现场考察，与公司高级管理人员进行沟通交 流，了解公司经营状况及募投项目建设情况，并与高管人员就公司的经营发展交换 意见。

六、其他工作

1、2018 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

2、2018 年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

3、2018 年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

2019 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司 章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，保证公司董 事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

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特此报告。

独立董事：周黎安

二〇一九年三月二十日

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