Beijing SDL technology co.,ltd — Board/Management Information 2018

Mar 27, 2018

北京雪迪龙科技股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

各位股东：

本人在此向各位股东做出 2017 年度独立董事述职报告。

本人一直认真学习并严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指 导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独 立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各 项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各 专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司 和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极 关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、战略规划、资本运作等工 作提出了意见和建议。现将 2017 年度以来本人履行独立董事职责的工作情况向各位 股东及股东代表汇报如下：

一、 出席会议情况

2017 年度，公司召开了第三届董事会第三次会议至第三届董事会第十二次会议 共计十次董事会会议、三次股东大会，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况 如下：

1、2017 年董事会出席情况：

董事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席
周黎安	独立董事	10	10	0	0	否

2、2017 年股东大会出席情况：

董事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席
周黎安	独立董事	3	3	0	0	否

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

1

议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也 提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股 东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项 和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公 司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

二、 发表独立意见情况

本人及其他两位独立董事对公司2017年度经营情况进行了认真的了解和监督， 按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董 事会，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，对重大事项进行评议及核查后发 表了如下独立意见：

（一）2017年1月17日，第三届董事会第三次会议，关于公司调整非公开发行股 票相关事项我们发表独立意见如下：我们认为本次审议调整非公开发行股票相关事 项程序及形成的决议合法有效；调整、修订非公开发行的方案、预案及可行性分析 报告等文件合法合规，调整后的方案切实可行，符合公司未来发展战略要求；本次 修订非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的 填补回报措施符合上述相关规定，符合公司及股东的利益；综上，同意本次对公司 非公开发行股票方案的调整。关于股权融资必要性相关问题我们发表意见如下：公 司本次股权融资符合行业发展及市场变化、符合公司整体的发展需求、有利于提高 股东回报，具有必要性。

（二）2017 年 3 月 13 日，第三届董事会第四次会议，我们对董事会拟审议的 《关于 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》进行了事前审查，并认为本次关联 交易预计额度是公司根据经营的预计情况做出的，符合公司的业务拓展需要，将有 利于公司开拓环境信息化领域、物联网业务领域、空气质量监测领域的市场。本次 关联交易事项将严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行，并 同意将《关于 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司董事会审议。

我们对公司 2016 年年度报告的控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对 外担保情况进行了认真检查，并对其他有关事项进行专项说明和发表独立意见如下：

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

2

2016 年度未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前年度发生 并延续至 2016 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用公司资金情况；截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况，也无以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项； 发生的关联交易严格按照公司关联交易决策制度审批执行，交易程序符合公司的相 关规定，2016 年度关联交易的实际发生额低于预计总额，是因为公司在预计关联交 易额度时是按照双方可能发生业务的上限预计的，而实际发生额是按照各方对外签 定的销售合同和执行进度确定的，且在交易过程中均进行三方询价，导致实际发生 额较预计额有较大差异；实际发生额未超过年初预计额度，符合公司的实际经营状 况，不存在影响上市公司和中小股东利益的情形；2016 年度利润分配方案与公司业 绩成长性相匹配，具备合法性、合规性和合理性，体现了公司与广大股民共享成果， 一致同意该利润分配的方案；公司已建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法 律、法规和部门规章的要求，内部控制机制完整、合理，且各项制度能够得到有效 执行，公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制 严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，认为 《2016 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运 行情况；2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告不存在未及时、真实、准确、 完整披露募集资金使用信息的情况，募集资金管理、存放与使用不存在违规情形； 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在 损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更；同意继续聘请立信 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构；就公司 2017 年度日常 关联交易预计额度进行了事前认可，同意本次关联交易预计事项。

关于公司实施第三期员工持股计划事项发表独立意见如下：（1）实施持股计划 有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，有利于提高 员工的积极性、创造性与责任心，有利于留住人才吸引人才，有利于公司实现长期 可持续发展；（2）员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；（3）本 期持股计划的资金来源由员工自筹与控股股东借款组成，本次计划由符合考核条件

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

3

的员工自主参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形； （4）董事会的审议程序符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《关于上市 公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规的规定；董事郜武先生、 司乃德先生为本期持股计划的持有人，会议审议时郜武先生、司乃德先生作为关联 董事回避表决。我们一致同意按照《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划（草 案）》和《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划管理规则》继续实施第三期 员工持股计划，上述议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。

（三）2017年4月26日，第三届董事会第六次会议，关于公司以剩余募集资金向 全资子公司增资事项发表独立意见如下：经核查，雪迪龙全资子公司“雪迪龙信息 科技”及“雪迪龙检测技术”均处于业务开拓过程中，对资金及人员的需求较大。 本次以剩余募集资金向其增资，可以在短期内缓解两家子公司日常经营业务发展对 流动资金的需求，将增资后剩余的65.63万元永久补流，用于公司的日常业务，可以 充分利用募集资金。综上，本次使用募集资金，可以提高募集资金使用效率，不影 响在建募投项目的执行，符合全体股东的利益。该事项的审议履行了必要程序，符 合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小 板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，我们同意将该议案 提交股东大会审议。

（四）2017 年 5 月 16 日，第三届董事会第七次会议，关于终止非公开发行 A 股股票事项发表独立意见如下：鉴于再融资监管政策的变化，公司综合考虑内外部 各种因素，经董事会认真研究与论证，公司终止本次非公开发行 A 股股票事项符合 《公司章程》等有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。 我们同意公司终止本次非公开发行 A 股股票事项，根据公司 2016 年第一次临时股 东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。

关于公司前次募集资金使用情况，我们认为公司制定的关于截至 2017 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况的报告如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集 资金使用符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

4

更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。我们同 意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提交股东大会审议。

关于公司公开发行可转换公司债券事项发表独立意见如下：（1）公司无禁止发 行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券的条件；（2）公司发行可 转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各项规定，且符合公司的实际 情况及公司发展战略；（3）募投项目的可行性分析报告对于项目的背景、项目可行 性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发 行可转换公司债券进行全面的了解；（4）提请股东大会授权董事会全权处理本次公 开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。我们同意将该事 项提交公司股东大会审议，并在取得股东大会同意以及中国证监会核准后实施。

（五）2017 年 6 月 2 日，关于公司最近三年及一期的关联交易事项及同业竞争 情况发表独立意见如下：2014 年至 2017 年 3 月，公司发生的关联交易均严格履行 了《公司章程》规定的程序，关联交易以市场定价为原则、由交易双方协商确定， 符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、 《关联交易决策制度》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格 公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司与控股股东、实际控制人 及其控制的企业之间不存在同业竞争，同时控股股东、实际控制人敖小强先生出具 了《关于避免同业竞争与关联交易的承诺函》，避免控股股东、实际控制人与公司未 来可能产生的同业竞争。

（六）2017 年 8 月 25 日，第三届董事会第八次会议，我们对公司 2017 年上半 年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真检查，并对 有关事项进行专项说明和发表独立意见。关于会计政策变更发表独立意见如下：公 司本次会计政策变更事项是根据财政部 2017 年 5 月 10 日颁布的《关于印发修订< 企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号）相关要求进行 的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，执行会计政策变更后能够客观、公允 地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司 和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

5

程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政 策变更。

报告期内，未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前 年度发生并延续至报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情况，也无以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。

关于公司关联交易事项发表独立意见如下：报告期内公司发生日常关联交易， 公司与青岛吉美来科技有限公司发生关联采购交易的金额为330.12万元，与深圳创 龙清研科技有限公司发生关联采购交易的金额为56.24万元，与北京思路创新科技有 限公司发生关联采购交易的金额为45.73万元。报告期内公司未发生关联销售交易。 2017年度日常关联交易额度经2017年3月13日召开第三届董事会第四次会议审议通 过，上述关联交易均在年初的预计额度范围内。公司的关联交易均严格按照相关法 律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行，合同交易履行了公司定价程序，遵 循了公开、公平、公允的原则；交易程序符合国家法律法规的规定，不存在损害上 市公司和中小股东利益的行为。

关于2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告发表独立意见如下： 2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告真实、准确、完整地披露了募集 资金存放与使用的情况，募集资金管理、存放与使用均不存在违规情形。

（七）2017 年 9 月 25 日，关于公司最近三年及一期的关联交易事项及同业竞 争情况发表独立意见如下：2014 年至 2017 年 6 月，公司发生的关联交易均严格履 行了《公司章程》规定的程序，关联交易以市场定价为原则、由交易双方协商确定， 符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、 《关联交易决策制度》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格 公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司与控股股东、实际控制人 及其控制的企业之间不存在同业竞争，控股股东、实际控制人敖小强先生已出具《关 于避免同业竞争与关联交易的承诺函》，避免控股股东、实际控制人与公司未来可能 产生的同业竞争。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

6

（八）2017 年 10 月 16 日，第三届董事会第九次会议，关于调整公开发行可转 换公司债券募集资金规模事项发表独立意见如下：（1）本次审议调整公开发行可转 换公司债券方案的董事会召集与召开程序、表决程序符合相关法律法规、《公司章 程》的规定，形成的决议合法、有效。（2）公司本次调整、修订公开发行可转换公 司债券的方案、预案及可行性分析报告等，符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，调整后的公开发行 可转换公司债券方案切实可行，符合公司未来发展战略的要求，有利于保障公司持 续稳定发展，将为公司及全体股东创造更多的价值。（3）公司根据中国证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告 [2015]31 号)的有关规定，对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施 进行修订，就本次公开发行可转换公司债券事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析 并提出了具体的填补回报措施。我们认为公司本次修订公开发行可转换债券完成后 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补回报措施符合上述相关 规定，符合公司及股东的利益。综上，我们同意董事会对公司公开发行可转换公司 债券募集资金规模进行的调整，同意上述审议事项。

（九）2017 年 10 月 31 日，第三届董事会第十一次会议，关于调整本次公开发 行可转换公司债券发行方式发表独立意见如下：（1）公司本次调整公开发行可转换 公司债券发行方式在股东大会授权董事会的权限范围内，无需提交股东大会审议； 本次审议该事项的董事会召集与召开程序、表决程序符合相关法律法规、《公司章 程》的规定，形成的决议合法、有效。（2）公司本次调整公开发行可转换公司债券 的发行方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关 法律法规、规范性文件的规定，不存在损害全体股东利益的情形。综上，我们同意 董事会对公司本次公开发行可转换公司债券发行方式进行的调整。

三、到公司现场办公情况

2017年度，本人利用参加董事会、股东大会、实地考察的机会以及其他时间， 在公司现场工作累计达到10个工作日。期间，本人对公司进行了现场检查，对公司 的生产、经营活动有了比较深入的了解和认识。通过电话和邮件形式，与公司其他 董事、董事会秘书、监事、审计监察部、财务部等有关人员保持着密切联系，了解

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

7

了公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议 的执行情况、财务运行情况等。平时比较注意关注传媒、网络对公司的相关报道， 以此了解公司的动态。勤勉、忠实地履行了独立董事各类职责。

作为经济金融专业人士，本人会在各会议召开前对公司董事会办公室提供的资 料、议案内容进行认真审阅，在此基础上，结合最新的行业动态，为参加会议做必 要的准备；在会议上，积极参加对议题的讨论并从专业角度提出合理建议与意见， 以有效地履行独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥应有的作用。

四、在公司董事会各专门委员会的工作情况

根据中国证监会有关规定，公司董事会成立了战略委员会、提名委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。

作为公司审计委员会、薪酬与考核委员会委员，本人在报告期内能够严格按照 国家有关法律法规及本公司章程的规定，根据专门委员会工作细则认真履行职责， 积极促进公司规范运作，充分保护股东合法权益。一年来，开展的主要工作情况如 下：

审计委员会：

（1）2017年1月17日召开第三届董事会审计委员会第三次会议，审议通过《审 计监察部2016年第四季度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《审计监 察部2016年第四季度内审工作报告》、《审计监察部2016年年度内审工作报告》、 《审计监察部2017年第一季度内审工作计划》。

（2）2017年3月13日召开第三届董事会审计委员会第四次会议，审议通过《关 于2016年年度报告全文及其摘要的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《审计 监察部关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》、《审计监察部2016 年度内部控制评价报告》。

（3）2017年4月26日召开第三届董事会审计委员会第五次会议，审议通过《2017 年第一季度报告全文及正文》、《审计监察部2017年第一季度内审工作报告》、《审 计监察部2017年第二季度内审工作计划》、《审计监察部关于2017年第一季度募集 资金存放与使用情况的专项报告》。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

8

（4）2017年7月25日召开第三届董事会审计委员会第六次会议，审议通过《关 于2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《审计监察部2017 年第二季度的内审工作报告》、《审计监察部2017年第三季度的内审工作计划》。

（5）2017年8月25日召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过《关 于会计政策变更的议案》、《2017年半年度报告及其摘要的议案》。

（6）2017年10月23日召开第三届董事会审计委员会第八次会议，审议通过《审 计监察部2017年第三季度内审工作报告》、《审计监察部2017年第四季度内审工作 计划》、《关于2017年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于2017年第三季度 募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

（7）2017年12月22日召开第三届董事会审计委员会第九次会议，审议通过《审 计监察部2018年度内审工作计划》。

审计委员会通过对内部审计部门提交的定期报告、专项审计报告、审计计划、 审计工作总结等文件的审阅，有效地督促并检查了公司日常的审计工作情况，督促 和指导内部审计部对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，审计 委员会认为公司内部控制符合完整性和合理性的要求，不存在重大缺陷。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理 制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、 完整、及时和公正。

（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营 情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时 出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、 公正、客观的结论，审慎的行使表决权。

（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及 到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断 提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

9

（四）本人本年度通过到公司进行现场考察，与公司高级管理人员进行沟通交 流，了解公司经营状况及募投项目建设情况，并与高管人员就公司的经营发展交换 意见。

六、其他工作

• 1、2017 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

• 2、2017 年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、2017 年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

2018 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司 章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，保证公司董 事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：周黎安

二〇一八年三月二十八日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

10