Beijing SDL technology co.,ltd — Audit Report / Information 2019

Mar 26, 2020

北京雪迪龙科技股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关文件及北京雪迪龙科技股份有限公 司(以下简称“公司”)《独立董事议事规则》的规定，作为公司的独立董事，我 们对公司 2019 年年度报告的控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担 保情况进行了认真检查，并对第四届董事会第二次会议审议通过的相关事项进行 专项说明和发表独立意见。

一、关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部2017年7月5日发布的《关于修订印发< 企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号）、2019年5月9日 发布的《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财 会〔2019〕8 号）和2019年5月16日发布的《关于印发修订<企业会计准则第12 号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕9 号）的相关要求进行的合理变更， 符合相关规定和公司实际情况，本次会计政策变更对公司2019年度财务报表无影 响，变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有 股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见 2019年度未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前年 度发生并延续至2019年度的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。 三、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况；存在以下为公司全资子公司提供的担保 事项：

公司为二级子公司广州华鑫开具银行履约保函事项提供担保，担保额度为 1,000 万元，担保期限为自董事会批准后一年。2019 年度，公司实际发生对外担 保额为 889.95 万元。公司为全资子公司雪迪龙环境能源公司申请银行综合授信 额度事项提供担保，担保额度为 5,000 万元，担保期限为自董事会批准后一年。

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2019 年度，公司实际发生对外担保额为 949.1 万元。

四、关于公司 2019 年度关联交易事项的独立意见

截至 2019 年 12 月 31 日，公司发生的关联交易事项如下：

经2019年3月18日公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，预计 2019年度与关联方思路创新、吉美来、内蒙环投的日常关联采购或销售商品总额 不超过5,000万元，本报告期实际发生额合计为846.80万元。

经核查，我们认为，公司董事会在召集、召开及做出决议的程序符合有关法 律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效；发生的关联交易严格按照公司关 联交易决策制度审批执行，交易程序符合公司的相关规定；2019年度关联交易的 实际发生额低于预计总额，是因为公司在预计关联交易额度时是按照双方可能发 生业务的上限预计的，而实际发生额是按照各方对外签定的销售合同和执行进度 确定的，且在交易过程中均进行三方询价，导致实际发生额较预计额有较大差异； 实际发生额未超过年初预计额度，符合公司的实际经营状况，不存在影响上市公 司和中小股东利益的情形。

五、关于 2019 年度利润分配方案的独立意见

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《上市公司监 管指引第 3 号—上市公司现金分红》和公司《独立董事工作制度》等相关规章制 度的有关规定，作为公司独立董事，就 2019 年度利润分配方案发表如下意见：

公司 2019 年度利润分配方案的内容及审议程序符合相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的 情形；该预案具备合法性、合规性和合理性，体现了公司与广大股民共享成果， 一致同意将该利润分配方案提交年度股东大会审议。

六、对公司内部控制评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》有关规定，作为公司独立董事，就《2019 年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

经核查，公司已建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部 门规章的要求，内部控制机制完整、合理，且各项制度能够得到有效执行；公司 的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充 分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为《2019

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年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运 行情况。

七、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定，独立董事发表如下意见：

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告不存在未及时、真实、准确、 完整披露募集资金使用信息的情况，募集资金管理、存放与使用符合募集资金管 理办法的相关规定，不存在违规情形。

八、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的 有关规定，作为北京雪迪龙股份有限公司独立董事，就公司续聘 2020 年度审计 机构进行了事前认可，并发表如下意见：

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）所及其相关审计成员具有证券 业从业资格，执业过程中能够按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务 报表及其他事项的审计工作，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能 力，为公司出具的各项专业报告独立、客观、公正。本次拟续聘会计师事务所有 利于保障上市公司审计工作的质量，有利益维护上市公司及全体股东的利益，尤 其是中小股东利益。本次续聘审计机构的审议程序符合相关法律法规的规定，同 意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。

九、关于 2020 年度日常关联交易预计额度的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的 有关规定，作为北京雪迪龙股份有限公司独立董事，就公司 2020 年度日常关联 交易预计额度进行了事前认可，并发表如下独立意见：

（一）公司已将公司与关联方思路创新、吉美来、智慧思特和内蒙环投的关 联交易事项事先与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事郜武先生、司乃德 先生回避了表决，程序合法合规；

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（二）我们认为，本次关联交易是根据近几年公司与上述关联方关联交易的 实际发生额与2020年度的经营预测做出的，均为日常经营业务需要而发生的交易； （三）我们认为，本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部 管理制度审批执行，合同交易定价将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则； 交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中 小股东的利益的行为。我们同意上述关联交易预计事项。

独立董事：

潘嵩 周黎安 朱天乐

二〇二〇年三月二十七日

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