Beijing SDL technology co.,ltd — Audit Report / Information 2018

Mar 19, 2019

北京雪迪龙科技股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关文件及北京雪迪龙科技股份 有限公司(以下简称“公司”)《独立董事议事规则》的规定，作为公司的独立董 事，我们对公司 2018 年年度报告的控股股东及其他关联方占用公司资金和公司 对外担保情况进行了认真检查，并对第三届董事会第二十三次会议审议通过的相 关事项进行专项说明和发表独立意见。

一、关于会计政策变更的独立意见

公司根据财政部修订的《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号--套期会 计》和《企业会计准则 第 37 号--金融工具列报》对公司相应会计政策进行变 更，符合《企业会计准则》及有关规定，本次变更的程序符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见 2018年1月1日至2018年12月31日未发生控股股东及其他关联方占用公司资 金情况，也不存在以前年度发生并延续至2018年12月31日的控股股东及其他关联 方占用公司资金情况。

三、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无以前期间发生并延续到报告期的对 外担保事项。

四、关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见

截至 2018 年 12 月 31 日，公司发生的关联交易事项如下：

经2018年3月26日公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过，预计2018 年度与关联方思路创新、吉美来的日常关联采购或销售商品总额不超过4,000万 元，本报告期实际发生额合计为386.22万元。

经核查，我们认为，公司董事会在召集、召开及做出决议的程序符合有关法

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律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效；发生的关联交易严格按照公司关 联交易决策制度审批执行，交易程序符合公司的相关规定；2018年度关联交易的 实际发生额低于预计总额，是因为公司在预计关联交易额度时是按照双方可能发 生业务的上限预计的，而实际发生额是按照各方对外签定的销售合同和执行进度 确定的，且在交易过程中均进行三方询价，导致实际发生额较预计额有较大差异； 实际发生额未超过年初预计额度，符合公司的实际经营状况，不存在影响上市公 司和中小股东利益的情形。

五、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和公司《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，就 2018 年度利润分配预案发 表如下意见：

公司 2018 年度利润分配案的内容及审议程序符合相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情 形；该预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性和合理性，体现了公 司与广大股民共享成果，一致同意将该利润分配方案提交年度股东大会审议。

六、对公司内部控制评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》有关规定，作为公司独立董事，就《2018 年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

经核查，公司已建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部 门规章的要求，内部控制机制完整、合理，且各项制度能够得到有效执行；公司 的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充 分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运 行情况。

七、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

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的规定，独立董事发表如下意见：

2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告不存在未及时、真实、准确、 完整披露募集资金使用信息的情况，募集资金管理、存放与使用不存在违规情形。

八、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为北京雪迪龙股份有限公司独立董事，就公司续聘 2019 年度审计机构 进行了事前认可，并发表如下意见：

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）所具有证券业从业资格，执业 过程中按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计 工作，遵守会计事务所的执业道德规范，为公司出具的各项专业报告独立、客观、 公正，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计 机构。

九、关于 2019 年度日常关联交易预计额度的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为北京雪迪龙股份有限公司独立董事，就公司 2019 年度日常关联交易 预计额度进行了事前认可，并发表如下独立意见：

（一）公司已将公司与关联方思路创新、吉美来、内蒙环投的关联交易事项 事先与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事郜武先生、司乃德先生回避了 表决，程序合法合规；

（二）我们认为，本次关联交易是公司根据经营预计情况做出的，符合公司 的业务拓展需要，有利于公司开拓环境信息化领域、环境监测领域的市场；

（三）我们认为，本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部 管理制度审批执行，合同交易定价将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则； 交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中 小股东的利益的行为。我们同意上述关联交易预计事项。

十、关于公司终止实施第五期员工持股计划的独立意见

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根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定， 我们作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就 关于公司终止实施第五期员工持股计划事项发表独立意见如下：

公司的员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出五年，即2014年 -2018年，2014年、2015年和2016年分别为第一期、第二期和第三期员工持股计 划，已于相关股东大会审议通过后实施；经公司第三届董事会第十五次会议审议 通过，同意根据员工持股计划持有人问卷调查结果及管委会的提请，终止实施第 四期即2017年度员工持股计划；本次会议申请终止实施第五期员工持股计划，经 核查，我们认为：

（一）公司终止实施第五期员工持股计划，是在遵循平等自愿原则的前提下， 征求员工持股计划参与人意见后，综合考虑员工自筹资金的实际困难等因素做出 的决定；

（二）终止实施第五期员工持股计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小 股东利益的情形；

（三）公司提出终止实施第五期员工持股计划符合《员工持股计划（草案）》 《员工持股计划管理规则》的规定，其决策程序合法合规；

（四）董事会的审议程序符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规的规定。

因此，我们一致同意终止实施第五期员工持股计划。

十一、关于调整回购股份具体用途的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定， 我们作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就 公司关于调整回购股份具体用途的事项发表独立意见如下：

公司本次调整回购股份具体用途事项符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市 公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，是公司根据相关政策结合实际

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回购情况所做出的及时调整和审慎决定，不存在损害中小股东利益的情形。根据 2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述事项不需提交股东大会审议。 综上，我们同意公司本次调整回购股份具体用途事项。

独立董事：

吴国平 周黎安 朱天乐

二〇一九年三月二十日

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