Beijing SDL technology co.,ltd — Audit Report / Information 2018

Mar 19, 2019

北京雪迪龙科技股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

北京雪迪龙科技股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

2018 年，公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会 议事规则》的相关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履 行了自身职责，对 2018 年度公司的各方面情况进行了监督。监事会认为公司董 事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的 行为。现将 2018 年度公司监事会工作报告如下：

一、公司监事会日常工作情况

2018 年度公司监事会共召开九次会议，每次会议的召开程序都符合《公司法》 和《公司章程》的相关规定。公司监事会具体工作情况如下：

（一）2018 年 1 月 8 日（星期一）召开第三届监事会第十二次会议，审议通 过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用自有资金进 行现金管理的议案》；

（二）2018 年 1 月 22 日（星期一）召开第三届监事会第十三次会议，审议 通过《关于公司第一期员工持股计划再次延期一年的议案》和《关于在雄安新区 投资设立全资子公司的议案》；

（三）2018 年 3 月 26 日（星期一）召开第三届监事会第十四次会议，审议 通过《2017 年度监事会工作报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 2017 年 年度报告全文及其摘要的议案》、《关于 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于 2017 年度利润分配方案的议案》、《关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》、 《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于 2018 年度 日常关联交易预计额度的议案》、《关于终止实施第四期员工持股计划的议案》、 《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议 案》和《关于转让创龙清研 35%股权的议案》；

（四）2018 年 4 月 24 日（星期二）召开第三届监事会第十五次会议，审议 通过审议《关于 2018 年第一季度报告全文及正文的议案》和《关于公司第二期 员工持股计划延期一年的议案》；

（五）2018年6月7日（星期四）召开第三届监事会第十六次会议，审议通过

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《关于将运营维护网络建设项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》、《关于使用自有资金在江西设立全资子公司的议案》、《关于调整使用闲 置自有资金进行现金管理的投资主体及投资品种的议案》和《关于变更公司经营 范围暨修订<公司章程>的议案》；

（六）2018 年 8 月 10 日（星期五）召开第三届监事会第十七次会议，审议 通过《关于投资设立全资子公司的议案》；

（七）2018年8月23日（星期四）召开第三届监事会第十八次会议，审议通 过《2018年半年度报告及其摘要的议案》和《关于2018年上半年募集资金存放与 使用情况的专项报告的议案》；

（八）2018 年 10 月 24 日（星期三）召开第三届监事会第十九次会议，审议 通过《关于会计政策变更的议案》和《关于 2018 年第三季度报告全文及正文的 议案》；

（九）2018 年 11 月 2 日（星期五）召开第三届监事会第二十次会议，逐项 审议通过《关于回购公司股份的预案》。

二、公司监事会 2018 年度对有关事项的监督

（一）检查公司依法运作情况

2018 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了 公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员 履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：股东大会、董事会会议的召集、 召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求，有关 决议的内容合法有效，未发现公司有违法的经营行为。2018 年度未发现公司董 事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及 损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2018 年度，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查、监督，认为公 司财务管理、内控制度健全，公司财务状况、经营成果良好，公司季度财务报告、 中期财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司 2018 年度的财务状况和 经营成果。

（三）检查募集资金使用情况

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监事会对 2018 年度募集资金的使用情况和募投项目的建设进度进行了检查， 具体情况如下：

1、首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】151 号”文核准，并经深圳 证券交易所深证上（2012）43 号文同意，公司于 2012 年 3 月 9 日向社会发行人 民币普通股（A 股）3,438.00 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 20.51 元，募集 资金总额为人民币 70,513.38 万元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用 人民币 5,563.80 万元，实际募集资金净额为人民币 64,949.58 万元。

经公司第三届董事会第十七次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过， 公司将运营维护网络建设项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金。截至 2018 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，首次公开发 行股票募集资金专用账户已注销。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

经“证监许可[2017]2206 号”文《关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》的核准，并经深圳证券交易所“深证上[2018]47 号”文同意，公司公开发行人民币 52,000.00 万元可转换公司债券，每张面值为 人民币 100.00 元，共 520 万张，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用后， 实际募集资金净额为 50,726.20 万元。

本次公开发行可转债募集资金将应用于 VOCs 监测系统生产线建设项目和 生态环境监测网络建设项目。截至 2018 年 12 月 31 日，可转债募集资金已累计 投入 585.70 万元，募集资金专用账户余额为 51,341.47 万元。

经审核，我们认为：2018年度，公司对募集资金的存放和使用是根据募集资 金的使用进度和项目建设的实际情况做出的，符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变募集资金用途和损害 股东利益的情形。

（四）检查公司收购资产、出售资产及对外投资情况

2018 年度，公司无重大收购资产情况，无重大对外出售资产情况。

2018 年度，经第三届董事会第十四次会议审议通过，公司在雄安设立全资 子公司“雄安雪迪龙环境科技有限公司”，公司持有其 100%股权；公司与内蒙 古环保投资集团有限公司、聚光科技（杭州）股份有限公司、内蒙古先河环保技

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术有限公司共同出资设立内蒙古环保投资在线监控有限公司，公司持有其 15% 股权，该项投资在董事长审批权限内无需提交董事会审议；经第三届董事会第十 七次会议审议通过，公司以自有资金出资在江西省投资设立全资子公司“江西雪 迪龙科技有限公司”，公司持有其 100%股权；经第三届董事会第十八次会议审 议通过，公司以自有资金出资设立全资子公司“北京雪迪龙环境科技有限公司”， 公司持有其 100%股权。

（五）检查公司关联交易情况

2018 年度，公司发生如下日常关联交易：

2018年度，公司向参股公司吉美来采购空气质量监测产品，累计发生额为 203.25万元，向参股公司思路创新委托开发智慧环保软件系统，累计发生额为 35.20万元。同时，向吉美来销售环境监测设备或系统，累计发生额为52.29万元， 向参股公司内蒙环投销售环境监测设备或系统，累计发生额为95.48万元。2018 年度关联交易总额为386.22万元，未超过2018年初的预计额度。

上述关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批 执行，并履行了信息披露义务。合同交易价格遵循了公开、公平和价格公允、合 理的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。董事会审议时关联董事 均回避了表决，审议程序合法合规。

（六）检查公司对外担保、财务资助、资产置换情况

2018 年度，公司未发生对外担保情况，未发生对外提供财务资助的情况； 2018 年度，公司未发生重大债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也 未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）检查公司证券投资及风险投资的情况

2018 年度，公司未发生证券投资及风险投资情况。

（八）检查内部控制情况

经认真审阅公司编制的 2018 年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控 制等相关文件，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求， 符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的 控制和防范作用。董事会《2018 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公 司内部控制的现状。

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（九）监督员工持股计划实施

经 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司已实施第一期、第二期、第 三期员工持股计划；2017 年度经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，同 意根据员工持股计划持有人问卷调查结果及管委会的提请，终止实施第四期员工 持股计划；2018 年度经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，同意根据 员工持股计划持有人问卷调查结果及管委会的提请，终止实施第五期员工持股计 划。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定，监事会对第 一期、第二期、第三期员工持股计划的实施进行了监督。

经 2016 年 12 月 28 日第一期员工持股计划第二次持有人会议（以问卷调查 形式召开）、2017 年 1 月 17 日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会 第三次会议审议通过，第一期员工持股计划存续期延长一年，即存续期延长至 2018 年 4 月 22 日；经 2018 年 1 月 19 日第一期员工持股计划第三次持有人会议 （以问卷调查形式召开）、2018 年 1 月 22 日第三届董事会第十四次会议和第三 届监事会第十三次会议审议通过，将第一期员工持股计划存续期再次延长一年， 即第一期员工持股计划存续期延长至 2019 年 4 月 22 日；经 2019 年 1 月 8 日第 一期员工持股计划第四次持有人会议（以问卷调查形式召开）、2019 年 1 月 16 日公司召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议审 议通过，第一期员工持股计划存续期再次延长一年，即存续期延长至 2020 年 4 月 22 日。经 2018 年 4 月 23 日第二期员工持股计划第二次持有人会议（以问卷 调查形式召开）、2018 年 4 月 24 日第三届董事会第十六次会议和第三届监事会 第十五次会议审议通过，同意将第二期员工持股计划存续期延长一年，即存续期 延长至 2019 年 7 月 22 日。监事会对上述持有人会议问卷调查过程进行了监督， 认为本次调查客观、公正，本次延长存续期是大部分持有人的真实意愿。

目前公司在实施的三期员工持股计划均无违规买卖股票及内幕交易情形。

（十）监督公开发行可转换公司债券发行、上市、转股及付息等事项

公司 52,000 万元可转换公司债券“迪龙转债”于 2018 年 1 月 29 日起在深 圳证券交易所挂牌交易，根据相关法律法规和《北京雪迪龙科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关规定， 迪龙转债自 2018 年 7 月 3 日起可转换为公司股份。迪龙转债初始转股价格为人

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民币 13.35 元/股，2018 年 6 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审 议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据公司《募集说 明书》转股价格向下修正条款的规定，将“迪龙转债”转股价格向下修正为 9.03 元/股，自 2018 年 6 月 27 日起生效。截至 2019 年 2 月 28 日，公司累计转股数 为 9,406 股，占迪龙转债转股前公司已发行普通股股份总额的 0.0016%，剩余可 转债余额为 519,914,700 元（5,199,147 张）。

2018 年 12 月 27 日，根据《北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换 公司债券募集说明书》和《北京雪迪龙科技股份有限公司可转换公司债券上市 公告书》的有关规定，公司支付“迪龙转债”的第一年利息。

公司公开发行可转换公司债券发行、上市、转股及付息事项，均符合相关 法律法规的规定。

（十一）监督公司股份回购方案实施情况

经 2018 年 11 月 20 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过， 公司拟实施股份回购。按拟回购资金不超过人民币 2 亿元，回购价格不超过 13 元/股计算，预计回购股份总数为不超过 15,384,615 股，且不低于 7,700,000 股。 截至 2019 年 2 月 28 日，公司累计回购股份数量为 2,567,800 股，占公司总股本 的 0.42%，成交总金额为 18,514,215 元（不含交易费用）。

截至目前，公司股份回购方案实施符合《深圳证券交易所上市公司回购股 份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的相关规定和公司股份回购既定方案， 不存在违规情形。

三、公司监事会 2019 年度工作计划

2019 年，监事会将依据《公司法》、《公司章程》赋予的职权开展监督、检 查工作。坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动的监督；重点监管 2017 年度公开发行可转换公司债券募集资金的存放与使用情况，确保募集资金 存放与使用合法合规，确保募投项目有序推进；合理开展监事会日常议事活动， 根据公司需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作；按照上市公司监管部 门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动。

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监 事 会

二〇一九年三月二十日

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