Beijing SDL technology co.,ltd — Audit Report / Information 2018

Jan 16, 2019

民生证券股份有限公司

关于北京雪迪龙科技股份有限公司继续使用暂时闲置募集 资金和自有资金进行现金管理的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 指引》等相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京 雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）公开发行可转换公 司债券的保荐机构，对雪迪龙拟继续滚动使用不超过4.5亿元的暂时闲置募集资 金及不超过4亿元自有资金（合计不超过8.5亿元暂时闲置资金）进行现金管理的 相关情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2206号）核准，并经深圳证券交易 所“深证上[2018]47号”文同意，公司采用公开发行可转换公司债券的方式募集 资金总额为人民币52,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，募集资金净 额为人民币50,726.20万元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）于2018年1月5日出具的信会师报字[2018]第ZG10002号《验资报告》确 认。公司已对上述募集资金采取了专户存储。

（二）募集资金使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司承诺的募投项目“生态环境监测网络综合项 目”和“VOCs 监测系统生产线建设项目”合计使用募集资金 585.70 万元。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司所有募集资金专户余额（含利息）总计为 51,341.47 万元。

（三）募集资金暂时闲置的原因

公司本次募集资金投资项目为“生态环境监测网络综合项目”和“VOCs 监

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测系统生产线建设项目”，截至 2018 年 12 月 31 日，公司可转债募集资金的实际 投入金额较小。

主要原因是，“VOCs 监测系统生产线建设项目”由于国内 VOCs 市场发展 速度不及预期，公司订单量尚未达到大批量生产的要求，因此暂未大规模投入； “生态环境监测网络综合项目”投入金额较小，是由于随着国内经济环境的变 化，在去杠杆和融资难的大背景下，为了控制垫资项目的风险，公司对承接该类 项目的决策更为谨慎，另外本年承接政府采购项目的投资规模大多较小，无需公 司采取垫资模式，不满足募集资金的使用条件，因此未大量使用募集资金，导致 部分募集资金处于暂时闲置的状态。

二、使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

由于现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况；部分自有资金根据日常 经营实际需求也处于暂时闲置状态。公司于 2019 年 1 月 16 日召开第三届董事会 第二十二次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的 议案》和《关于公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议 案》，同意为提高资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响公司正常生产经 营，不影响募集资金投资项目建设且可以有效控制风险的前提下，公司拟继续使 用暂时闲置的募集资金、公司及控股子公司拟继续使用暂时闲置的自有资金进行 现金管理，期限自第三届董事会第二十二次会议审议通过之日起一年内有效。本 次进行现金管理的计划如下：

（一）投资主体： 公司及控股子公司

（二）投资品种： 公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格 评估、筛选，使用募集资金进行现金管理时选择安全性高、流动性好、有保本约 定、发行主体为商业银行、投资期限不超过 12 个月的银行理财产品或结构性存 款等产品；公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理时选择安 全性高、流动性好、中低风险、投资期限不超过 12 个月的现金管理产品。

上述现金管理产品均不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》中规定的风险投资品种，亦不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号—风险投资》的规定，即不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证 券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。上述现金管理产品

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不得质押，募集资金产品专用结算账户不得存放非募集资金或用做其他用途。

（三）投资期限： 为保证募集资金投资项目的建设及公司正常的生产经营， 公司将选择 12 个月以内的短期现金管理产品。

（四）投资额度： 公司拟继续滚动使用不超过 4.5 亿元的暂时闲置募集资金， 公司及控股子公司拟继续滚动使用不超过 4 亿元的自有资金，即继续使用合计不 超过 8.5 亿元的暂时闲置资金进行现金管理。

（五）实施方式： 在额度范围内由公司财务总监在上述额度范围内行使投资 决策权并签署相关法律文件，同时授权公司财务总监具体实施相关事宜。

（六）信息披露： 公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公 告公司现金管理的进展事宜，并在半年度报告及年度报告中披露现金管理的具体 情况。

三、投资风险、风险控制措施以及对公司日常经营的影响 （一）投资风险

公司将根据资产情况和经营计划在董事会授权范围内确定投资额度和投资 期限，尽管使用募集资金进行的现金管理为保本型投资品种，自有资金的现金管 理产品为中低风险投资品种，但根据 2018 年 4 月 27 日中国人民银行、中国银行 保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发的《关 于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）的要求，金 融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益，出现兑付困难时，金融机构不 得以任何形式垫资兑付。因此，现金管理的本金保障存在风险，投资品种存在浮 动收益，投资的实际收益不可预期，存在一定的投资风险。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判 断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主 体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披 露；

（2）公司内部审计部门负责对低风险投资资金使用与保管情况的审计与监 督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，

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合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

（三）对公司日常经营的影响

公司本次继续使用暂时闲置募集资金、公司及控股子公司继续使用暂时闲置 自有资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证公司及控股 子公司正常经营前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响 募集资金项目建设和主营业务的正常开展。公司本次继续使用暂时闲置募集资 金、公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公 司资金使用效率，增加收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

四、前十二个月公司使用募集资金和自有资金进行现金管理情况

雪迪龙2018年1月8日、2018年6月7日分别召开第三届董事会第十三次会议、 第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金 管理的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》以及《关于调整使用闲 置自有资金进行现金管理的投资主体及投资品种的议案》，同意滚动使用不超过 4.5亿元的暂时闲置募集资金及不超过4亿元自有资金（合计不超过8.5亿元暂时闲 置资金）进行现金管理，期限为自第三届董事会第十三次会议审议通过后一年。 截至2019年1月7日，授权的现金管理期限已届满。

截至本核查意见出具日，雪迪龙前十二个月公司使用募集资金和自有资金进 行现金管理情况详见下表：

单位：万元

产品名称	产品类型	金额	资金 来源	起息日	到期日	天数	预期年化 收益率	投资 收益
单位结构性存 款880068产品	保本浮动型	9,300	募集 资金	2018-1-18	2018-7-18	181	4.10%	到期
单位结构性存 款880069产品	保本浮动型	6,200	募集 资金	2018-1-18	2018-4-18	90	4.10%	到期
结构性存款	利率挂钩型	11,700	募集 资金	2018-1-24	2018-4-24	90	4.05%	到期
结构性存款	利率挂钩型	17,500	募集 资金	2018-1-24	2018-7-24	181	4.15%	到期
宁波银行单位 结构性存款	保本浮动型	6,200	募集 资金	2018-4-18	2018-7-18	91	3.6%	到期

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880284产品
结构性存款	利率挂钩型	11,700	募集 资金	2018-4-25	2018-7-25	91	挂钩3M USD Libor利率	到期
宁波银行单位 结构性存款 880825产品	保本浮动型	6,200	募集 资金	2018-7-20	2018-10-19	91	4.25%	到期
宁波银行单位 结构性存款 880826产品	保本浮动型	9,300	募集 资金	2018-7-20	2019-1-18	182	4.25%	尚未 到期
南京银行结构 性存款	利率挂钩型	17,500	募集 资金	2018-7-25	2019-1-22	181	3M USD Libor利率	尚未 到期
南京银行结构 性存款	利率挂钩型	11,700	募集 资金	2018-7-25	2018-10-23	90	3M USD Libor利率	到期
宁波银行单位 结构性存款 881492产品	保本浮动型	6,200	募集 资金	2018-10-19	2019-1-22	95	4.00%	尚未 到期
南京银行结构 性存款	利率挂钩型	11,700	募集 资金	2018-10-23	2019-1-22	91	3M USD Libor利率	尚未 到期
蕴通财富·日增 利334天	保证收益型	5,000	自有 资金	2018-1-26	2018-12-26	334	5.15%	到期
招商银行结构 性存款	保本浮动型	20,000	自有 资金	2018-1-8	2018-4-9	91	年化保底 利率为 1.35%，浮 动利率范 围：0或 2.85%	到期
民享 252 天 180322 专享固 定收益凭证	本金保障型 固定收益凭 证	3,000	自有 资金	2018-3-23	2018-11-29	252	5.70%	到期
“珠联璧合安 享系列-双季 盈”人民币理 财产品	非保本浮动 收益型	1,000	自有 资金	2018-3-28	2018-9-26	182	5.20%	到期
交通银行蕴通 财富结构性存 款183天	期限结构型	10,000	自有 资金	2018-4-10	2018-10-10	183	4.80%	到期
交通银行蕴通 财富结构性存 款91天	期限结构型	3,000	自有 资金	2018-4-10	2018-7-10	91	4.70%	到期
招商银行结构 性存款	本金和保底 利息完全保 障，根据约	7,000	自有 资金	2018-4-9	2018-10-9	183	保底利率 为1.55%， 浮动利率	到期

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	定支付浮动 利息						范围：0 或2.75%
南京银行结构 性存款	利率挂钩型	2,000	自有 资金	2018-4-13	2018-5-15	32	挂钩3M USD Libor利率	到期
南京银行结构 性存款	利率挂钩型	2,500	自有 资金	2018-05-17	2018-08-15	90	挂钩3M USD Libor利率	到期
南京银行结构 性存款	利率挂钩型	5,300	自有 资金	2018-06-22	2018-12-28	189	挂钩3M USD Libor利率	到期
平安银行对公 结构性存款 （挂钩利率） 产品	保本浮动收 益型	3,000	自有 资金	2018-7-12	2018-12-28	169	与国际市 场美元3 个月伦敦 同业拆借 利率变现 挂钩	到期
瑞祥20号固定 收益凭证	本金保障型 固定收益凭 证	2,000	控股 子公 司暂 时闲 置自 有资 金	2018-7-31	2019-7-11	346	5.6%	尚未 到期
南京银行结构 性存款	利率挂钩型	2,500	自有 资金	2018-8-15	2018-12-28	135	挂钩3M USD Libor利率	到期
南京银行结构 性存款	利率挂钩型	1,000	自有 资金	2018-10-9	2019-4-9	182	挂钩3M USD Libor利率	尚未 到期
南京银行结构 性存款	利率挂钩型	7,000	自有 资金	2018-10-12	2019-1-11	91	挂钩3M USD Libor利率	到期
南京银行结构 性存款	利率挂钩型	10,000	自有 资金	2018-10-17	2019-1-17	92	挂钩3M USD Libor利率	到期
民享367 天 181206专享固 定收益凭证	本金保障型 固定收益凭 证	5,000	自有 资金	2018-12-7	2019-12-8	367	5.2%	尚未 到期
南京银行结构 性存款	利率挂钩型	2,500	自有 资金	2018-12-28	2019-6-28	182	挂钩3M USD Libor利率	尚未 到期
南京银行结构	利率挂钩型	5,300	自有	2018-12-28	2019-6-28	182	挂钩3M	尚未

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性存款			资金				USD Libor利率	到期
交通银行蕴通 财富结构性存 款3个月	期限结构型	4,000	自有 资金	2018-12-28	2019-4-1	94	4.2%	尚未 到期
平安银行对公 结构性存款 （100%保本挂 钩利率）2019 年0003期人民 币产品	本金完全保 障	3,000	自有 资金	2019-1-2	2019-4-2	90	挂钩国际 市场美元 3个月伦 敦同业拆 借利率	尚未 到期

五、履行的审批程序

（一）董事会会审议程序

2019 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司及控股子公司 继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用暂时闲置 的募集资金、公司及控股子公司拟继续使用暂时闲置的自有资金进行现金管理。

（二）独立董事出具的独立意见

公司本次拟继续滚动使用不超 4.5 亿元闲置募集资金、公司及控股子公司拟 继续滚动使用不超过 4 亿元自有资金（合计不超过 8.5 亿元资金）进行现金管理， 是在不影响公司及控股子公司正常经营，不影响募投项目建设的前提下进行的， 有利于提高暂时闲置资金的使用效率、降低财务成本，未与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行和主营业务的正常开展，也不 存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形；公司本次继续使 用闲置募集资金、公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的 决策和审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金管理制度》的有关规定，同意公司及控股子公司继续使用不超过 8.5 亿元闲置资金进行现金管理。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为，公司本次继续使用不超过 4.5 亿元暂时闲置募集资金 进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，可以为公司增加部分资金 收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，其决策和审议程序合法、合规，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司继续使用不超

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过 4.5 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理；公司及控股子公司本次继续使用不 超过 4 亿元自有资金进行现金管理，不影响公司及控股子公司的正常经营，有利 于提高自有资金的使用效率，可以为公司增加部分资金收益，其决策和审议程序 合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司及控股子公司本 次继续使用不超过 4 亿元自有资金进行现金管理。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）雪迪龙及其控股子公司本次继续使用不超过 8.5 亿元的暂时闲置募集 资金及自有资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董 事发表了明确同意的独立意见；由于本次继续使用合计不超过 8.5 亿元资金进行 现金管理，未超过公司最近一期经审计净资产的 50％以上，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定，在董事会的审批权限内，且不构成关联交易，无需 提交股东大会审议，雪迪龙本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理 履行了必要的审批程序。

（二）雪迪龙及其控股子公司本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现 金管理符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管 理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在影响募 集资金项目建设和主营业务的正常开展情形，不存在损害股东利益的情况。

（三）雪迪龙及其控股子公司在确保募集资金投资项目所需资金、保证公司 正常经营及保证资金安全的前提下，继续使用暂时闲置募集资金和自有资金进行 现金管理有利于公司提高资金使用效率。

综上，保荐机构同意公司继续滚动使用不超过 4.5 亿元的暂时闲置募集资金， 公司及控股子公司继续滚动使用不超过 4 亿元自有资金（合计不超过 8.5 亿元资 金）进行现金管理。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公 司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》签章页）

保荐代表人：

苏 欣 王国仁

民生证券股份有限公司 2019年1月17日

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