Beijing SDL technology co.,ltd — Audit Report / Information 2018

Jan 7, 2019

民生证券股份有限公司

关于北京雪迪龙科技股份有限公司

2018 年度定期现场检查报告

保荐机构名称：民生证券股份有限公司	被保荐公司简称：雪迪龙（002658）	被保荐公司简称：雪迪龙（002658）	被保荐公司简称：雪迪龙（002658）	被保荐公司简称：雪迪龙（002658）	被保荐公司简称：雪迪龙（002658）	被保荐公司简称：雪迪龙（002658）
保荐代表人姓名：苏 欣	联系电话：010-85127547
保荐代表人姓名：王国仁	联系电话：010-85127860
现场检查人员姓名：苏欣、薛涛
现场检查对应期间：2018年度
现场检查时间：2018年12月21日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否		不适用
现场检查手段： 1.查阅公司章程、三会文件及其他公司治理制度，检查其完备及合规性； 2.通过访谈，了解公司章程和三会规则的实际执行情况； 3.通过访谈，了解公司实际控制人及董监高的变化情况； 4.实地考察公司生产、经营场所，了解公司的独立性； 5.通过访谈，了解公司是否存在同业竞争。
1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2．公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5．公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所 相关业务规则履行职责		是
6．公司管理层如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务						不适用
7．公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务						不适用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		是
（二）内部控制

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

现场检查手段：

现场检查手段：	现场检查手段：	现场检查手段：	现场检查手段：
1.查阅内部审计制度、人员构成，了解公司内部审计部门的设置情况； 2.通过现场考察、查阅内审部门的会议文件，了解公司内部审计部门的运行情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	是
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门（中小企业板上市公司适用）	是
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公 司适用）	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上 市公司适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题 等（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业 板上市公司适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上 市公司适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资是 否建立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段： 1.查阅公司2018年度披露的公告； 2.通过访谈、实地考察方式，了解公告内容的实际情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	是

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

• 1.查阅公司 2018 年度大额资金往来凭证，了解公司大额资金的往来情况；

2.查阅公司关联交易、对外担保情况。

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： 1.查阅公司2018年度大额资金往来凭证，了解公司大额资金的往来情况； 2.查阅公司关联交易、对外担保情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形			不适用
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段： 1.查阅公司募集资金存储账户的对账单、银行日记账、募集资金使用明细台帐，了解资金的使用情况； 2.查阅公司关于募集资金使用的决议文件，通过实地考察、与高管访谈的方式，了解募集资金使用的具 体情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金 或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	是
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符		否
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

（六）业绩情况

现场检查手段：

• 1.查阅公司的财务报表，通过与高管访谈，了解公司 2018 年度的运营情况； 2.查询同行业可比上市公司的业绩情况。

（六）业绩情况
现场检查手段： 1.查阅公司的财务报表，通过与高管访谈，了解公司2018年度的运营情况； 2.查询同行业可比上市公司的业绩情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： 查阅公司与公司股东曾做出的承诺，通过访谈等方式，了解承诺的履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段： 1.查阅公司2018年度的大额资金往来凭证，通过与高管、财务负责人等的访谈，了解大额资金往来的情 况； 2.查阅公司所处行业的相关动态，了解公司所处生产经营环境； 3.查阅公司重大合同，通过访谈的方式了解公司重大合同履行情况；
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或风 险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改			不适用
二、现场检查发现的问题及说明 注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

1、IPO募集资金使用完毕，已注销募投账户

2017年4月26日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于以剩余募集资金向全资子公司 增资的议案》，同意公司使用剩余募集资金（含超募资金、理财收益及存储利息，以下简称“剩余募集资 金”）3,000万元对北京雪迪龙信息科技有限公司增资，增资后其注册资本由2,000万元变更为5,000万元， 公司仍持有其100%股权；使用剩余募集资金1,000万元对北京雪迪龙检测技术有限公司增资，增资后其 注册资本由1,000万元变更为2,000万元，公司仍持有其100%股权；使用65.63万元永久补充流动资金，用 于公司的日常业务。本次增资和永久补充流动资金事项已经2017年第一次临时股东大会审议通过。

2018年6月7日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于将运营维护网络建设项目终 止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目运营维护网络建设项目终 止，将节余募集资金3,290.56万元（含利息收入）永久补充流动资金。本次募投项目终止和永久补充流动 资金事项已经2018年第一次临时股东大会审议通过。

截止2018年9月30日，公司完成本次增资实缴及永久补充流动资金事宜，IPO募集资金使用完毕。

2018年7月12日，公司北京银行股份有限公司上地支行账号为01090946300120102102418的募投账户 已注销完毕。

2018年8月15日，公司南京银行股份有限公司北京分行账号为05060120210001501的募投账户已注销 完毕。

2、公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况

经中国证监会“证监许可[2017]2206号”文《关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》的核准，并经深圳证券交易所“深证上[2018]47号”文同意，公司公开发行人民币 52,000.00万元可转换公司债券，债券代码“128033”，债券简称“迪龙转债”。

经2018年第一次临时股东大会审议通过，“迪龙转债”的转股价格向下修正为9.03元/股，调整后的转 股价格自2018年6月27日起生效，并于2018年7月3日开始转股。

截至2018年11月30日，“迪龙转债”因转股减少69,900元（699张），转股数量为7,710股，剩余可转债 余额为519,930,100元（5,199,301张）。

截至本次现场检查之日，公司可转债募集资金的实际投入金额较小。对于“VOCs监测系统生产线建 设项目”，主要是由于国内VOCs市场发展速度不及预期，公司订单量尚未达到大批量生产的要求，因此 暂未大规模投入；对于“生态环境监测网络综合项目”，由于国内经济环境有所变化，在去杠杆和融资难 的大背景下，为了控制垫资项目的风险，公司对承接该类项目的决策更为谨慎，另外本年承接政府采购 项目的投资规模大多较小，无需公司采取垫资模式，不满足募集资金的使用条件。 （以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司 2018 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

苏 欣 王国仁

（加盖公章）

2019 年 1 月 7 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6