Beijing Scitop Bio-tech Co., Ltd. — Remuneration Information 2024

Feb 2, 2024

证券代码：300858

证券简称：科拓生物

北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

北京科拓恒通生物技术股份有限公司

二〇二四年二月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获 得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、 规范性文件，以及《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格 分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东 权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 300 万股，占本激励计划草 案公告时公司股本总额 26,349.5118 万股的 1.14%。其中首次授予 260 万股，占 本激励计划草案公告时公司股本总额 26,349.5118 万股的 0.99%，首次授予部分 占本次授予权益总额的 86.67%；预留 40 万股，占本激励计划草案公告时公司股 本总额 26,349.5118 万股的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 13.33%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格（含预留授予）为 13.00 元 /股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 限制性股票授予价格或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象共计 17 人，为公司公告本激励计划时 在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、 监事和外籍员工。上述激励对象中，除孙天松女士外，不包含其他单独或合计持

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有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上 市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

声明 ............................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 第一章 释义 ............................................................................................................... 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................. 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售期 ............................. 13 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................... 16 第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................. 17 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................. 21 第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................. 24 第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理 ............................................................ 26 第十二章 附则 ......................................................................................................... 29

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

科拓生物、公司、 本公司、上市公司	指	北京科拓恒通生物技术股份有限公司
本激励计划、激励 计划	指	北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024 年限制性股票激励 计划
限制性股票、第二 类限制股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理 人员和核心技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效的期间
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账 户的行为
归属条件	指	限制性股票激励所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足 的获益条件
归属日	指	激励对象满足获益条件后，授予股票完成登记的日期，必须为 交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业 务办理》
《公司章程》	指	《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并财务报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核 心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分 保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的 持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本 激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进 行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征 集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就 变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利 益的情形发表明确意见。

公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本股权激励计划设定的激励对 象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排 存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本股权激励计划设定的 激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象确定的依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而 确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务） 骨干，不包括独立董事、监事和外籍员工。上述激励对象中，除孙天松女士外， 不包含其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和 核心技术（业务）骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对 象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实 确定。

二、激励对象的范围

• 1、本激励计划涉及的激励对象共计 17 人。包括：

• （1）董事、高级管理人员；

• （2）核心技术（业务）骨干。

本次激励对象包括公司控股股东、实际控制人孙天松女士，孙天松女士现任 公司董事长，属于公司核心管理者，对公司的战略规划、经营管理、产品研发等 方面起到重要作用，并对公司未来的发展起着关键性的推动作用，参与激励有利 于调动经营管理团队的积极性，提高员工的凝聚力。因此，本激励计划将孙天松 女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法 律法规的规定，具有必要性和合理性。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。上述激励对

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象中，除孙天松女士外，不包含其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考 核期内与公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书 后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月 未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标 准确定。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和

• 职务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示 情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 300 万股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 26,349.5118 万股的 1.14%。其中首次授予 260 万股，占本激 励计划草案公告时公司股本总额 26,349.5118 万股的 0.99%，首次授予部分占本 次授予权益总额的 86.67%；预留 40 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总 额 26,349.5118 万股的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 13.33%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下：

姓名	职务	获授限制性 股票数量 （万股）	占授予总量 的比例	占本激励计划 公告时公司总 股本的比例
孙天松	董事长	40	13.33%	0.15%
刘晓军	董事、总经理	40	13.33%	0.15%
乔向前	董事、副总经理	20	6.67%	0.08%
余子英	副总经理、财务总监	20	6.67%	0.08%
张凌宇	副总经理、董事会秘书	16	5.33%	0.06%
张建军	副总经理	16	5.33%	0.06%
包维臣	副总经理	20	6.67%	0.08%
其木格苏都	副总经理	12	4.00%	0.05%
核心技术（业务）骨干（9人）		76	25.33%	0.29%
预留部分		40	13.33%	0.15%
合计		300	100.00%	1.14%

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司 总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提 交股东大会时公司股本总额的 20%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当 及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股 票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

根据《管理办法》《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告 日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票归属前 6 个月内如发生减持公司股份行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，应当 自其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。如有关法律法规和 规范性文件关于短线交易相关规定在本激励计划的有效期发生变更的，则具体归

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属安排从其规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益占授予限制性 股票总量的比例
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日 起24个月内的最后一个交易日止	20%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日 起36个月内的最后一个交易日止	20%
第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日 起48个月内的最后一个交易日止	20%
第四个归属期	自首次授予之日起48个月后的首个交易日 起60个月内的最后一个交易日止	20%
第五个归属期	自首次授予之日起60个月后的首个交易日 起72个月内的最后一个交易日止	20%

若本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年完成授予，则预留部分的限 制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票在 2025 年完成授予，则各批次归属比 例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益占授予限制性 股票总量的比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日 起24个月内的最后一个交易日止	25%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日 起36个月内的最后一个交易日止	25%
第三个归属期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日 起48个月内的最后一个交易日止	25%
第四个归属期	自预留授予之日起48个月后的首个交易日 起60个月内的最后一个交易日止	25%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作 废失效。

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四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级 管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益（如有关法律法规和规范性文件关于短线交易相 关规定在本激励计划的有效期发生变更的，则具体安排从其规定）；

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 13.00 元，即满足归属条 件后，激励对象可以每股 13.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普 通股股票。

预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

• 1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 16.43 元的 50%，

• 为每股 8.22 元；

• 2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 18.53 元的

• 50%，为每股 9.26 元；

• 3、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价每股 20.61 元的

• 50%，为每股 10.30 元；

• 4、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 18.03 元的

• 50%，为每股 9.01 元。

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第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

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（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制 性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

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（四）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2024 年至 2028 年五个会计年度， 每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

归属期	业绩考核目标A	业绩考核目标B
	公司层面归属系数100%	公司层面归属系数80%
第一个归属期	2024年度净利润不低于1.340亿元	2024年度净利润不低于1.206亿元
第二个归属期	2025年度净利润不低于1.830亿元	2025年度净利润不低于1.647亿元
第三个归属期	2026年度净利润不低于2.320亿元	2026年度净利润不低于2.088亿元
第四个归属期	2027年度净利润不低于3.010亿元	2027年度净利润不低于2.709亿元
第五个归属期	2028年度净利润不低于4.000亿元	2028年度净利润不低于3.600亿元

注：上述净利润指经审计的合并报表剔除股权激励摊销成本影响后的归属于上市公司股东的 净利润，下同。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

1、若预留授予的限制性股票于 2024 年度进行授予，则归属考核年度及各年 度业绩考核目标与首次授予部分相同；

• 2、若预留授予的限制性股票于 2025 年度进行授予，则归属考核年度为 2025

• 年至 2028 年四个会计年度，各年度业绩考核目标如下：

归属期	业绩考核目标A	业绩考核目标B
	公司层面归属系数100%	公司层面归属系数80%
第一个归属期	2025年度净利润不低于1.830亿元	2025年度净利润不低于1.647亿元
第二个归属期	2026年度净利润不低于2.320亿元	2026年度净利润不低于2.088亿元
第三个归属期	2027年度净利润不低于3.010亿元	2027年度净利润不低于2.709亿元
第四个归属期	2028年度净利润不低于4.000亿元	2028年度净利润不低于3.600亿元

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票登记事宜。若各归属期 内，公司当期业绩水平未达到考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归 属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

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激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励 对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象综合评分分为 A、B、C、 D、E 等五个等级，对应的可归属情况如下：

考核等级	A	B	C	D	E
个人层面归属比例	100%	85%	70%	50%	0

在公司业绩目标达到 B（含）以上的前提下，激励对象个人当年实际归属的 限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×公司层面归 属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩 效考核。

本计划公司层面以净利润值作为考核指标。净利润指标符合公司健康、稳健 的发展战略，能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形 象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以 及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励 效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对 限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，

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应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等情形时， 应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的

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规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决 议公告，同时公告律师出具的法律意见书

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会 计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的 有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值。 并于 2024 年 2 月 1 日用该模型对首次授予中的 260 万股限制性股票进行预测算 （授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股价：16.53 元/股（假设公司首次授予日收盘价）；

（二）有效期：1 年、2 年、3 年、4 年、5 年（第二类限制性股票授予之日 至每期可归属日的期限）；

（三）历史波动率：18.60%、22.50%、22.67%、24.95%、25.34%（创业板 综指最近 1 年、2 年、3 年、4 年、5 年的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.88%、2.13%、2.19%、2.24%、2.29%（中债国债 1 年 期、2 年期、3 年期、4 年期、5 年期到期收益率）；

（五）股息率：1.21%（最近 1 年的年化股息率）。

二、限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

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假设公司 2024 年 2 月末授予限制性股票，则 2024-2029 年股份支付费用摊 销情况如下：

首次授予 限制性股 票的数量 （万股）	需摊销的 总费用（万 元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）	2028 年 （万元）	2029 年 （万元）
260	1,289.99	451.95	357.86	242.94	150.51	76.05	10.68

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务 所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的 股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大， 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。

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第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前 款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益 而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司和控股子公司）任职 的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但 是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、 失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，

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或因前列原因导致公司（含分公司和控股子公司）解除与激励对象劳动关系的， 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再 续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职 前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合 同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导 致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任 职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公 司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办 理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，公司董事会可以决 定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核 仍为限制性股票归属条件之一。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其 个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前 需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完 毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属； 公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需

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向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时 先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归 属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对 象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议 或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过董事会薪酬与考核委员会调解解决。 若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式 未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提 起诉讼解决。

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第十二章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

北京科拓恒通生物技术股份有限公司

董事会

2024 年 2 月 2 日

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