Beijing Scitop Bio-tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Oct 29, 2024

证券代码： 300858

证券简称：科拓生物

公告编号： 2024-056

北京科拓恒通生物技术股份有限公司

关于将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关 于将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的议案》，同意公司将首次公开发 行股票、向特定对象发行股票募集资金向全资子公司内蒙古科拓生物有限公司 （以下简称“内蒙科拓”）提供的部分无息借款转为对其增资，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科拓恒通生物技术股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1337 号）核准，公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）2,063.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格 为 23.70 元，募集资金总额为人民币 48,893.10 万元，扣除不含税的发行费用 5,274.95 万元后，募集资金净额为人民币 43,618.15 万元。中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 21 日出具了众环验字[2020]010029 号《验资 报告》对以上募集资金到账情况进行了审验。

（二）向特定对象发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科拓恒通生物技术股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3011 号）同意，公司向特 定对象发行人民币普通股（A 股）2,673.80 万股，每股发行价格为 26.18 元，募

集资金总额为人民币 70,000.00 万元，扣除不含税发行费用人民币 1,409.76 万元 后，公司实际募集资金净额为人民币 68,590.23 万元。中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2022 年 12 月 29 日出具了众环验字[2022]0110099 号《验资报告》 对以上募集资金到账情况进行了审验。

二、募集资金使用与管理情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《2022 年向特定 对象发行股票募集说明书》披露的募集资金用途以及公司 2020 年年度股东大会 审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供借款 以实施募投项目的议案》和第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于增加部 分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，前述 募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	投资总额	IPO 募集资金	向特定对象 发行股票募集资金	合计使用 募集资金
1	食品板块研发生产基 地项目	内蒙科拓	105,738.73	12,667.32	60,590.23	73,257.55
		乳酸菌研发 公司		4,514.00	-	4,514.00
2	微生态制剂生产基地 项目	科拓微生态	26,381.10	14,947.78	-	14,947.78
3	年产30吨乳酸菌粉、 45吨固体饮料、45吨 压片糖果和10吨即食 型乳酸菌项目	金华银河	9,489.05	8,989.05	-	8,989.05
4	补充流动资金	科拓生物	10,500.00	2,500.00	8,000.00	10,500.00
	合计		152,108.88	43,618.15	68,590.23	112,208.38

注 1：上表计算募集资金使用计划时暂不包含累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除手续 费等；实际投入金额将包括累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除手续费等。（下同） 注 2：上表中科拓微生态指内蒙古科拓微生态科技发展有限公司，乳酸菌研发公司指内蒙古乳 酸菌技术研发有限公司，金华银河指金华银河生物科技有限公司。

截至 2024 年 9 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	拟投入 募集资金金额	累计投入 募集资金金额
1	食品板块研发生产基地项目	77,771.55	21,472.39

序号	项目名称	拟投入 募集资金金额	累计投入 募集资金金额
2	微生态制剂生产基地项目	14,947.78	14,882.28
3	年产30吨乳酸菌粉、45吨固体饮料、45吨压片糖果 和10吨即食型乳酸菌项目	8,989.05	8,990.74
4	补充流动资金	10,500.00	10,500.00
	合计	112,208.38	55,845.41

三、本次增资情况概述

公司全资子公司内蒙科拓为募集资金投资项目“食品板块研发生产基地项目” 中“食品配料产能建设”和“益生菌产能建设”的实施主体，根据公司 2020 年 年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公 司并提供借款以实施募投项目的议案》和第二届董事会第十九次会议审议通过的 《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》及募投项目 实施需要，内蒙科拓使用募集资金 73,257.55 万元实施上述募投项目，其中 5,000.00 万元为公司对内蒙科拓的实缴出资，68,257.55 万元为公司对内蒙科拓提 供的无息借款。

截至 2024 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金向内蒙科拓提供借款 21,992.84 万元。为优化内蒙科拓资产负债结构，满足其未来经营发展的需求， 公司计划将使用募集资金对内蒙科拓提供的无息借款 68,257.55 万元（其中已发 生借款 21,992.84 万元，预计未来发生借款 46,264.71 万元）中的 40,000.00 万元 转为对其增资，其中 10,000.00 万元计入注册资本，30,000.00 万元计入资本公积。 其中，公司已使用募集资金对内蒙科拓的借款 21,992.84 万元中 10,000.00 万元计 入注册资本，剩余 11,992.84 万元计入资本公积；未来公司使用募集资金向内蒙 科拓拨付资金中，将有 18,007.16 万元计入资本公积。

增资后，内蒙科拓的注册资本由 5,000.00 万元增加至 15,000.00 万元。本次 增资完成后，内蒙科拓仍为公司的全资子公司。

本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》 的规定，本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

四、本次增资对象的基本情况

（一）基本情况

公司名称	内蒙古科拓生物有限公司
法定代表人	其木格苏都
成立日期	2021-04-28
注册资本	5,000.00万元人民币
经营范围	益生菌、乳酸菌、乳酸菌代谢产物（后生元）及其制品（含食品加工用乳 酸菌、发酵剂、即食型益生菌、乳制品、冷冻饮品、饮料、果蔬汁、糖果、 坚果、巧克力制品、粮食制品、焙烤食品、肉制品、水产制品、特殊膳食 用食品、果冻、膨化食品、胶囊、保健食品、特殊医学用途配方食品、化 妆品、口腔清洁护理用品、一次性使用卫生用品等）研发、生产及销售； 发酵制品、饮料、食品配料（含单体、复配食品添加剂等）研发、生产及 销售；活菌制药、益生菌保健食品研究开发；农用微生物菌剂、饲料添加 剂、宠物食品的研发、生产及销售；益生菌、乳酸菌、食品配料、发酵制 品等技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，委托、受托加工、代理 销售；日用品百货销售，机电设备销售，货物及技术进出口业务:房屋租 赁、场地租赁。
注册地址	内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐现代服务业集聚区云展街南侧 智能制造产业园E2楼4层406室

（二）股权结构

单位：万元

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	注册资本	持股比例	注册资本	持股比例
北京科拓恒通生物技术股 份有限公司	5,000.00	100%	15,000.00	100%

（三）主要财务数据

单位：万元

项目	2024/9/30（未经审计）	2023/12/31
总资产	35,763.15	30,574.10
总负债	30,885.50	25,699.10
净资产	4,877.65	4,875.00
项目	2024年1-9月（未经审计）	2023年度

营业收入	449.27	380.38
净利润	2.66	85.06

内蒙科拓不属于失信被执行人。

五、本次增资的目的及存在的风险和对公司的影响

（一）本次增资的目的

本次将部分募集资金借款转为对全资子公司内蒙科拓进行增资，有利于优化 内蒙科拓资产负债结构，满足其未来经营发展的需求，保障募集资金投资项目的 推进实施，符合公司发展规划及长远利益。

（二）本次增资的风险

内蒙科拓为公司全资子公司，风险可控，但在未来的经营过程中可能面临宏 观政策影响、行业发展及经营管理等方面的风险，公司将加强对子公司的投资管 理和内部控制，积极防范上述风险。

（三）本次增资对公司的影响

本次增资完成后，内蒙科拓仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范 围发生变化。公司本次使用部分募集资金借款对内蒙科拓进行增资，未改变募集 资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会对 募集资金投资项目实施造成重大不利影响。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于 将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的议案》，同意公司将首次公开发行 股票、向特定对象发行股票募集资金向全资子公司内蒙科拓提供的部分无息借款 转为对其增资，增资金额为 40,000.00 万元。

（二）监事会审议情况

2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于

将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的议案》。监事会认为：公司本次将 部分募集资金无息借款转为对全资子公司内蒙科拓增资，未改变募集资金的投资 方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及 中小投资者利益的情形。因此，监事会同意公司使用部分募集资金无息借款转为 对全资子公司内蒙科拓增资。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司将部分募集资金借款转为对全资子公司增资经 公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序。该事项在董事会审 批权限范围内，无需提交股东大会审批。该事项符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途 的情况，不存在损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对将部分募集资金借款转为对全资子公司增资无异议。

七、备查文件

• 1、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；

• 2、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；

3、《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份有 限公司将部分募集资金借款转为对全资子公司增资的核查意见》。

特此公告。

北京科拓恒通生物技术股份有限公司 董事会

2024 年 10 月 30 日