Beijing Scitop Bio-tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 24, 2022

北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票

方案论证分析报告

（修订稿）

二〇二二年八月

北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科拓生物”） 于 2020 年 7 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金 需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《北京 科拓恒通生物技术股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京科拓恒通生物技术股份有限 公司 2022 年向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、行业标准完善助推行业规范化发展

随着消费者对益生菌的认知提升及益生菌品牌的逐步推广，益生菌食品日益 受到消费者青睐。但长期以来，部分益生菌产品存在的夸大宣传、质量良莠不齐、 标签标识含糊不清等问题，引发市场关注的同时也对行业整体产生了一定了负面 影响。基于我国益生菌行业发展的需要，2021 年 11 月，由中国食品工业协会牵 头制定的《益生菌食品》团体标准正式发布，此标准主要围绕生产技术、质量控 制和运输贮存等展开，对益生菌及益生菌食品进行了定义、分类，明确“益生菌 食品”使用的益生菌菌株应当满足的标准及其法律依据，填补了市场上关于益生 菌食品标准的空白。后续行业规范守则和其他规范性文件将陆续出台，对益生菌 行业的规范生产经营与市场行为进行宏观指导。行业团体标准的制定及未来行业 管理措施的推出，有助于行业提高规范程度，引导行业朝着生产规模化、集约化 和效益化的道路发展，鼓励行业内企业加大科研创新投入，推动行业实现可持续 地健康发展。

2 、行业发展带来广阔需求

相比欧美、日本等发达国家和地区，我国益生菌行业起步较晚，目前正处于 高速发展阶段。据 Markets and Markets 统计，全球益生菌市场规模在 2021 年已 达 611 亿美元，预计从 2021 年至 2026 年，将以 8.3%的年复合增长率持续增长，

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到 2026 年将超过 911 亿美元。益生菌的主要市场集中在亚洲、北美和欧洲三大 区域。中国食品科学技术学会益生菌分会数据显示，亚太地区的益生菌消费规模 全球最高，占比约 44.4%，远高于欧洲（23.5%）和北美（17.8%），凸显出亚太 地区益生菌行业蓬勃发展的良好势头。欧睿国际的数据表明，当前中国益生菌消 费市场规模已位居全球第二，并仍在以每年 11%至 12%的增速增长，在政策支 持和行业规范的背景下显现出巨大的市场潜力。

长期以来，我国市场无论是添加益生菌的乳制品、饮料，还是终端益生菌冲 剂、饮品和固体饮料，主要使用菌种都来自于跨国公司。根据智研咨询的相关调 研数据，国内益生菌原料市场中，杜邦和科汉森合计市场占有率超过了 80%。但 是由于肠道微生物群落结构的差异和饮食习惯的不同，引进的国外菌株并不一定 适合中国人，中国人的肠道环境也不一定适宜国外引进菌株的定殖和功效发挥。 随着我国益生菌市场的不断发展和对益生菌研究的不断深入，分离自中国人肠道 菌群以及中国传统发酵食品中的益生菌将凭借着更为适合中国人肠道菌群特点 的优势逐步取代进口益生菌菌种。公司及所处行业发展态势良好，市场需求旺盛， 前景可期。

3 、下游领域规模快速增长

近年来，我国益生菌产业飞速发展，大量益生菌产品涌现。根据中国保健协 会数据，72.4%的益生菌应用于乳品工业，乳制品成为益生菌的最佳载体，此外， 在药品、冲剂（9.5%），动物用益生菌（10.0%），保健品（6.5%）等领域也有广 泛应用。我国发酵乳制品对益生菌的消费规模占国内益生菌整体市场规模的 78.4%，是国内益生菌产业重要的增长动力之一。随着消费者健康意识增强，酸 奶、乳酸菌市场规模近年来增长较快，根据欧睿国际的数据统计，2015-2019 年 五年间，我国乳酸菌饮品市场年复合增长率为 11.2%，预计未来中国大陆乳酸菌 市场将持续稳定发展。益生菌下游领域较大的发展空间为行业规模的进一步扩大 提供坚实基础。

4 、公司益生菌相关业务拓展良好

2021 年度，随着公司益生菌相关业务的有序拓展以及“年产 30 吨乳酸菌粉、 45 吨固体饮料、45 吨压片糖果和 10 吨即食型乳酸菌项目”产能逐步释放，公司

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食用益生菌制品业务和动植物微生态制剂业务分别实现营业收入 7,458.13 万元 和 4,456.12 万元，分别同比增长 128.63%和 25.74%，其毛利率分别为 63.47%和 56.10%。2022 年 1-6 月，公司食用益生菌制品业务和动植物微生态制剂业务分 别实现营业收入 5,373.09 万元和 1,768.55 万元，分别同比增长 90.69%和 16.46%。

公司益生菌相关业务均呈现出高速增长的态势并已经成为公司重要的收入 利润来源。

（二）本次发行的目的

1 、提升供应能力，保障公司持续发展

公司食用益生菌制品现阶段的收入来源主要为食品级益生菌原料菌粉、面向 终端消费者的“益适优”品牌系列益生菌终端消费品的生产和销售。原料菌粉方 面，公司主要利用复配食品添加剂业务长期积累的客户资源基础进行积极推广， 取得了良好效果，蒙牛乳业、光明乳业和欧亚乳业等公司均逐步开始采购公司的 益生菌原料菌粉产品，且采购量在逐年增加。益生菌终端消费品方面，公司因研 发实力在国内处于领先水平并受到下游企业认可，合作企业和产品逐步增多。

随着公司业务规模的不断扩大、客户需求的持续增长，“年产 30 吨乳酸菌粉、 45 吨固体饮料、45 吨压片糖果和 10 吨即食型乳酸菌项目”的产能即将不能满足 公司后续发展的需要，限制了公司盈利能力的进一步提升和产品市场份额的进一 步扩大。本次发行及募集资金投入项目的顺利实施将大幅提升公司益生菌原料菌 粉、终端消费品以及新产品的产能，突破产能不足给公司发展带来的潜在瓶颈。

2 、强化品牌优势，提升整体盈利能力

公司目前拥有国内最大的乳酸菌菌种资源库之一，包含 20,000 余株乳酸菌 （含益生菌）菌株，其中已产业化的益生菌菌株 120 余株，并掌握了益生菌分离、 筛选、评价、培养、冷冻干燥和保藏的全套技术。公司核心菌株从发现到研发中 的功效评估均源于和基于中国本土，更适合中国人肠道，在临床实证上具有领先 地位，对食品企业有针对性地开发功能性产品和药品生产企业开发各类膳食补充 剂均有明显的吸引力，正逐步实现对跨国巨头益生菌制品的替代。

凭借本次发行及募集资金投入项目的顺利实施，公司可以在巩固目前已有的

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明星菌株优势的同时，将继续加大在益生菌相关领域的基础研究和产品研发投入， 努力打造“中国益生菌第一品牌”，使益生菌相关业务成为公司收入增长和盈利 提升的核心驱动。

3 、增强公司资金实力，满足营运资金需求

公司拟通过本次发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，可以更好地 满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，提高公司的抗风 险能力、财务安全水平和财务灵活性。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类 为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、本次发行满足公司经营发展的需要

本次发行募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战 略，有利于进一步提升公司益生菌原料菌粉及终端消费品的产能，充分发挥规模 效应，满足公司未来的业务增长的产能需求和新产品的技术需求。同时，加大在 益生菌相关领域的基础研究和产品研发投入，进一步增强公司综合竞争力，提升 品牌形象及市场占有率。

此外，本次发行募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运 资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位， 为公司未来经营发展提供有力的保障。因此，本次发行对公司经营管理具有较为 积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

2 、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持

本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金 回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策

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影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。

3 、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的 实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模， 减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力， 也为公司日后采用多方式融资留下空间.

随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响， 保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资 产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促 进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。

综上所述，公司本次发行具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性

本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人孙天松在内的不超过 35 名（含）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证 券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投 资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发 行对象，只能以自有资金认购。

本次发行对象的选择范围及数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。

（二）本次发行对象选择标准的适当性

除控股股东、实际控制人孙天松外，发行对象将在本次发行通过深圳交易所 审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机 构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据

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询价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的 规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

公司控股股东、实际控制人孙天松不参与本次发行的询价过程，但承诺接受 市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产 生发行价格，则孙天松同意按认购金额下限（3,500 万元）除以发行底价（定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）的方式确定认购本次发行股票 数量，即：认购数量=3,500 万元÷发行底价。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下： 派息：P1＝P0－D；

送股或资本公积金转增股本：P1＝P0÷（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公 积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核 通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承 销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购

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报价的情况协商确定最终的认购金额。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会并将相关公告在交易 所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

五、本次发行的可行性

（一）本次发行方式合法合规

• 1 、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第

• 十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

• （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

• 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

• （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2 、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》第十二条中的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

3 、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》的相关规定

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式 募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式 募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%； 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比 例的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得 超过本次发行前总股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会 决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使

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用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间 隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发 行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合 相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次发行相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十 六次会议和 2021 年年度股东大会审议通过。董事会、股东大会决议以及相关文 件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息 披露程序。

本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册 后，方能实施。

综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过。本次发行方案的实施将有利于公司 持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披 露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司已召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东已对公司本次发行方案 进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。公司股东通过 现场或网络表决的方式行使股东权利。

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综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合 全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的 知情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平 性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的潜在影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、 法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资 者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并 提出了填补回报的措施，具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报情况对公司主要财务指标的影响

1 、测算假设和前提条件

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响进行分析：

（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市 场情况等方面没有发生重大变化。

（2）假设公司于 2022 年 11 月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次 发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深 圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准）。

（3）假设本次发行股份数量为 3,119.43 万股，具体计算方式为公司本次发 行拟募集资金 70,000.00 万元除以截至 2022 年 4 月 24 日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 80%（即 22.44 元/股）。

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该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，发行数量上限最终以经深圳证 券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准，实际股票发 行数量也将取决于本次发行的实际询价情况。

（4）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资 收益）等的影响。

（5）公司 2021 年归属于母公司股东的净利润为 10,953.94 万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,305.87 万元。公司 2022 年扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2021 年相比分三种情况进行预测：① 较上年不变；② 较上年增长 10%；③ 较上年增长 20%。该假设分析并不构成 对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任。

（6）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息。

上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代 表公司对未来经营情况、财务状况和分红实施情况的判断，亦不构成盈利预测， 公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司 业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2021 年度 2021 年末	2022 年度/2022 年末	2022 年度/2022 年末
		发行前	发行后
总股本（万股）	14,853.18	14,892.54	18,592.54
① 公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润较2021年增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元）	10,953.94	13,144.73	13,144.73
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	8,305.87	9,967.04	9,967.04
基本每股收益（元/股）	0.74	0.88	0.87
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.56	0.67	0.66
加权平均净资产收益率	11.46%	13.24%	12.50%

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项目	2021 年度 2021 年末	2022 年度/2022 年末	2022 年度/2022 年末
		发行前	发行后
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	8.69%	10.04%	9.48%
② 公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润较2021年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）	10,953.94	12,049.33	12,049.33
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	8,305.87	9,136.45	9,136.45
基本每股收益（元/股）	0.74	0.81	0.80
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.56	0.61	0.60
加权平均净资产收益率	11.46%	12.20%	11.52%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	8.69%	9.25%	8.74%
③ 公司2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润与2021年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）	10,953.94	10,953.94	10,953.94
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	8,305.87	8,305.87	8,305.87
基本每股收益（元/股）	0.74	0.74	0.72
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.56	0.56	0.55
加权平均净资产收益率	11.46%	11.15%	10.53%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	8.69%	9.30%	8.78%

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。以上数据未考虑第二类限制性股票归属部分 分红。

（二）关于摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的股本规模和净资产预计将有所增加，而募 集资金的使用和效益产生需要一定的时间。如果公司的经营效率未能在短期内得 到提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和净资产收益率等财务指标 将出现一定程度的下降。但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐 渐改善。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第三节 董事会关于本次发行 募集资金使用的可行性分析”相关内容。

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• （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在

• 人员、技术、市场等方面的储备情况

• 1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金拟投资的食品板块研发生产基地项目是在公司现有主营 业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投 资计划。

本次募投项目中“食品板块研发生产基地项目”主要涵盖复配食品添加剂生 产线建设、食用益生菌制品生产线建设和研发中心建设三部分。

复配食品添加剂生产线建设和研发中心建设两部分是对公司首次公开发行 股票并在创业板上市（以下简称“公司 IPO”）募投项目中“年产 10,000 吨食品 配料生产项目”和“科技研发中心建设项目”的平移，相关的项目建设和设备购 置资金主要使用公司 IPO 募集资金进行投资。

食用益生菌制品生产线建设是对于公司主营业务和 IPO 募投项目的“年产 30 吨乳酸菌粉、45 吨固体饮料、45 吨压片糖果和 10 吨即食型乳酸菌项目”（以 下简称“IPO 益生菌募投项目”）延伸。公司 IPO 益生菌募投项目已于 2020 年 9 月竣工投产，并在投产后实现了良好的经济效益且超出预计效益。2021 年度， 公司食用益生菌制品业务实现收入 7,458.13 万元，较 2020 年度增长 128.63%， 呈现出良好的发展趋势。同时，考虑到益生菌相关业务具有较为广阔的市场空间， 因此通过本次发行募集资金进一步提升公司食用益生菌制品的生产和研发能力， 有助于公司的长期发展。

本次募投项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会显著提 高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础，关于 本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《北京科拓恒通生物技 术股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第三节 董事 会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”相关内容。

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（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施积极应 对：

1 、巩固并拓展业务，提升公司盈利能力

“食品板块研发生产基地项目”计划建设产能为 10,000 吨食品配料、400 吨益生菌原料菌粉、100 吨酸奶发酵剂、600 吨后生元和 1,200 吨益生菌终端消 费品。项目建成后，公司产品产能将进一步加强，产品品质亦将大幅提高，从而 推动公司主营业务发展。公司将立足于既有优势，加快多种各业务产品线布局， 快速抢占市场，巩固和扩大各产品的市场份额，增强公司的竞争实力，提升公司 盈利能力，为股东带来持续回报。

2 、加强募集资金监管，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 本次发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理办法》严格控制募集资金 使用的各环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定 的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资 金使用的检查和监督。

3 、完善公司治理，保障公司发展

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确 保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益； 确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的 监督权和检查权，为公司发展提供保障。

4 、履行分红义务，合理回报股东

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政 策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。为更好地保护投资者合法权益，实

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现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利 润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，该规 划已经公司第二届董事会第十五次会议和 2021 年年度股东大会审议通过。

本次发行完成后，公司将严格按照法律法规、《公司章程》和《未来三年 （2022-2024 年）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极 推动对股东的利润分配，切实保障投资者的合法权益。

（六）公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期 回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 事项承诺：

• 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

• 式损害公司利益；

• 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束和管理；

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩，具体制度安排另行确定；

• 5、如公司未来实行股权激励，该等股权激励的行权条件将与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，如中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另 行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照 最新规定出具补充承诺；

• 7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失

• 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对

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本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（七）公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即 期回报采取填补措施的承诺

作为公司控股股东、实际控制人孙天松就公司本次发行摊薄即期回报采取的 填补措施事项承诺：

1、本人承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，如中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另 行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照 最新规定出具补充承诺；

• 3、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失

• 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对 本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理， 符合相关法律法规的要求，将有利于进一步增强公司盈利能力，符合公司发展战 略，符合公司及全体股东利益。

北京科拓恒通生物技术股份有限公司 董事会

2022 年 8 月 25 日

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