Beijing Scitop Bio-tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 22, 2021

证券代码： 300858

证券简称：科拓生物

公告编号： 2021-021

北京科拓恒通生物技术股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并 提供借款以实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京科拓恒通生物技术股份有限公司于2021年4月21日召开了第二届董事会 第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投 资项目暨出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司变 更部分募集资金投资项目，出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目。本 次事项尚需保荐机构瑞信方正证券有限责任公司出具核查意见并提交公司2020 年年股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科拓恒通生物技术股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1337 号）核准，北京科拓恒通生物 技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科拓生物”）首次公开发行人民币普 通股（A 股）2,063.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为 23.70 元，募集资金总额为人民币 48,893.10 万元，扣除不含税的发行费用后，公司本 次募集资金净额为人民币 43,618.15 万元。2020 年 7 月 21 日，中审众环会计师 事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验 字[2020]010029 号《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理， 募集资金到账后已全部存放于募集资金专用账户内。公司及全资子公司与保荐机

构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方 监管协议》。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用 计划如下：

单位：万元

项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
年产10,000吨食品配料生产项目	13,307.84	11,181.32
年产30吨乳酸菌粉、45吨固体饮料、45吨压片糖 果和10吨即食型乳酸菌项目	9,489.05	8,989.05
年产8,000吨畜牧养殖及农用微生态产品生产项目	14,947.78	14,947.78
科技研发中心建设项目	15,225.63	6,000.00
补充流动资金	2,500.00	2,500.00
合计	55,470.30	43,618.15

截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金情况如下：

单位：万元

	拟投入募集资 金金额	已投入募集资 金金额	尚未使用的募 集资金金额
项目名称
年产10,000吨食品配料生产项目	11,181.32	-	11,181.32
年产30吨乳酸菌粉、45吨固体饮料、45 吨压片糖果和10吨即食型乳酸菌项目	8,989.05	8,765.12	223.93
年产8,000吨畜牧养殖及农用微生态产品 生产项目	14,947.78	-	14,947.78
科技研发中心建设项目	6,000.00	-	6,000.00
补充流动资金	2,500.00	2,500.00	-
合计	43,618.15	11,265.12	32,353.03

注：上述“尚未使用的募集资金金额”不包含累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除手 续费等，合计金额 177.33 万元。相关项目尚未使用募集资金及累计收到的利息收入及理财 收益并扣除手续费等全部存放于募集资金专户中。

（二）募集资金投资项目拟变更情况

根据公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司拟将“年产 10,000 吨 食品配料生产项目”、“年产 8,000 吨畜牧养殖及农用微生态产品生产项目”和“科 技研发中心建设项目”（以下合称“原募投项目”）调整用于“食品板块研发生产 基地项目”和“微生态制剂生产基地项目”（以下合称“新募投项目”），本次拟

变更募集资金投资项目金额（不包含累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除 手续费等）占公司首次公开发行股票募集资金净额的比例为 73.66%。新募投项 目具体投资情况及拟使用募集资金金额如下：

单位：万元

项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
食品板块研发生产基地项目	105,738.73	17,181.32
微生态制剂生产基地项目	26,381.10	14,947.78
合计	132,119.83	32,129.10

注：上述“拟投入募集资金金额”计算时暂不包含累计收到的利息收入和现金管理收益并扣 除手续费等；实际投入金额将包括累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除手续费等。（下 同）

（三）变更募投项目的情况及决策程序

公司于2021年4月21日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九 次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并 提供借款以实施募投项目的议案》，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见、 保荐机构瑞信方正证券有限责任公司正在对此事项进行核查暂未发表核查意见。 公司本次变更部分募投项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（四）新项目的备案及审批情况

公司拟与内蒙古和林格尔新区管理委员会（以下简称“和林管委会”）签订 《综合研发试验生产基地项目投资合同书》，明确项目投资及用地规划等事宜。 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《北京科拓恒通生物技术股份有限公司关于拟与内 蒙古和林格尔新区管理委员会签订综合研发试验生产基地项目投资合同书的公 告》（公告编号：2021-034）。

新募投项目的实施尚需履行土地公开出让、立项核准及报备和环评审批等程 序，公司将在根据实际经营需要启动相关程序。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募集资金投资项目计划及实际投资情况

原募投项目的基本情况如下：

单位：万元

			拟投入募集 资金金额
项目名称	实施主体	总投资额		计划建设期
年产10,000吨食品配料生产项目	青岛九和	13,307.84	11,181.32	24个月
年产8,000吨畜牧养殖及农用微生 态产品生产项目	青岛九和	14,947.78	14,947.78	24个月
科技研发中心建设项目	科拓生物	15,225.63	6,000.00	24个月

截至本公告披露日，上述三个项目均尚未实施。

（二）变更募集资金投资项目的原因

公司原募投项目中“年产10,000吨食品配料生产项目”和“年产8,000吨畜牧 养殖及农用微生态产品生产项目”系公司于2018年基于自身情况制定，由公司的 全资子公司青岛九和宜生生物科技有限公司（以下简称“青岛九和”）负责实施， 通过在青岛莱西市建设食品配料和动植物微生态制剂生产项目提升主营业务产 品产能；原募投项目中“科技研发中心建设项目”由公司负责实施，通过在北京 市顺义区购置房产及研发设备提升公司整体研发能力。

由于原募投项目中两个生产型项目定于青岛莱西市实施，研发型项目定于北 京市顺义区实施，而公司现有的生产研发办公场所分别位于北京市怀柔区、呼和 浩特市和金华市。一方面，实施原募投项目将使公司的异地管理成本有所增加； 另一方面，研发和生产的分离也不利于发挥公司在食品配料和益生菌领域的研发 生产协同。

综合考虑公司经营发展状况，公司拟与和林管委会签订《综合研发试验生产 基地项目投资合同书》，在内蒙古自治区和林格尔新区利用工业用地约349.1亩， 投资建设包括食用益生菌制品、食品配料和动植物微生态制剂生产车间以及研发 中心、办公楼和学术交流中心等配套设施。

此外，公司首次公开发行股票的募投项目“年产30吨乳酸菌粉、45吨固体饮 料、45吨压片糖果和10吨即食型乳酸菌项目”已于2020年竣工达产且经营效果良 好。随着消费者对健康产品需求的日益增长，我国益生菌市场将持续保持快速增

长，公司食用益生菌制品业务需要进一步提升研发能力和生产能力，以不断建立 和巩固公司的竞争优势。

本次拟变更的新募投项目是公司在聚焦主营业务的基础上对原募投项目的 替代和延伸，新募投项目中既涵盖了原募投项目中食品配料、动植物微生态制剂 生产线建设和研发中心建设，也新增了食用益生菌制品的产能扩建。公司本次拟 变更募投项目不仅符合市场需求，也有利于整合公司资源，提高募集资金使用效 率，保障全体股东利益。

三、新募投项目的情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

公司新募投项目分别为“食品板块研发生产基地项目”和“微生态制剂生产 基地项目”，其基本情况和投资计划如下：

1 、食品板块研发生产基地项目

（1）实施主体：内蒙古科拓生物有限公司（暂定名，最终以市场监督管理 机关核准为准，以下简称“内蒙科拓”）

（2）项目建设地址：内蒙古自治区和林格尔新区

（3）项目投资及资金来源：项目投资额为105,738.73万元。其中，通过首次 公开发行股票募集资金17,181.32万元，剩余资金由公司自有资金和/或对外融资 解决。

（4）投资明细估算：预计土地购置费2,772.00万元，工程建设费用33,179.00 万元，设备购置费45,599.70万元，预备费4,077.54万元，铺底流动资金20,110.49 万元。

（5）项目建设期：36个月。

（6）项目建设内容：食品配料、食用益生菌制品（含原料菌粉及终端消费 品、酸奶发酵剂及益生菌代谢产物等）厂房及生产线，办公楼、研发中心、学术 交流中心及配套设施。

2 、微生态制剂生产基地项目

（1）实施主体：内蒙古科拓微生态科技发展有限公司（暂定名，最终以市 场监督管理机关核准为准，以下简称“科拓微生态”）

（2）项目建设地址：内蒙古自治区和林格尔新区

（3）项目投资及资金来源：项目投资额为26,381.10万元。其中，通过首次 公开发行股票募集资金14,947.78万元，剩余资金由公司自有资金和/或对外融资 解决。

（4）投资明细估算：预计土地购置费1,068.10万元，工程建设费用8,263.90 万元，设备购置费8,400.00万元，预备费886.60万元，铺底流动资金7,762.50万元。

（5）项目建设期：24个月。

（6）项目建设内容：动植物微生态制剂（含微生物饲料添加剂、替抗防疫 类动物用微生态菌剂及农用微生态菌肥等）厂房及和生产线。

（二）项目可行性分析

1 、项目投资背景及可行性

（1）新募投项目是基于公司主营业务对原募投项目的拓展和延伸

公司本次拟实施的“食品板块研发生产基地项目”和“微生态制剂生产基地 项目”是基于公司复配食品添加剂、食用益生菌制品和动植物微生态制剂“三大 系列”产品对于原募投项目的拓展和延伸。

首先，公司新募投项目在产品线等方面完全涵盖了原募投项目中食品配料生 产基地、动植物微生态制剂生产基地以及研发中心的全部内容。其次，公司“年 产30吨乳酸菌粉、45吨固体饮料、45吨压片糖果和10吨即食型乳酸菌项目”已于 2020年竣工达产且经营效果良好，为不断巩固公司在益生菌制品业务领域的优 势，进一步提升综合竞争力，公司继续需要大型先进发酵设备，进一步扩大益生 菌原料菌粉和终端消费品的生产产能。此外，公司将新募投项目整体安排在内蒙 古自治区和林格尔新区实施，一方面能够缩减异地管理造成的额外成本，另一方 面可以使公司的技术研发、产品开发及试验验证以及产品生产结合起来，同时利

用内蒙古和美科盛生物技术有限公司在产品营销、售后服务和技术研发的既有团 队，实现公司内部的有效协同。

（2）公司及所处行业发展良好，与首次公开发行股票并上市时相比未发生 不利变化

2020年度，公司实现营业收入33,915.89万元，同比增长10.08%，复配食品添 加剂、食用益生菌制品和动植物微生态制剂产品销售收入分别同比增长7.67%、 63.98%和13.62%（有关公司经营数据和财务数据，具体详见公司同日刊载于中 国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年年 度报告》（公告编号：2021-019）

公司在2020年度复配食品添加剂和动植物微生态制剂业务收入均保持了稳 定增长的态势，食用益生菌制品业务仍旧保持了高速增长，公司及所处行业发展 态势良好，未与公司首次公开发行股票时出现不利变化，因此实施可以涵盖原募 投项目的新募投项目具备可行性。

此外，根据Euromonitor统计及预计，我国益生菌市场规模2017年至2022年 的复合增长率将达到14.51%，2022年我国益生菌市场规模将达到896亿元。此外， 根据智研咨询的相关调研数据，我国国内益生菌原料市场中，杜邦和科汉森合计 市场占有率超过80%。未来，一方面随着我国益生菌消费市场规模不断稳步增长， 另一方面随着益生菌原料逐步实现进口替代，公司新募投项目中针对食用益生菌 制品扩产产能的消化也将得到保障。

（3）公司在技术、产品和客户等方面具有充足储备

公司通过在复配食品添加剂和益生菌行业的长期经营，已经形成了充足的技 术、产品和客户储备，相较于同行业企业具有较强的先发优势。特别是在技术方 面，公司依托于食品配方、复配食品添加剂配方及相应工艺技术以及乳酸菌菌种 资源库和益生菌菌株筛选、评价及生产、储藏的相关工艺技术的“两个基础”， 近年来又逐步在发酵剂深冷制粒、益生菌制品喷雾干燥和后生元（代谢产品）产 品生产等方面形成了一定的技术储备，为新募投项目的实施打下了坚实的基础。

（4）内蒙古自治区具有实施新募投项目的良好区位优势

内蒙古自治区是我国乳制品行业和畜牧业的产业集群区域，蒙牛乳业、伊利 股份、中国圣牧、中地乳业等行业内领先的乳制品企业和畜牧业企业均在内蒙古 自治区设有大型生产基地，公司新募投项目在内蒙古自治区落地有利于促进公司 与行业内大客户的合作关系，在区域内实现产业集群效应，同时也有利于节约产 品运输成本，提升公司盈利能力。

此外，公司与内蒙古农业大学在人才培养、科技研发领域已有长期的合作基 础，公司在和林格尔新区建设生产研发基地，也有利于加深与内蒙古农业大学和 内蒙古自治区其他科研院校的合作关系，一方面可以提升公司的在益生菌、动植 物微生态制剂等领域的综合研发能力，另一方面也可以吸引当地优秀人才，增强 公司人才储备。

此外，为实施新募投项目，公司拟与和林管委会签署《综合研发试验生产基 地项目投资合同书》为公司募投项目的用地提供有效保障，同时根据协议约定， 公司可以在当地政策框架内享受部分资金补助和用电优惠等政策。

2 、项目选址

本项目建设地点位于内蒙古自治区和林格尔新区，具体选址情况如下：

项目名称	项目选址	用地面积（亩）
食品板块研发生产基地项目	新区纵9路以西、云谷横31路以南、云 谷纵23路以东、云谷横36路以北	252.00
微生态制剂生产基地项目	新区纵9路以东、云谷纵38路以西、云 谷恒21路以南、云谷横22路以北	97.10

在公司拟与和林管委会签署的《综合研发试验生产基地项目投资合同书》中 已就上述选址进行初步约定，最终实际选址将根据公司与和林管委会协商确定。 本次拟变更募投项目用地需按照国家现行法律法规及政策规定的用地程序办理， 通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得。

3 、项目经济效益分析

经公司初步测算，新募投项目的经济效益情况如下：

“食品板块研发生产基地项目”建设期共3年，计划建设产能为10,000吨食 品配料、400吨益生菌原料菌粉、100吨酸奶发酵剂、600吨后生元和1,200吨益生

菌终端消费品。预计项目达产后实现年均收入211,989.61万元，年均利润总额 42,234.07万元，项目内部收益率为34.00%，动态投资回收期5.90年（含建设期）。

“微生态制剂生产基地项目”建设期共2年，计划建设产能为36,000吨微生 态饲料添加剂、225吨替抗防疫类动物用微生态菌剂和12,000吨农用微生态菌肥。 预计项目达产后实现年均收入53,716.50万元，年均利润总额9,199.32万元，项目 内部收益率为29.88%，动态投资回收期6.29年（含建设期）。

以上经济效益测算为公司依据目前市场情况的测算结果，不代表公司的业绩 承诺，实际业绩取决于未来市场环境及公司市场开拓力度，敬请投资者注意投资 风险。

（三）项目风险分析及应对措施

1 、市场竞争风险

目前公司所处的复配食品添加剂行业主要面临着丹尼斯克、嘉吉等跨国企业 的竞争；益生菌行业一方面面临杜邦、科汉森等跨国企业的竞争，另一方面也在 国内同行业企业也在不断发展壮大。若公司未来不能在科技研发、产品创新和生 产能力及效率方面保持持续领先，激烈的市场竞争将对公司生产经营产生不利影 响。

应对措施：针对上述风险，公司一方面将继续加大科技研发和产品开发力度， 保持技术的持续领先，另一方面将加快募投项目建设进度，通过先进的生产设备 和生产技术持续提高生产能力和效率，降低成本，巩固公司竞争优势。

2 、项目建设风险

新募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能 力和技术水平以及未来市场拓展预期等因素做出。但项目在实施过程中可能受到 市场环境变化、产业政策变化以及产品市场销售情况等变化因素的影响，致使项 目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，进而影响项目的投资收 益。同时，由于项目投入的固定资产投入较大，预计项目建成后新增固定资产折 旧金额较大，投资收益无法达到预期，将对公司净利润产生较大影响。

应对措施：针对上述风险，公司将加强募投项目建设管理，提高募集资金使 用效率，并时刻关注下游市场动态，针对市场变化及时采取应对措施。

3 、管理风险

新募投项目实施后，公司的生产规模将大幅增加，从而对公司的研发、采购、 生产、销售及人力资源等方面的管理能力提出了更高要求。如果公司不能建立起 适应公司业务发展和资本市场要求的管控体系，则可能对公司的经营效率、发展 速度、盈利能力等产生一定影响。

应对措施：针对上述风险，公司将加强企业内部管理，严格落实各项管理制 度和规范文件，同时加强各类人员的专业技能培训，优化管理体系，提升管理效 率。同时公司将通过加强企业文化建设、完善人力资源机制等措施，不断加强企 业凝聚力和员工认同感，吸引和稳定人才，提升综合素质。

四、出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目的情况

（一）基本情况

为满足新募投项目实施的资金需求，公司拟使用募集资金5,000.00万元出资 设立全资子公司内蒙科拓以实施“食品板块研发生产基地项目”；使用募集资金 5,000.00万元出资设立全资子公司科拓微生态以实施“微生态制剂生产基地项 目”。增资资金将分期缴付，公司董事会授权管理层视募投项目实施进度确定实 际缴付进度。

有关公司出资设立全资子公司的具体情况详见公司同日刊载于中国证监会 指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立 全资子公司的公告》（公告编号：2021-033）。

同时，为保障募投项目的实施，公司将采取无息借款的方式分别向内蒙科拓 和科拓微生态提供募投项目专项实施资金，使用募集资金的总借款额度不超过其 各自实施的募投项目拟投入募集资金金额（即使用募集资金向内蒙科拓提供借款 不超过17,181.32万元，使用募集资金向科拓微生态提供借款不超过14,947.78万 元，且实际使用募集资金提供借款金额上限应当扣减已向子公司实缴注册资本的 金额），借款期限为自实际借款之日起3年，到期后，如双方均无异议，该借款

可自动续期；该借款可滚动使用，也可提前偿还。公司董事会授权管理层根据项 目建设的实际需要办理上述借款事项及后续具体工作。

（二）募集资金的后续管理

为规范募集资金的管理和使用，公司将在使用募集资金向全资子公司实缴出 资和提供借款以实施募投项目前，由子公司分别开立募集资金专项账户，并与公 司、开户银行和保荐机构签署募集资金监管协议。公司将督促子公司按照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《募集资金管理办法》的要求使 用募集资金。

五、决策程序及专项意见

1 、董事会意见

2021年4月21日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于变更 部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目的议 案》，同意公司变更部分募集资金投资项目，并以出资设立全资子公司并向其提 供借款的方式实施募投项目。

2、监事会意见

2021年4月21日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于变更 部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目的议 案》。经审查，公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目符合公司实际 经营需要和战略规划安排，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，不存损害公司及全体股东、特别 是中小股东利益的情形。通过以募集资金出资设立全资子公司并向其提供借款的 方式实施募投项目符合公司募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常 进行。公司履行的相关审议、决策程序合法、合规。因此，监事会同意公司变更 部分募集资金投资项目，并以出资设立全资子公司并向其提供借款的方式实施募 投项目。

3、独立董事意见

公司独立董事就《关于变更部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并 提供借款以实施募投项目的议案》进行了审阅，发表独立意见如下：

公司本次变更募集资金投资项目符合公司实际经营需要和战略规划安排，有 利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》 等有关规定，不存损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。通过以募 集资金出资设立全资子公司并向其提供借款的方式实施募投项目符合公司募集 资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司履行的相关审议、决 策程序合法、合规。公司独立董事一致同意公司变更部分募集资金投资项目，并 以出资设立全资子公司并向其提供借款的方式实施募投项目，并同意提交2020 年度股东大会审议。

4 、保荐机构意见

保荐机构瑞信方正证券有限责任公司正在对该事项进行核查，尚未出具相关 核查意见。公司董事会承诺，将在保荐机构出具相关核查意见后，通过召开董事 会的方式召开确定2020年度股东大会的相关事宜并将该事项正式提交2020年度 股东大会审议。

六、备查文件

• 1、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

• 2、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；

• 3、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九

次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《食品板块研发生产基地项目可行性研究报告》；

• 5、《微生态制剂生产基地项目可行性研究报告》。

特此公告。

北京科拓恒通生物技术股份有限公司 董事会

2021 年 4 月 23 日