Beijing Scitop Bio-tech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 22, 2021

证券代码： 300858

证券简称：科拓生物

公告编号： 2021-034

北京科拓恒通生物技术股份有限公司

关于拟与内蒙古和林格尔新区管理委员会签订综合研发试 验生产基地项目投资合同书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、投资合同涉及的投资项目内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京科拓恒通生物技术股份 有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供借款以 实施募投项目的公告》（公告编号：2021-021），投资项目的经济效益为公司依 据目前市场情况的测算结果，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者 的业绩承诺。

2、投资合同尚需提交股东大会审议方可生效，后续与投资项目所在地政府 签订投资合同的生效以及能否按计划进行投资建设具有不确定性。

3、投资合同涉及项目的实施须经政府立项核准及报备、土地公开出让、环 评审批和施工许可等前置审批，仍存在不确定性。

4、投资合同签署及投资项目的实施预计对公司2021年度的财务状况和经营 成果不构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响需视双方后续具体合作协议的 签订和投资项目的实施情况而定。

一、签署投资合同概述

1、为满足未来战略发展需要，北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下

简称“公司”或“乙方”）拟与内蒙古和林格尔新区管理委员会（以下简称“和 林管委会”或“甲方”）本着“合作共赢、互惠互利、共同发展”的原则，共同 签订《综合研发试验生产基地项目投资合同书》，在内蒙古自治区和林格尔新区 建设“科拓生物综合研发、试验和生产基地”。

2、2021 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于 与内蒙古和林格尔新区管理委员会签订<综合研发试验生产基地项目投资合同 书>的议案》，该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

• 3、本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。

二、合同对方的基本情况

• 1、对方名称：内蒙古和林格尔新区管理委员会

• 2、对方性质：政府机关

• 3、隶属关系：内蒙古自治区人民政府派出机构，由呼和浩特市人民政府代

管。

• 4、与公司关系：与公司不存在关联关系

三、投资合同的主要内容

（一）项目建设内容

乙方拟利用工业用地共约 349.1 亩进行项目投资，建设综合研发试验生产基 地，具体涵盖“食品板块研发生产基地项目”和“微生态制剂生产基地项目”两 个项目，项目建设内容包括研发中心、食用益生菌制品生产车间、食品配料生产 车间、动植物微生态制剂生产车间、办公楼、学术交流中心等。

有关项目投资的具体建设内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京科拓恒通生物技术股份有 限公司关于变更部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供借款以实 施募投项目的公告》（公告编号：2021-021）

（二）甲方权利与义务

1、甲方在条件成熟时，按照国家有关规定以“招拍挂”方式挂牌出让项目 用地。在符合相关法律法规的前提下，甲方协助乙方通过公开竞争方式获得土地， 土地价格按照评估价执行。届时乙方应积极参加竞买并积极依法争取获得地块土 地使用权，用于项目建设。甲方保证乙方项目正式投产时，项目用地基础设施配 套建设达到“十一通（即道路、给水、雨水、污水、中水、供热、燃气、垃圾、 电力、通信、消防）一平”的标准；项目开工时达到“三通（即临路、临水、临 电）一平”的标准；相关管网均接至项目用地红线处。

2、如乙方依法获得项目建设权，甲方按照《内蒙古和林格尔新区管委会关 于印发<招商引资“企业零跑腿”服务承诺（暂行）>的通知》，在法定职权范围 内帮助乙方办理项目立项、环评、安评、能评、建设用地规划许可、不动产登记、 建设工程规划许可、建设工程施工许可等项目手续。

3、如乙方项目在内蒙古和林格尔新区合法落地实施，主营业务符合《内蒙 古和林格尔新区产业投资导向目录》重点产业相关内容，经第三方审定投资额或 依据统计部门的统计数据，甲方参照《内蒙古和林格尔新区招商引资优惠政策》 （呼政发〔2020〕24 号）重点产业类别为项目提供优惠政策支持。项目优惠政 策支持时间自项目公司注册成立之日起计算。

4、如乙方项目在内蒙古和林格尔新区合法落地实施，按照《内蒙古和林格 尔新区管委会关于印发<内蒙古和林格尔新区招商引资企业生产厂房、科研用房、 办公场所等相关配套服务补贴办法（暂行）>的通知》规定，在项目建设期租用 新区所属物业的，甲方可根据乙方实际需要提供不超过 500 平米（人均 10 平米） 办公场所，不超过 50%的职工宿舍租金补贴；如项目公司高级人才、高级管理人 员需在新区长期居住的，甲方可根据实际情况提供人才公寓；如需通勤服务的， -- 由甲方统筹安排呼和浩特 新区往返通勤车辆。上述办公场所、职工宿舍租金补 贴、免费提供的公寓和通勤服务均不超过三年。

5、如乙方项目在内蒙古和林格尔新区合法落地实施，为加快科技成果转化 进度，甲方在法定职权范围内协助乙方争取内蒙古自治区、呼和浩特市的科技、 发改等相关部门的基金投资和资金补助等优惠政策。

6、如项目符合《内蒙古自治区人民政府关于进一步深化电力体制改革促进 产业结构调整有关事宜的通知》（内政发〔2016〕61 号）《关于蒙西地区规模以 上工业企业参与电力市场交易有关事宜的通知》（内工信经运字〔2020〕250 号） 相关规定，甲方协助乙方享受优惠用电价格。协调供水、供汽单位为项目提供优 惠价格。

7、如乙方项目在内蒙古和林格尔新区合法落地实施，在乙方动植物微生态 制剂工业项目开工建设后，甲方帮助协调新区周边流转农业用地约 2,000 亩，用 于建设益生菌对改良土壤及动植物试验示范基地。

（三）乙方权利与义务

1、乙方须于本合同书签订之日起 30 日内针对不同项目在新区设立全资或 控股子公司，按照整体规划分项目具体实施的方式，办理项目实施所需各项手续， 经合法取得项目实施权后作为本合同书约定项目的实施主体，负责项目实施、建 设和运营，并承担本协议约定的乙方相应责任、权利和义务。

2、如乙方项目在内蒙古和林格尔新区合法落地实施，乙方项目应符合国家、 内蒙古自治区、内蒙古和林格尔新区法律法规和产业政策相关要求办理项目实 施、建设及用地所需各项审批手续，依法获得项目实施权及项目用地土地使用权， 且按约定的项目建设内容及建设时间要求完成项目建设并投入使用，如项目未按 约定开工并建成投产，甲方有权终止或调整项目优惠政策。如因乙方原因造成项 目土地闲置的，乙方应按照相关法律、法规的规定缴纳土地闲置费；出现应无偿 收回土地使用权情形的，甲方有权按照相关法律、法规的规定无偿收回乙方已取 得的项目用地土地使用权，乙方应以净地方式归还项目用地土地使用权，造成甲 方损失的，须赔偿由此造成的全部直接及间接损失。

3、项目建设应符合甲方总体规划设计要求，建筑容积率、建筑系数、绿地 率等指标应满足甲方建设项目规划条件，项目建筑物外观应符合甲方规划标准， 项目建筑物设计方案应通过甲方审定。项目建设在建设部门监督下实施，不得擅 自改变项目用地规划及用地性质，如确需调整规划或改变用地性质，必须报甲方 批准。

4、乙方按照统计部门的规定，及时报送固定资产投资、生产运行等各项统 计数据。

5、乙方选址建设严格按照国家安全生产、环境保护、职业卫生、消防安全 等相关法律法规和标准规范进行建设，并获得相应资质后开展业务。

6、乙方须合法经营，照章纳税，对本企业内部的安全生产等负全部责任。 如乙方有不当经营行为，未按规定时限整改的，甲方有权取消乙方享受的招商引 资优惠政策的资格，且乙方须返还已享受的全部扶持及补贴资金，并按全国银行 间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，向甲方支付乙方收到扶持及补贴 资金至返还该资金期间的利息；情节严重的按照内蒙古和林格尔新区投资项目退 出机制予以清退；造成经济损失或其他不良影响的，乙方依法承担相关法律责任， 并赔偿全部直接及间接损失。

（四）其他

• 1、本合同书约定的甲方对乙方的政策支持，须由乙方在新区落地的项目实

• 施主体作为权益主体。

• 2、如签订本合同书一年内乙方未合法获得两个项目建设用地土地使用权，

• 本合同书失效。

3、本合同书一式肆份，甲方、乙方各执贰份，双方法人代表或授权代表签 字、加盖公章（或合同专用章）并通过乙方股东会及董事会审议通过后生效，如 签字盖章后 3 个月内未通过乙方股东大会及董事会审议的，本协议失效。 四、履行的审批程序

1 、董事会意见

2021 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于与内 蒙古和林格尔新区管理委员会签订<综合研发试验生产基地项目投资合同书>的 议案》，董事会同意公司与内蒙古和林格尔新区管理委员会就综合研发试验生产 基地项目签订投资合同书。

2 、独立董事意见

公司独立董事就《关于与内蒙古和林格尔新区管理委员会签订<综合研发试 验生产基地项目投资合同书>的议案》进行了审阅，发表独立意见如下：

公司本次拟与内蒙古和林格尔新区管理委员会签署《综合研发试验生产基地 项目投资合同书》，有利于满足实际经营需要和战略规划安排，能进一步提升综 合竞争力，对公司未来发展及经营成果将产生积极影响。本事项审议程序合法合 规，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事一致同意公司与内蒙古和林格尔新区管理委员会签订《综合研 发试验生产基地项目投资合同书》，并同意提交2020年年度股东大会审议。 五、对公司的影响

公司与和林管委会签署《综合研发试验生产基地项目投资合同书》并实施相 关投资项目是基于公司复配食品添加剂、食用益生菌制品和动植物微生态制剂 “三大系列”产品对于公司首次公开发行股票时募投项目的拓展和延伸。投资项 目的实施不仅涵盖了公司首次公开发行股票时“年产10,000吨食品配料生产项 目”、“年产8,000吨畜牧养殖及农用微生态产品生产项目”和“科技研发中心 建设项目”三个募投项目的全部内容，同时将进一步扩充食用益生菌制品的生产 产能，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，帮助公司把握行业 发展机遇，进而提升竞争地位、市场份额和规模优势，有利于公司长远、健康、 可持续发展。

公司将投资项目整体安排在内蒙古自治区和林格尔新区实施，一方面能够缩 减异地管理造成的额外成本，另一方面可以使公司的技术研发、产品开发及试验 验证以及产品生产结合起来，同时利用内蒙古和美科盛生物技术有限公司在产品 营销、售后服务和技术研发的既有团队，实现公司内部的有效协同。

同时，内蒙古自治区是我国乳制品行业和畜牧业的产业集群区域，蒙牛乳业、 伊利股份、中国圣牧、中地乳业等行业内领先的乳制品企业和畜牧业企业均在内 蒙古自治区设有大型生产基地，公司投资项目在内蒙古自治区落地有利于促进公 司与行业内大客户的合作关系，在区域内实现产业集群效应，同时也有利于节约 产品运输成本，提升公司盈利能力。

此外，公司拟使用首次公开发行股票募集资金32,129.10万元（该金额计算时 暂不包含累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除手续费等；实际投入金额将 包括累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除手续费等，下同）用于相关项目 投资，符合公司实际经营需要和战略规划安排，有利于提高募集资金使用效率。

公司计划使用首次公开发行股票募集资金32,129.10万元实施相关项目投资， 剩余资金由公司自有资金和/或对外融资解决。公司变更部分募集资金投资项目 事项尚需公司股东大会审议通过。变更募集资金投资项目事项通过股东大会审议 通过前或变更募集资金投资项目事项未能通过公司股东大会审议，公司将使用自 有资金进行投资协议涉及的投资项目。

投资合同签署及投资项目的实施预计对公司2021年度的财务状况和经营成 果不构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响需视双方后续具体合作协议的签 订和投资项目的实施情况而定。

六、风险提示

1、投资合同尚需提交股东大会审议方可生效，后续与投资项目所在地政府 签订投资合同的生效以及能否按计划进行投资建设具有不确定性。

2、该投资项目金额较大，投资周期较长，与和林管委会签署的协议涉及诸 多政策兑现，政府配套能源管网如期到位等事项，仍存在不确定性。如公司未能 完成协议承诺事项存在解除协议、支付违约金的风险。

3、该投资项目设计市场竞争风险、项目建设风险和管理风险等风险因素， 具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《北京科拓恒通生物技术股份有限公司关于变更部 分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目的公告》 （公告编号：2021-021）之“三、新募投项目的情况说明”之“（三）项目风险 分析及应对措施”相关内容。

投资项目的经济效益为公司依据目前市场情况的测算结果，不代表公司对未 来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。如项目投产运营后，实际产出和 预估产值差异较大，对公司业绩也将构成一定影响。

• 4、上述投资合同涉及项目的实施须经政府立项核准及报备、土地公开出让、

• 环评审批和施工许可等前置审批，仍存在不确定性。

5、本项目投资资金按期到位存在不确定性，且存在由资金筹措、信贷政策 的变化以及融资渠道是否畅通而产生的资金风险。

公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要 求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

• 2、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九

• 次会议相关事项的独立意见》；

3、公司拟签订的《北京科拓恒通生物技术股份有限公司综合研发试验生产 基地项目投资合同书》文本。

特此公告。

北京科拓恒通生物技术股份有限公司 董事会

2021 年 4 月 23 日