Beijing Scitop Bio-tech Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 22, 2021

证券代码： 300858

证券简称：科拓生物

公告编号： 2021-015

北京科拓恒通生物技术股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事 会第九次会议通知于 2021 年 4 月 11 日以邮件通知方式向各位董事发出，同时列 明了会议的召开时间、内容和方式。

2、本次会议于 2021 年 4 月 21 日上午 10:00 在公司会议室召开，以现场结 合通讯表决方式进行。

3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。

4、本次董事会由董事长孙天松女士召集和主持，公司监事和高级管理人员 列席了本次董事会。

• 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以

• 下简称“《公司法》”）等法律法规和《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，形成决议如下：

• （一）审议通过《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》

公司董事会认真听取了总经理刘晓军先生做出的《2020 年度总经理工作报

告》，认为该报告真实、客观地反映了 2020 年度公司整体经营情况，管理层有 效地执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成了 2020 年度的各项工作， 该报告内容客观、真实、准确、完整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》

2020 年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照法律法规 及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规 范公司治理。

公司原独立董事李胜利先生，现任独立董事刘洪跃先生、姜瑞波女士、姚粟 女士向董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度 股东大会上进行述职。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2020 年度董事会工作报告》、《2020 年度独立董 事述职报告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于 2020 年度财务决算报告的议案》

董事会认为《2020 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2020 年度 的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2020 年度财务决算报告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于 2020 年年度报告及其摘要的议案》

董事会认为公司《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》符合法律、

行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2020 年年度报告》（公告编号：2021-019）、《2020 年年度报告摘要》（公告编号：2021-018）。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构瑞信方正证券有限 责任公司发表了核查意见。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2020 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（六）审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》

公司拟定 2020 年度利润分配预案符合公司未来经营发展需要，符合《公司 法》、《公司章程》等相关制度规定，具备合法性、合规性、合理性。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于 2020 年度利润分配预案的公告》（公告编号： 2021-025）。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》

董事会认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够 遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的财 务状况和经营成果。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2021 年度审计机构的公告》（公告编号： 2021-023）。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议 案》

董事会认为，《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合 相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》关于募集资金存放和使用的相关规 定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020 年度内募集资金存放和使用 的实际情况。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构瑞信方正证券有限 责任公司发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关 于北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的鉴 证报告》（众环专字（2021）0100470 号）。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》（公告编号：2021-016）。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• （九）审议通过《关于董事 2021 年度薪酬方案的议案》

董事会认为，董事薪酬方案是根据公司目前的经营管理现状而制定，有利于 调动董事的工作积极性，能进一步提升工作效率及公司经营效益。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事、高级管理人员 2021 年薪酬方案 的公告》（公告编号：2021-028）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》

董事会认为，高级管理人员薪酬方案是根据公司目前的经营管理现状而制 定，有利于调动高级管理人员的工作积极性，能进一步提升工作效率及公司经营 效益。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事、高级管理人员 2021 年薪酬方案 的公告》（公告编号：2021-028）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

公司董事刘晓军先生担任公司总经理，董事乔向前先生担任公司副总经理， 作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

2018 年 12 月 7 日，中华人民共和国财政部修订发布了《企业会计准则第 21 —— 号 租赁》(财会[2018]35 号)（以下简称“《新租赁准则》”）根据《新租赁 准则》的要求，作为境内上市公司，公司自 2021 年 1 月 1 日起执行《新租赁准 则》，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-024）。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营和资金安全，并 有效控制风险的前提下，公司拟使用总额度不超过人民币 40,000.00 万元（含本 数）暂时闲置的自有资金进行现金管理，以更好地实现现金的保值增值，保障公 司股东的利益。公司拟购买投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性 好、低风险且期限最长不超过 12 个月的投资理财产品，包括但不限于商业银行、 证券公司及其他正规的金融机构发行的理财产品、收益凭证、结构性存款、通知 存款等。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构瑞信方正证券有限 责任公司发表了核查意见。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公 告编号：2021-026）。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》

董事会认为，公司 2021 年度日常关联交易预计为公司日常经营所需，属于 正常的商业交易行为。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构瑞 信方正证券有限责任公司发表了核查意见。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告 编号：2021-027）。

表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

公司董事孙天松女士作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的 表决。

（十四）审议通过《关于 2021 年第一季度报告的议案》

董事会认为公司《2021 年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2021 年第一季度报告》（公告编号：2021-029）。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十五）审议通过《关于补选独立董事的议案》

公司独立董事姚粟女士因为任职单位人事管理规定原因申请辞去公司独立 董事职务，同时一并辞去公司董事会各专门委员会职务。经公司董事会提名委员 会进行资格审查后，公司董事会提名刘惠玉女士为第二届董事会独立董事候选 人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。如刘惠玉女 士经公司 2020 年年度股东大会同意聘任为独立董事，公司董事会同意选举刘惠 玉女士担任第二届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略委 员会委员。任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。刘惠 玉女士任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东 大会审议。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于补选独立董事的公告》（公告编号：2021-032）。 公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

公司拟设立两个全资子公司暨内蒙古科拓生物有限公司（以下简称“内蒙科 拓”）、内蒙古科拓微生态科技发展有限公司（以下简称“科拓微生态”）（暂 定名，最终以工商登记为准），内蒙科拓和科拓微生态在内蒙古自治区和林格尔 新区作为投资项目的实施主体，分别实施“食品板块研发生产基地项目”和“微 生态制剂生产基地项目”。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编 号：2021-033）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十七）审议通过《关于与内蒙古和林格尔新区管理委员会签订 < 综合研发 试验生产基地项目投资合同书 > 的议案》

为满足未来战略发展需要，公司拟与内蒙古和林格尔新区管理委员会本着 “合作共赢、互惠互利、共同发展”的原则，共同签订《综合研发试验生产基地 项目投资合同书》。在内蒙古自治区和林格尔新区利用工业用地约 349.1 亩，投 资建设“食品板块研发生产基地项目”和“微生态制剂生产基地项目”，具体包 括食用益生菌制品生产车间、食品配料生产车间和动植物微生态制剂生产车间以 及研发中心、办公楼和学术交流中心等配套设施。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于拟与内蒙古和林格尔新区管理委员会签订综 合研发试验生产基地项目投资合同书的公告》（公告编号：2021-034）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

（十八）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公 司并提供借款以实施募投项目的议案》

根据公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司拟将“年产 10,000 吨 食品配料生产项目”、“年产 8,000 吨畜牧养殖及农用微生态产品生产项目”和 “科技研发中心建设项目”调整用于“食品板块研发生产基地项目”和“微生态 制剂生产基地项目”（以下合称“新募投项目”）。

为满足新募投项目实施的资金需求，公司以募集资金出资设立子公司内蒙科 拓和科拓微生态并以募集资金向其提供借款的方式实施新募投项目。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构瑞信方正证券有限 责任公司正在对此事项进行核查暂未发表核查意见。

具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目暨出资设立全资子 公司并提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-021）。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需保荐机构瑞信方正证券有限责任公司出具核查意见后提交公司 2020 年年度股东大会审议。

• （十九）审议通过《关于暂不召开 2020 年年度股东大会的议案》

公司董事会决定暂不召开 2020 年年度股东大会，将视情况通过召开董事会 的方式确定召开股东大会的相关事宜及具体日期并公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

2、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九 次会议相关事项的独立意见》；

3、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九 次会议相关事项的事前认可意见》；

• 4、保荐机构瑞信方正证券有限责任公司出具的相关核查意见；

5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京科拓恒通生 物技术股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（众环专 字（2021）0100470 号）。

特此公告。

北京科拓恒通生物技术股份有限公司 董事会

2021 年 4 月 23 日