Beijing Scitop Bio-tech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jul 23, 2021

瑞信证券（中国）有限公司关于

北京科拓恒通生物技术股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“瑞信证券”或“保荐机构”）作为 北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”或“公司”）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对科拓生物首次公开发行部分限 售股上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、公司股票发行和股本变动情况

（一）首次公开发行股份情况

2020 年 7 月 2 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科拓恒通生 物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1337 号）核准， 科拓生物向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,063 万股，每股面值 人民币 1 元，每股发行价格为 23.70 元，募集资金总额为 48,893.10 万元，扣除 不含税发行费用 5,274.95 万元后，募集资金净额为 43,618.15 万元。首次公开发 行后公司总股本为 82,517,692 股，其中有限售条件的股份为 61,887,692 股，占公 司发行后总股本的 75.00%；无限售条件流通股为 20,630,000 股，占公司发行后 总股本的 25%。

（二）上市后股本变动情况

2021 年 7 月 2 日，公司实施了 2020 年度权益分派方案，以公司截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 82,517,692 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 8 股。本次权益分派实施完成后，公司总股本由 82,517,692 股增加至 148,531,845 股。其中有限售条件的股份为 111,397,845 股，占公司发行后总股本 的 75.00%；无限售条件流通股为 37,134,000 股，占公司发行后总股本的 25.00%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共 6 名，分别为刘晓军、北京顺禧股权投资基 金（有限合伙）、青岛谷旺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（更名前名 称：宁夏谷旺股权投资基金合伙企业（有限合伙））、杭州凯泰成德投资合伙企 业（有限合伙）、杭州凯泰创裕投资合伙企业（有限合伙）、益阳万德商业信息 咨询服务中心（有限合伙）。

上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简 称“招股说明书”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以 下简称“上市公告书”）中所作的承诺如下：

1、刘晓军

“（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份。公司股票在深圳证券交易所创业板上市后六个月内如公司股 票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者公司股票在深圳 证券交易所创业板上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有 公司上述股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若公司股 票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项的，发行 价将进行除权除息调整。

（2）除前述锁定期（包括延长的锁定期）外，在本人担任公司的董事/监事 /高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数 的 25%。若本人在公司上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；在上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有 的公司股票；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离 职之日起 6 个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股票。

（3）本人作为公司的持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员，将严格根 据相关法律法规以及本人就股份锁定事项出具的上述承诺执行有关股份限售事

项，在相关法律法规以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何 违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。在本人持有的公司上述股票的 锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人可以通过法律法规允许的方式进 行减持，本人减持行为应提前三个交易日通过公司发布减持提示性公告，并在 公告中披露拟减持数量或区间、减持的执行期限等信息。本人持有的公司上述 股票在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内减持的，减持价格不低于 本次发行的发行价。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。

（4）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。”

2、北京顺禧股权投资基金（有限合伙）

“（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本企业截至公司股票上市之日持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。

（2）本企业作为公司的持股 5%以上股东，将严格根据相关法律法规以及本 企业就股份锁定事项出具的上述承诺执行有关股份限售事项，在相关法律法规 以及本企业股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股 份锁定承诺的股份减持行为。在本企业持有的公司上述股票的锁定期限届满后， 本企业可以通过法律法规允许的方式进行减持，本企业减持行为应提前三个交 易日通过公司发布减持提示性公告，并在公告中披露拟减持数量或区间、减持 的执行期限等信息。在本企业持有的公司上述股票的锁定期限届满后两年内， 本企业可减持的公司股份数量将不超过所持公司股份总数的 100%，减持价格不 低于公司本次发行的发行价。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。

（3）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。”

3、宁夏谷旺、凯泰创裕、凯泰成德和益阳万德承诺

“（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本企业截至公司股票上市之日持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。

（2）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。”

本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺 的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公 司也不存在为上述股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 7 月 27 日。

（二）本次解除限售股份为23,291,338 股，占公司股本总数的15.68% ， ， 实际可上市流通数量为15,960,431 股，占公司股本总数的10.75%。

（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 6 名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号		所持限售股份总 数（股）	本次解除限售股 份数量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）	质押、冻结 情况
	股东名称/姓名
1	刘晓军 注	9,774,542	9,774,542	2,443,635	-
2	北京顺禧股权投资基金（有限 合伙）	7,731,000	7,731,000	7,731,000	-
3	青岛谷旺私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	3,600,000	3,600,000	3,600,000	-
4	杭州凯泰成德投资合伙企业 （有限合伙）	732,898	732,898	732,898	-
5	杭州凯泰创裕投资合伙企业 （有限合伙）	732,898	732,898	732,898	-
6	益阳万德商业信息咨询服务中 心（有限合伙）	720,000	720,000	720,000	-

序 号					质押、冻结 情况
		所持限售股份总 数（股）	本次解除限售股 份数量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）
	股东名称/姓名
	合计	23,291,338	23,291,338	15,960,431

注：刘晓军现任公司董事、总经理，根据相关规定及股东承诺，每年转让的股份不超过其直接或间接持有 公司股份总数的 25%，故本次实际可上市流通股份数量为 2,443,635 股

本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺， 遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董 事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股 东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（股）	本次变动增减（股）	本次变动后	本次变动后
股份性质	股份数量（股）	比例	增加	减少	股份数量（股）	比例
一、有限售条件股份	111,397,845	75.00%	-	15,960,431	95,437,414	64.25%
高管锁定股	-	-	7,330,907	-	7,330,907	4.94%
首发前限售股	111,397,845	75.00%	-	23,291,338	88,106,507	59.32%
二、无限售条件股份	37,134,000	25.00%	15,960,431	-	53,094,431	35.75%
总股本	148,531,845	100%	-	-	148,531,845	100%

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：科拓生物本次解除股份限售的股东申请解除限售 股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律、行政法规和规范性文件的要求；本次解除股份限售的股东严格履行了首 次公开发行股票并在创业板上市时作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具 之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公 司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，《瑞信证券（中国）有限公司关于北京科拓恒通生物技术股 份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

郭宇辉 赵峰

瑞信证券（中国）有限公司

年 月 日

6