Beijing Roborock Technology Co., Ltd. — Governance Information 2026

Apr 22, 2026

证券简称：石头科技

公告编号： 2026-013

证券代码： 688169

北京石头世纪科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 21 日 召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修 订公司部分治理制度的议案》等相关议案。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》的修订情况

为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况及需求，公司拟对《公司 章程》予以修订，具体修订内容如下：

	章程》予以修订，具体修订内容如下：
序 号	修订前	修订后
1	第二条公司系依照《公司法》《证券法》及其他 法律法规的规定设立的股份有限公司。 公司依法在北京市工商行政管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码为： 91110108306467260B。	第二条公司系依照《公司法》《证券法》及其他法律 法规的规定设立的股份有限公司。 公司由原北京石头世纪科技有限公司整体变更设立， 依法在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码为：91110108306467260B。
2	第八条董事长或经理为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经理为 公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人的产生、变更办法与董事或总经理的产 生、变更办法相同。
3	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。

		本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。
4	第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
5	第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
6	第十六条公司发行的股票，每股面值人民币1元。	第十七条公司发行的面额股，每股面值人民币1元。
7	第十八条公司发起人在公司设立时均以其在原 北京石头世纪科技有限公司享有的权益所对应经审计 的净资产折股认购公司股份，注册资本在公司设立时 全部缴足。发起人在公司设立时认购的股份数、占总股 本的比例、出资方式和出资时间如下： ……	第十九条公司发起人在公司设立时均以其在原北京 石头世纪科技有限公司享有的权益所对应经审计的净资 产折股认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。 公司设立时发行的股份总数为50,000,000 股、面额股的每 股金额为1 元，发起人在公司设立时认购的股份数、占总 股本的比例、出资方式和出资时间如下： ……
8	第十九条公司的股份总数为259,106,368股，均 为普通股。	第二十条公司已发行的股份数为259,106,368股，均 为普通股。
9	第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
10	第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
11	第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 公司核心技术人员自公司股票上市之日起12个月 内和离职后6个月内不得转让公司首发前股份；自所 持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首 发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 公司核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内 和离职后6个月内不得转让公司首发前股份；自所持首发 前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不 得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例 可以累计使用。
12	第二十九条公司存在上海证券交易所规定的重 大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或 者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得减持公司 股份。	删除
13	第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司	第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

	股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销销售剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。	5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
14	第四章股东和股东会第一节股东	第四章股东和股东会第一节股东的一般规定
15	第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。	第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
16	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； ……	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； ……
17	第三十四条股东提出查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第三十四条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。
18	第三十五条股东会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。	第三十五条股东会、董事会的决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规

		定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。
19	新增	第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
20	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
21	第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。	删除
22	第四十条公司控股股东、实际控制人应当诚实守 信，规范行使权利，严格履行承诺，维护公司和全体股 东的共同利益。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和其他股东的利益。	删除
23	新增	第四章股东和股东会第二节控股股东和实际控制人
24	新增	第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权

		利、履行义务，维护公司利益。
25	新增	第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
26	新增	第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
27	第四章股东和股东会第二节股东会的一般规 定	第四章股东和股东会第三节股东会的一般规定
28	第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： …… （九）审议批准本章程第四十二条规定的担保事 项； ……	第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）审议批准本章程规定的担保事项； …… （十三）审议批准与关联人发生的交易（公司提供担

（十三）审议批准与关联人发生的交易（公司提 保及公司单方面获得利益的交易 除外 ）金额在 3000 万元 供担保及公司单方面获得利益的交易）金额在 3000 万 以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的 元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以 关联交易； …… 上的关联交易； …… 除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 议外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。 股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会 行使，某些具体决策事项确需授权董事会行使的，应当遵 循合法、合理、必要和效率的原则，通过股东会决议的方 式依法进行。股东会对董事会的授权内容应明确具体。 第四十二条公司提供担保的，应当提交董事会或 第四十四条 公司提供担保的，应当提交董事会或者 者股东会进行审议，并及时披露。 股东会进行审议，并及时披露。 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为， 为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 应当在董事会审议通过后提交股东会审议： …… …… （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 （四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （五）公司 及其控股子公司 的对外担保总额，超过 公 总资产的 30%以后提供的任何担保； 司 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； …… …… 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席 股东会审议 本条第二 款第（四）项担保事项时，应经 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会 股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或 审议 本条第二 款第（六）项担保事项时，该股东或受该实 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 29 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上 席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 例担保的， 不损害公司利益的， 可以豁免适用本条 第二款 同等比例担保的，可以豁免适用本条第一项至第三项 第（一）项至第（三）项 的规定。公司应当在年度报告和 的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披 半年度报告中汇总披露前述担保。 露前述担保。 公司为关联人提供担保的， 除应当经全体非关联董事 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 并提交股 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担 保。 保。 违反担保审批权限和审议程序的责任追究机制按照 公司《对外担保管理办法》等相关规定执行。 第四十四条有下列情形之一的，公司应在事实发 第四十六条 有下列情形之一的，公司应在事实发生 生之日起两个月以内召开临时股东会： 之日起两个月以内召开临时股东会： 30 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； 或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 （二）公司未弥补的亏损 达股本总额 的三分之一时；

	之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日 其所持有的公司股份计算。	（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。
31	第四章股东和股东会第三节股东会的召集	第四章股东和股东会第四节股东会的召集
32	第四十七条股东会由董事会依法召集。	第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。
33	第四十九条审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议 题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……	第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……
34	第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提 案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到 请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得提议股东的同意。 ……	第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 ……
35	第四章股东和股东会第四节股东会的提案与 通知	第四章股东和股东会第五节股东会的提案与通知
36	第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东	第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公

	会补充通知，公告临时提案的内容。 ……	告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 ……
37	第五十六条召集人应在年度股东会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开 十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限 时，不包括会议召开当日，但包括通知公告当日。	第五十八条召集人应在年度股东会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”“十五日”的起始期限时， 不包括会议召开当日。
38	第五十七条股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3：00。 ……	第五十九条股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 ……
39	第四章股东和股东会第五节股东会的召开	第四章股东和股东会第六节股东会的召开
40	第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。
41	第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者 其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 会议。	第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文 件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
42	第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
43	第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。	第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。

	…… 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	…… 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
44	第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。	第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
45	第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总 经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 员姓名； ……
46	第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册、代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于十年。	第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于十年。
47	第四章股东和股东会第六节股东会的表决和 决议	第四章股东和股东会第七节股东会的表决和决议
48	第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 ……	第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 ……
49	第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该 关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会 议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权 赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别 决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。	第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如 下： （一）董事会应依据相关法律法规、规范性文件和部 门规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成 关联交易作出判断。董事会应在发出股东会通知前完成以 上规定的工作，并在股东会通知中将相关情况通知全体股 东； （二）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系且 未在股东会通知中列明的，该股东应当在股东会召开之日

		前主动向公司董事会披露其关联关系； （三）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持 人应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。在扣除关 联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非 关联股东按本章程的规定表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的 非关联股东有表决权股份数的过半数通过；形成特别决 议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权股份数的三 分之二以上通过。
50	第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。	第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
51	第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上 时，应当采用累积投票制。 …… 董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细 资料。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整，并保证当选后切实履行职责。	第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东会的决议，可以实行累积投票制。当单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东 会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 …… 董事会应按照上海证券交易所的要求披露董事候选 人的简要情况。董事候选人应在股东会通知公告前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
52	第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
53	第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。	第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。
54	第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结 果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主 持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。	第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人 未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。
55	第五章董事会第一节董事	第五章董事和董事会第一节董事的一般规定

56	第九十四条公司董事为自然人。有下列情形之一 的，不得担任公司的董事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应 当解除其职务。	第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一的， 不得担任公司的董事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解 除其职务，停止其履职。
57	第九十五条董事由股东会选举或更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任 期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。	第九十七条非职工代表董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三 年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
58	第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，或因独立董事的辞职导致公司 董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合 法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务，但存在法律、行政法规、部门规章规定应当立即 停止履职并由公司按相应规定解除其职务的情形除 外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。	第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司将在2 个交易 日内披露有关情况。如因董事任期届满未及时改选，或者 董事的辞职导致公司董事会或者审计委员会成员低于法 定最低人数时，或因独立董事的辞职导致公司董事会或者 专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在法律、行 政法规、部门规章规定应当立即停止履职并由公司按相应 规定解除其职务的情形除外。 除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之 日生效。
59	新增	第一百〇三条股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
60	第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。	删除
61	第一百〇四条公司设董事会，对股东会负责。 第一百〇五条董事会由8名董事组成，其中独立 董事4名，职工代表董事1名。	第一百〇六条公司设董事会，董事会由8 名董事组 成，其中独立董事4 名，职工代表董事1 名。
62	第一百〇六条董事会行使下列职权： …… （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予	第一百〇七条董事会行使下列职权： …… （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股

	的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。	东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
63	第一百〇九条董事会按照股东会的有关决议，设 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会 负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。	删除
64	第一百一十条董事会应确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 公司发生的交易达到法律、行政法规、部门规章或 本章程规定董事会审议标准的，应提交董事会审议。	第一百一十条董事会应确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的交易达到法律、行政法规、部门规章或本 章程规定董事会审议标准的，应提交董事会审议。
65	第一百一十二条董事长行使下列职权： …… （八）董事会授予的其他职权。	第一百一十二条董事长行使下列职权： …… （八）董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会 行使的职权授予董事长、总经理等行使。
66	第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。	第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
67	第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、审计 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事、过半数独立董事、审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。
68	第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提 交股东会审议。	第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
69	第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发 言要点和主要意见、对提案的表决意向；	第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应

	（六）每项提案的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。	载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
70	第一百二十三条董事对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决 议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。	第一百二十三条董事对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议， 给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。
71	新增	第五章董事和董事会第三节独立董事
72	新增	第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
73	新增	第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
74	新增	第一百二十六条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担

		任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
75	新增	第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
76	新增	第一百二十八条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
77	新增	第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
78	新增	第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门

		会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 要求全体独立董事过半数同意事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
79	新增	第五章董事和董事会第四节董事会专门委员会
80	新增	第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
81	新增	第一百三十二条审计委员会成员为三名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
82	新增	第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
83	新增	第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
84	新增	第一百三十五条公司董事会设置战略与ESG、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权

		履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集 人。
85	新增	第一百三十六条提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
86	新增	第一百三十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
87	第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
88	第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。	第一百四十条在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。
89	第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列 职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； ……	第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职 权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的管理人员； ……
90	第一百三十条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与	第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之

	公司之间的劳务合同规定。	间的劳动合同规定。
91	第一百三十七条公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 储存。	第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，不另立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户储存。
92	第一百三十八条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
93	第一百三十九条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积 金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积 金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。	第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
94	第一百四十条公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十四条公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股 利（或股份）的派发事项。
95	第一百四十一条公司利润分配政策为： …… （三）利润分配条件和现金分红比例 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 （五）股票股利发放条件 ……	第一百五十五条公司利润分配政策为： …… （三）利润分配条件和现金分红比例 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前款第3项规定处理。 （四）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情 况和资金需求状况进行中期现金分红。 公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业 务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的 回报机制。 当公司该年度审计报告为非无保留意见或带与持续 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或者现金分 红后公司现金流无法满足公司正常生产经营需要的，可以 不进行利润分配。 （五）股票股利发放条件 ……
96	第一百四十二条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。	第一百五十六条公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。

		内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员， 不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办 公。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检查。
97	第一百四十三条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对董 事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。	第一百五十七条公司内部审计制度应当经董事会批 准后实施，并对外披露。内部审计机构向董事会负责，内 部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
98	新增	第一百五十八条公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。
99	新增	第一百五十九条审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
100	新增	第一百六十条审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
101	第一百五十一条公司召开股东会的会议通知，以 专人送出、邮件、传真或公告方式进行。	第一百六十八条公司召开股东会的会议通知，以公 告进行。
102	第一百五十八条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 在本章程规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章 程规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
103	第一百六十二条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在本章程规定的报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 ……	第一百七十九条公司减少注册资本，将编制资产负 债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在本章程规定的报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ……
104	新增	第一百八十条公司依照本章程第一百五十三条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 七十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在本章程规定的报刊上或者国家

		企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
105	新增	第一百八十一条违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
106	新增	第一百八十二条公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
107	第一百六十四条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。	第一百八十四条公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
108	第一百六十六条公司因本章程第一百六十四条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程 另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务 人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由 董事组成，但本章程另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
109	第一百六十七条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单； …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参加民事诉讼活动。	第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参加民事诉讼活动。
110	第一百七十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足 百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关	第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

	联关系。 （四）关联人，指具有下列情形之一的自然人、法 人或其他组织： 1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他 组织； 2、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 3、公司董事或高级管理人员； 4、本条第1目、第2目和第3目所述关联自然人 关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董 事、高级管理人员或其他主要负责人； 7、由本条第1目至第6目所列关联法人或关联自 然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独 立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组 织，但公司及其控股子公司除外； 8、间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 9、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实 质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生 效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的 法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本款第1目所列法人或其他组织直接或间 接控制的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控 制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表 人、总经理或者半数以上董事兼任公司董事或者高级 管理人员的除外。 （五）公司控股子公司，指公司持有其50%以上 的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选， 或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 （六）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的 算术平均值。	家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
111	第一百八十一条本章程所称“以上”、“以内”， 均含本数；“低于”、“多于”、“不足”、“超过”， 不含本数。	第二百〇一条本章程所称“以上”“以内”，均含本 数；“低于”“多于”“不足”“超过”“以外”，不含 本数。

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。由于条款的新增 或删减，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延和修改。 修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以 披露。

上述事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会同时提请股东会授权公司管 理层或其授权代表办理章程备案等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准 的内容为准。

二、制定、修订部分公司治理制度的情况

为进一步规范公司运作机制，提升公司经营管理水平，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法 律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况及需求，公司拟制定、修 订部分治理制度，具体情况如下：

序 号	制度名称	类型	是否需 要股东 会审议	是否需 要披露
1	《北京石头世纪科技股份有限公司股东会议事规则》	修订	是	是
2	《北京石头世纪科技股份有限公司董事会议事规则》	修订	是	是
3	《北京石头世纪科技股份有限公司董事会薪酬与考核 委员会议事规则》	修订	否	否
4	《北京石头世纪科技股份有限公司董事会提名委员会 议事规则》	修订	否	否
5	《北京石头世纪科技股份有限公司董事会战略与ESG 委员会议事规则》	修订	否	否
6	《北京石头世纪科技股份有限公司总经理工作细则》	修订	否	否
7	《北京石头世纪科技股份有限公司董事会秘书工作细 则》	修订	否	否
8	《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事工作制度》	修订	是	是
9	《北京石头世纪科技股份有限公司关联交易管理办法》	修订	是	是
10	《北京石头世纪科技股份有限公司对外担保管理办法》	修订	是	是
11	《北京石头世纪科技股份有限公司信息披露管理办法》	修订	否	是
12	《北京石头世纪科技股份有限公司募集资金使用管理 办法》	修订	否	是
13	《北京石头世纪科技股份有限公司董事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理制度》	修订	否	是

14	《北京石头世纪科技股份有限公司内部审计管理制度》	修订	否	是
15	《北京石头世纪科技股份有限公司对外投资管理办法》	修订	是	是
16	《北京石头世纪科技股份有限公司内幕信息知情人登 记备案制度》	修订	否	否
17	《北京石头世纪科技股份有限公司投资者关系管理办 法》	修订	否	否
18	《北京石头世纪科技股份有限公司信息披露暂缓与豁 免事务管理制度》	修订	否	是
19	《北京石头世纪科技股份有限公司关于规范与关联方 资金往来的管理制度》	修订	是	是
20	《北京石头世纪科技股份有限公司金融衍生品交易业 务管理制度》	修订	否	否
21	《北京石头世纪科技股份有限公司年报信息披露重大 差错责任追究制度》	修订	否	否
22	《北京石头世纪科技股份有限公司委托理财管理办法》	修订	否	否
23	《北京石头世纪科技股份有限公司重大信息内部报告 制度》	修订	否	否
24	《北京石头世纪科技股份有限公司董事和高级管理人 员薪酬管理制度》	制定	是	是
25	《北京石头世纪科技股份有限公司董事和高级管理人 员离职管理制度》	制定	否	否

上述制定、修订的公司治理制度中，需提交股东会审议的制度经股东会审议 通过后生效，其余制度经董事会审议通过后生效。上述制定、修订的部分公司治 理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司董事会 2026 年 4 月 23 日