Beijing Roborock Technology Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 4, 2023

证券代码： 688169 证券简称：石头科技 公告编号： 2023-094

北京石头世纪科技股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》

暨修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 4 日 召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公 司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》；于 2023 年 12 月 4 日 召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的 议案》，现将有关情况公告如下：

一、变更注册资本情况

2023 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期 符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 2023 年 9 月 12 日，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次归 属的股份上市流通。该次符合归属条件，申请归属并向公司缴付认购款的激励对 象共计 3 名，涉及股数 1,029 股。该次归属完成后，公司股份总数由 131,275,906 股增加至 131,276,935 股，注册资本增加至 13,127.6935 万元。

2023 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会 第十七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属 期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 2023 年 9 月 19 日，公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属的股份 上市流通。该次符合归属条件，申请归属并向公司缴付认购款的激励对象共计 149 名，涉及股数 200,535 股。该次归属完成后，公司股份总数由 131,276,935 股 增加至 131,477,470 股，注册资本增加至 13,147.7470 万元。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号 ——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相 关规定以及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款修订如下：

序 号	修订前条款	修订后条款
1	第一条 为维护北京石头世纪 科技股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等法律法规和其 他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护北京石头世纪科 技股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上市公司章 程指引》等法律法规和其他有关规 定，制订本章程。
2	第三条 公司于2020 年2 月 19 日经上海证券交易所审核通过 并于2020 年1 月14 日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）作出同意注册决定， 首次向社会公众发行人民币普通 股1666.6667 万股，于2020 年2 月21日在上海证券交易所科创板 上市。	第三条 公司于2020 年1 月14 日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）作出同意注册决 定，首次向社会公众发行人民币普通 股1666.6667 万股，于2020 年2 月 21日在上海证券交易所科创板上市。
3	第六条 公司注册资本为人 民币13,127.5906万元。	第六条 公司注册资本为人民币 13,147.7470万元。
4	第十九条 公司的股份总数 为131,275,906 股，均为普通股。	第十九条 公司的股份总数为 131,477,470 股，均为普通股。
5	第二十条 公司或者公司的 子公司（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十条 公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。
6	第二十三条 公司在下列情 况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定，收购	第二十三条 公司不得收购本公 司的股份。但是，有下列情形之一的 除外：

	本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公 司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）为维护公司价值及股东 权益所必需； 除上述情形外，公司不得收 购本公司股份。	（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权 益所必需。
7	第二十四条 公司收购本公 司股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交 易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他 方式。 因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。	第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易 方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 式。 因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
8	第二十五条 公司因本章程 第二十三条第一款第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；因第 一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 份的，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 ……	第二十五条 公司因本章程第二 十三条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；因第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 ……
9	第二十八条 发起人持有的 公司股份，自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1 年内不 得转让。	第二十八条 发起人持有的公司 股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人 应当向公司申报所持有的公司股份 员应当向公司申报所持有的公司 及其变动情况，在任职期间每年转让 股份及其变动情况，在任职期间每 的股份不得超过其所持有本公司股 年转让的股份不得超过其所持有 份总数的百分之二十五；所持公司股 本公司股份总数的百分之二十五； 份自公司股票上市交易之日起一年 所持公司股份自公司股票上市交 内不得转让。上述人员离职后半年 易之日起一年内不得转让。上述人 内，不得转让其所持有的本公司股 员离职后半年内，不得转让其所持 份。 有的本公司股份。 公司核心技术人员自公司股票 公司核心技术人员自公司股 上市之日起 12 个月内和离职后 6 个 票上市之日起 12 个月内和离职后 月内不得转让公司首发前股份；自所 6 个月内不得转让公司首发前股 持首发前股份限售期满之日起 4 年 份；自所持首发前股份限售期满之 内，每年转让的首发前股份不得超过 日起 4 年内，每年转让的首发前股 上市时所持公司首发前股份总数的 份不得超过上市时所持公司首发 25%，减持比例可以累积使用。 前股份总数的 25%，减持比例可以 累积使用。 公司控股股东、实际控制人 自公司股票上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理其 直接和间接持有的公司首发前股 份，也不得提议由公司回购该部 分股份。转让双方存在控制关系， 或者均受同一实际控制人控制 的，自公司股票上市之日起 12 个 月后，可豁免遵守前述约定。 公司控股股东及其一致行动 人、实际控制人在限售承诺期满 后减持首发前股份的，应当明确 并披露公司的控制权安排，保证 上市公司持续稳定经营。 第二十九条 公司上市时未 删除 盈利的，在公司实现盈利前，控股 股东、实际控制人自公司股票上市 之日起 3 个完整会计年度内，不得 减持首发前股份；自公司股票上市 之日起第 4 个会计年度和第 5 个 10 会计年度内，每年减持的首发前股 份不得超过公司股份总数的 2%， 并应当符合上海证券交易所关于 减持股份的相关规定。 公司上市时未盈利的，在公司 实现盈利前，董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员自公司股

票上市之日起 3 个完整会计年度 内，不得减持首发前股份；在前述 期间内离职的，应当继续遵守本款 规定。 公司实现盈利后，前两款规定 的股东可以自当年年度报告披露 后次日起减持首发前股份，但应当 遵守上海证券交易所关于减持股 份的相关规定。

	票上市之日起3 个完整会计年度 内，不得减持首发前股份；在前述 期间内离职的，应当继续遵守本款 规定。 公司实现盈利后，前两款规定 的股东可以自当年年度报告披露 后次日起减持首发前股份，但应当 遵守上海证券交易所关于减持股 份的相关规定。
11	第三十一条 公司董事、监 事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销销售剩余股票而 持有5%以上股份，以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情 形的除外。 …… 公司董事会不按照第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。	第三十条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销销售剩余 股票而持有5%以上股份，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照前款规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
12	第四十二条 股东大会是公 司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和 投资计划； （二）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报 告； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准与关联人发 生的交易（公司提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司义务的债 务除外）金额在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计总资产 或市值1%以上的关联交易； ……	第四十一条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； …… （十五）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十六）审议批准与关联人发生 的交易（公司提供担保及公司单方面 获得利益的交易）金额在3000 万元 以上，且占公司最近一期经审计总资 产或市值1%以上的关联交易； ……

13	第四十三条 公司提供担保 的，应当提交董事会或者股东大会 进行审议，并及时披露。 公司下列对外担保（包括抵 押、质押或保证等）行为，应当在 董事会审议通过后提交股东大会 审议： …… （五）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （六）对关联人提供的担保； ……	第四十二条 公司提供担保的， 应当提交董事会或者股东大会进行 审议，并及时披露。 公司下列对外担保（包括抵押、 质押或保证等）行为，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议： …… （五）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； ……
14	第四十四条 公司发生的交 易（提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外）达 到下列标准之一的，应当提交股东 大会审议： ……	第四十三条 公司发生的交易 （提供担保及公司单方面获得利益 的交易除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： ……
15	第四十八条 公司召开股东 大会时，应聘请律师对以下问题出 具法律意见： ……	第四十七条 公司召开股东大会 时，应聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： ……
16	第五十三条 监事会或股东 决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所提交有关证明材 料。	第五十二条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时， 向上海证券交易所提交有关证明材 料。
17	第五十七条 公司召开股东 大会，董事会、监事会以及单独或 者合计持有公司百分之三以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分 之三以上股份的股东，可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后二日内发出股东大会补	第五十六条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司百分之三以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东，可以在股东大会 召开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 二日内发出股东大会补充通知，公告

	充通知，通知临时提案的内容。 ……	临时提案的内容。 ……
18	第五十九条 股东大会的通 知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和 提案； （三）以明显的文字说明：全 体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人可以不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东 的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、 电话号码。 股东大会通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方 式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日 下午3：00。 股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。	第五十八条 股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人可以不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或 解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3：00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于七个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
19	第六十四条 个人股东亲自 出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件 或证明、持股凭证；委托他人代理 出席会议的，代理人应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。	第六十三条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托他人代理出席会议 的，代理人应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。

	……	……
20	第八十条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本； （二）公司的分立、合并、解 散和清算； ……	第七十九条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； ……
21	第八十一条 公司股东所持 股份均为普通股股份，没有特别表 决权股份。股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限 制。	第八十条 公司股东所持股份均 为普通股股份，没有特别表决权股 份。股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
22	第八十三条 公司在保证股 东大会合法、有效的前提下，可通 过各种方式和途径，包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便 利。	删除
23	第八十五条 董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股东大	第八十三条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表

会表决。 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投 票制。当 控股股东持股比例 在 30% 以上时，应当采用累积投票制。

决。

股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 当 单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例 在 30%以上时，应当采 用累积投票制。

…… 董事、监事候选人提名的方式 和程序如下：

…… 董事、监事候选人提名的方式和 程序如下：

（一）现任董事会、单独或者 程序如下： 合计持有公司 3%以上股份的股东 （一）现任董事会、单独或者合 可以按照不超过拟选任的人数，提 计持有公司 3%以上股份的股东可以 名由非职工代表担任的下一届董 按照不超过拟选任的人数，提名由非 事会的董事候选人或者增补董事 职工代表担任的下一届董事会的董 的候选人的议案，由现任董事会进 事候选人或者增补董事的候选人的 行资格审查，经审查符合董事任职 议案，由现任董事会 及董事会提名委 资格的，由董事会提交股东大会表 员会 进行资格审查，经审查符合董事 决。职工代表董事通过职工代表大 任职资格的，由董事会提交股东大会 会、职工大会或者其他形式民主提 表决。职工代表董事通过职工代表大 名并选举产生，直接进入董事会。 会、职工大会或者其他形式民主提名 …… 并选举产生，直接进入董事会。 （三）现任董事会、监事会、 …… 单独或者合并持有公司 1%以上股 （三）现任董事会、监事会、单 份的股东可以向股东大会提出独 独或者合并持有公司 1%以上股份的 立董事候选人的议案，由现任董事 股东可以向股东大会提出独立董事 会进行资格审查，经审查符合独立 候选人的议案，由现任董事会 及董事 董事任职资格的，由董事会提交股 会提名委员会 进行资格审查，经审查 东大会表决。 符合独立董事任职资格的，由董事会 …… 提交股东大会表决。 …… 第九十条 股东大会对提案 第八十八条 股东大会对提案进 进行表决前，应当推举两名股东代 行表决前，应当推举两名股东代表参 表参加计票和监票。审议事项与股 加计票和监票。审议事项与股东有 关 24 东有 利害 关系的，相关股东及代理 联 关系的，相关股东及代理人不得参 人不得参加计票、监票。 加计票、监票。 …… …… 第九十七条 公司董事为自 第九十五条 公司董事为自然 然人。有下列情形之一的，不得担 人。有下列情形之一的，不得担任公 任公司的董事： 司的董事： 25 …… …… （六）被中国证监会采取证券 （六）被中国证监会采取证券市 市场禁入措施 尚在禁入期的 ； 场禁入措施 ，期限尚未届满 ； （七）最近 36 个月内受到中 （七）被上海证券交易场所公开 国证监会行政处罚，或者最近 12 认定为不适合担任上市公司董事、监

	个月内受到证券交易所公开谴 责； （八）因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见； （九）法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司应当解除其职务。	事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司 应当解除其职务。
26	第九十八条 董事由股东大 会选举或更换。每届任期三年。董 事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他 高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分 之一。	第九十六条 董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事每届任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务，但存在法律、行政法 规、部门规章规定应当立即停止履职 并由公司按相应规定解除其职务的 情形除外。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。
27	第九十九条 董事应当遵守 法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有下列忠实义务： …… （六）不得接受他人与公司交 易的佣金归为己有； …… （九）未经股东大会同意，不 得为本人及其近亲属谋取属于公 司的商业机会，不得自营、委托他 人经营公司同类业务； ……	第九十七条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有下列忠实义务： …… （六）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； …… （九）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，不得自营、 委托他人经营公司同类业务； ……
28	第一百〇二条 董事可以在 任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董	第一百条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日

	事会将在2日内披露有关情况。如 因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。	内披露有关情况。如因董事的辞职导 致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务，但存在 法律、行政法规、部门规章规定应当 立即停止履职并由公司按相应规定 解除其职务的情形除外。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。
29	第一百〇八条 董事会由7名 董事组成，其中独立董事3 名。	第一百〇六条 董事会由5 名董 事组成，其中独立董事2 名。
30	第一百〇九条 董事会行使 下列职权： （一）召集股东大会，并向股 东大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构 的设置； （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； ……	第一百〇七条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； …… （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； ……
31	第一百一十条 董事会对交 易（公司受赠现金资产除外）的批 准权限如下： （一）交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的10%以上，且未达到本章 程第四十二条和第四十四条规定 标准的事项； （二）交易的成交金额（包括 支付的交易金额和承担的债务及 费用）占公司市值的10%以上，且 未达到本章程第四十二条和第四	第一百〇八条 公司发生的交易 （提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市 值的10%以上； （三）交易标的（如股权）最近 一个会计年度的资产净额占公司市 值的10%以上； （四）交易标的（如股权）在最

十四条规定标准的事项 ；

（三）交易标的（如股权）最 近一个会计年度的资产净额占公 司市值的 10%以上 ，且未达到本章 程第四十二条和第四十四条规定 标准的事项 ；

（四）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 10%以上，且金额超 过 1000 万元 ，且未达到本章程第 四十二条和第四十四条规定标准 的事项 ；

（五）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且超过 100 万元 ，且 未达到本章程第四十二条和第四 十四条规定标准的事项 ；

近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 10%以上，且金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且金额超过 100 万元 。

除法律、法规、规章以及规范性 文件另有规定外，上述事项应经全体 董事过半数审议通过。

（六）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上，且金额超过 100 万元， 且未达到本章程第四十 二条和第四十四条规定标准的事 项；

（七）本章程第四十三条规 定的须提交股东大会审议通过的 对外担保之外的其他对外担保事 项；

（八）公司与关联自然人发 生的交易金额在 30 万元人民币以 上、或者公司与关联法人达成的 交易金额在 300 万元以上且占公 司最近一期经审计总资产或市值 的 0.1% 以上，并且未达到本章程 第四十二条第（十六）项规定的标 准的关联交易事项；

（九）前款董事会权限范围 内的事项，如法律、法规及规范性 文件规定须提交股东大会审议通 过，须按照法律、法规及规范性文 件的规定执行。 除法律、法规、规章以及规范 性文件另有规定外，上述事项应经

全体董事过半数审议通过。

	全体董事过半数审议通过。
32	第一百一十四条 董事会按 照股东大会的有关决议，设立战 略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成。各专门委员会对董事会 负责，各专门委员会的提案应当提 交董事会审查决定。其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。	第一百一十二条 董事会按照股 东大会的有关决议，设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成。各专 门委员会对董事会负责，各专门委员 会的提案应当提交董事会审查决定。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。
33	第一百一十五条 董事会应 确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。	第一百一十三条 董事会应确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。
34	第一百一十七条 董事长行 使下列职权： （一）主持股东大会和召集、 主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议 的执行； （三）董事会授予的其他职 权。	第一百一十五条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）签署公司股票、债券及其 他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其 他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别 处置权，并在事后向公司董事会和股 东大会报告； （七）决定本章程规定的可由董 事长决定的交易事项； （八）董事会授予的其他职权。
35	第一百一十九条 董事会每 年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知 全体董事和监事。	删除
36	第一百二十条 代表十分之	第一百一十七条 代表十分之一

	一以上表决权的股东、三分之一以 上董事、二分之一以上独立董事或 者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会议。	以上表决权的股东、三分之一以上董 事、二分之一以上独立董事、总经理 或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十 日内，召集和主持董事会会议。
37	第一百二十一条 董事会召 开临时董事会会议应当提前五日 以书面方式通知；但在参会董事 没有异议或事情比较紧急的情况 下，不受上述通知期限的限制，可 以随时通知召开。	第一百一十八条 董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集。董 事会召开定期会议和临时会议，应当 分别至少提前10 日和3 日将会议通 知通过直接送达、传真、电子邮件、 邮寄或其他方式，提交全体董事和监 事。 情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过口头或者 电话等方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。
38	第一百二十七条 董事会应 当对会议所议事项的决定作出会 议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档 案保存，保存期限不少于十年。	第一百二十四条 董事会应当对 会议所议事项的决定作出会议记录， 出席会议的董事、董事会秘书和记录 人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应当作为公司 档案保存，保存期限不少于十年。
39	第一百二十八条 董事会会 议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点 和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及 受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决 方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。	第一百二十五条 董事会会议记 录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、 方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席 的情况； （五）会议审议的提案、每位董 事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的 其他事项。
40	第一百三十二条 在公司控 股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。	第一百二十九条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。

41	新增条款	第一百三十七条 公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
42	第一百四十三条 监事任期 届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。	第一百四十一条 监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在 改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务，但存在法律、行 政法规、部门规章规定应当立即停止 履职并由公司按相应规定解除其职 务的情形除外。
43	第一百四十四条 监事应当 保证公司披露的信息真实、准确、 完整。	第一百四十二条 监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署书面确认意见。
44	第一百五十三条 监事会会 议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点 和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	第一百五十一条 监事会会议通 知包括以下内容： （一）会议的日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议案； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述 第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议 的说明。
45	第一百五十五条 公司在每 一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会和上海证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前三 个月和前九个月结束之日起的一 个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会 计年度结束之日起四个月内向中国 证监会和上海证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及上 海证券交易所规定进行编制。

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第一百六十条 公司利润分 配政策为： …… （七）利润分配方案的决策机 制

1、公司利润分配政策的论证 程序和决策机制

（1）公司董事会应当根据公 司不同的发展阶段、当期的经营情 况和项目投资的资金需求计划，在 充分考虑股东的利益的基础上正 确处理公司的短期利益及长远发 展的关系，确定合理的利润分配方 案。

（2）利润分配方案由公司董 事会制定，公司董事会应根据公司 的财务经营状况，提出可行的利润 分配提案。

（3） 独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表独立明确意 见， 董事会通过后提交股东大会审 议。

独立董事可以 持股 中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。

（4）监事会应当就利润分配 的提案提出明确意见，同意利润分 配提案的，应形成决议；如不同意， 监事会应提出不同意的事实、理 由，并建议董事会重新制定利润分 配提案；必要时，可提请召开股东 大会。

（5）利润分配方案经上述程 序通过的，由董事会提交股东大会 审议。股东大会审议利润分配政策 调整方案时，公司应根据上海证券 交易所的有关规定提供网络或其 他方式为公众投资者参加股东大 会提供便利。

2、利润分配政策调整的决策 程序

因公司外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要 调整利润分配政策的，公司可对利

第一百五十八条 公司利润分配 政策为：

…… （七）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程 序和决策机制

（1）公司董事会应当根据公司 不同的发展阶段、当期的经营情况和 项目投资的资金需求计划，在充分考 虑股东的利益的基础上正确处理公 司的短期利益及长远发展的关系，确 定合理的利润分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事 会制定，公司董事会应根据公司的财 务经营状况，提出可行的利润分配提 案 。董事会审议利润分配方案通过后 提交股东大会审议。

（3）独立董事可以 征集 中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。

（4）监事会应当就利润分配的 提案提出明确意见，同意利润分配提 案的，应形成决议；如不同意，监事 会应提出不同意的事实、理由，并建 议董事会重新制定利润分配提案；必 要时，可提请召开股东大会。

（5）利润分配方案经上述程序 通过的，由董事会提交股东大会审 议。股东大会审议利润分配政策调整 方案时，公司应根据上海证券交易所 的有关规定提供网络或其他方式为 公众投资者参加股东大会提供便利。 2、利润分配政策调整的决策程 序

因公司外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化而需要调整 利润分配政策的，公司可对利润分配 政策进行调整，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和上海证劵 交易所的有关规定。

（1）由公司董事会战略委员会 制定利润分配政策调整方案，充分论 证调整利润分配政策的必要性，并说 明利润留存的用途，由公司董事会根

润分配政策进行调整，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会 和上海证劵交易所的有关规定。 （1）由公司董事会战略委员 会制定利润分配政策调整方案，充 分论证调整利润分配政策的必要 性，并说明利润留存的用途，由公 司董事会根据实际情况，在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现 金分红弥补方案，确保公司股东能 够持续获得现金分红。

（ 2 ）公司独立董事对利润分 配政策调整方案发表明确意见， 并应经全体独立董事过半数通 过；如不同意，独立董事应提出不 同意的事实、理由，要求董事会重 新制定利润分配政策调整方案， 必要时，可提请召开股东大会。 （ 3 ） 监事会应当对利润分配 政策调整方案提出明确意见，同意 利润分配政策调整方案的，应形成 决议；如不同意，监事会应提出不 同意的事实、理由，并建议董事会 重新制定利润分配调整方案，必要 时，可提请召开股东大会。

据实际情况，在公司盈利转强时实施 公司对过往年度现金分红弥补方案， 确保公司股东能够持续获得现金分 红。

（2）监事会应当对利润分配政 策调整方案提出明确意见，同意利润 分配政策调整方案的，应形成决议； 如不同意，监事会应提出不同意的事 实、理由，并建议董事会重新制定利 润分配调整方案，必要时，可提请召 开股东大会。

（3）利润分配政策调整方案应 当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 在发布召开股东大会的通知时，须公 告监事会意见。股东大会审议利润分 配政策调整方案时，公司应根据上海 证券交易所的有关规定提供网络或 其他方式为公众投资者参加股东大 会提供便利。

（ 4 ） 利润分配政策调整方案 应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的 2/3 以 上通过。在发布召开股东大会的通 知时，须公告独立董事和监事会意 见。股东大会审议利润分配政策调 整方案时，公司应根据上海证券交 易所的有关规定提供网络或其他 方式为公众投资者参加股东大会 提供便利。。

（八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成利 润分配事项。

第一百六十三条 公司聘用 取得 “ 从事证券相关业务资格 ” 的 47 会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服

第一百六十一条 公司聘用 符合 《证券法》规定 的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相 一 关的咨询服务等业务，聘期 年，可

一 务等业务，聘期 年，可以续聘。 以续聘。 48 本次修订涉及条款顺序及标点符号变化的，作相应调整和修改。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》将 于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。

该议案尚需提请公司 2023 年第四次临时股东大会审议。公司董事会同时提 请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关 事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市 公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求和其他有关规定， 并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监 事会议事规则》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 《董事会秘书工作细则》《对外投资管理办法》《关联交易管理办法》《募集资 金使用管理办法》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《投资者关 系管理办法》《薪酬与考核委员会议事规则》《信息披露管理办法》《对外担保 管理办法》《战略与 ESG 委员会议事规则》《信息披露暂缓与豁免事务管理制 度》及《独立董事工作制度》进行修订。

其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立 董事工作制度》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易管理办 法》制度的修订尚需经公司股东大会审议通过后生效。上述修订后的《公司章程》 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作 制度》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《信 息披露管理办法》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》内容详见公司同日在上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司董事会

2023 年 12 月 5 日