Beijing Roborock Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 21, 2022

北京石头世纪科技股份有限公司

第一期 “ 事业合伙人 ” 持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”或“公 司”）第一期“事业合伙人”持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易科创板股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》（以下简称“《科创板自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行 政法规、规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）、《北京石头世纪科技股份有限公司第一期“事业合伙人”持股 计划（草案）》之规定，特制定《北京石头世纪科技股份有限公司第一期“事业合 伙人”持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章 第一期 “ 事业合伙人 ” 持股计划的制定

第二条 本次持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准 确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操 纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强 行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。

（三）风险自担原则

本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 本持股计划的持有人情况

（一）持股计划参与对象及其确定标准

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本持股计划的参与对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《科 创板自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本持股计划的参与对象应符合以下标准之一：

公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他核 心管理人员。

所有参与对象必须在本次持股计划的有效期内，与公司或其分、子公司存在 聘用或劳动关系。

第四条 本次持股计划涉及的标的股票规模

本持股计划规模不超过 10.2224 万股，约占草案公告日公司股本总额 6,680.6310万股的0.1530%，其中首次授予10.0224万股，预留0.2000万股。合计拟 筹集资金总额上限为511.1200万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，认购 份额不超过511.1200万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不 超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股 票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

第五条 本持股计划涉及的标的股票来源

本持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股 票。

第六条 本持股计划的资金来源

本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他 方式。

本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。 持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

第七条 本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

（一）本持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至 本持股计划名下之日起算。

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2、本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份 额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

1、本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公 司各批次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月后开始分批解锁， 具体如下：

第一个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算 满12个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的25%。

第二个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算 满24个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的25%。

第三个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算 满36个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的25%。

第四个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算 满48个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的25%。

• 2、公司业绩考核

本持股计划各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，公司业绩 考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益分额不得解锁，董事会授权管理委 员会取消所有持有人相应批次的权益分额并返还持有人原始出资金额。具体考核 条件如下：

解锁安排	对应考核年度	以2021 年营业收入为基数，各年度营业收 入增长率（A）	以2021 年营业收入为基数，各年度营业收 入增长率（A）
		触发值(An)	目标值(Am)
第一个解锁期	2022	10%	12%
第二个解锁期	2023	14%	16%
第三个解锁期	2024	18%	20%
第四个解锁期	2025	22%	24%

考核指标	业绩完成度	公司层面解锁比例（X）
以2021年营业收入为基数， 各年度营业收入增长率	A≧Am	100%
	An≦A<Am	80%
（A）	A<An	0%

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注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

预留部分份额及回收份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排 和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排及不得低于首次授予份额 的解锁业绩要求。

3、个人层面绩效考核

持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照持有 人的考核结果确定其实际解锁的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年 末各实施一次，绩效考核结果划分为 A+、A、B 三档，若持有人当年的两次个 人绩效考核结果有一次为 B，则持有人认购的本持股计划对应的当年计划解锁份 = 额不得解锁；除此外，其他考核结果持有人当年实际解锁份额 认购的本持股计 划对应的当年计划解锁份额*公司层面当年解锁比例。

4、若本持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但个人绩效考核未达标的， 则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额，并返还持有人 原始出资金额。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员 工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事、高级管理人员的，则该分配方 案应提交董事会审议确定。

本次持股计划的锁定期安排体现了本持股计划的长期性，同时建立了严格的 公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆 绑在一起。

5、本持股计划的交易限制

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买 卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对上述交易限制另有规定的，以相关规定 为准。

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第八条 本持股计划的实施程序

• （一）董事会负责拟定本持股计划草案。

• （二）公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意

见。

（三）董事会审议本持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配 等方式强制员工参与本持股计划的情形发表独立意见。

（四）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害 公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股 计划的情形发表意见。

（五）董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。 董事会及职工代表大会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、 本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

（六）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。

（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（八）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。

（九）本持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第三章 本持股计划的管理

第九条 本持股计划的管理模式

本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人 会议。本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立本持股计 划相关账户、对持股计划进行日常管理、代表本持股计划行使股东权利等具体工 作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持 股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股 计划持有人的合法权益。

第十条 本持股计划持有人会议

持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参 加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为

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出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由 持有人自行承担。

• 1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）本持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• （3）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

• （4）审议和修订《第一期“事业合伙人“持股计划管理办法》；

• （5）授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；

• （6）授权管理委员会行使股东权利；

• （7）授权管理委员会负责本持股计划的清算和财产分配；

• （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后

• 持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不 能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、

• 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至 少包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

• （8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。

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4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本持股 计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有本持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人 会议。

第十一条 本持股计划管理委员会

1、本持股计划设管理委员会，对本持股计划进行日常管理，代表持有人行 使股东权利（股东大会投票权除外）。管理委员会成员发生变动时，由全体持有 人会议重新选举。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由 管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划 的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《第一期“事业合伙人“持股 计划管理办法》的规定，对本持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财

产；

（2）不得挪用本持股计划资金；

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• （3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义

• 或者其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持

• 股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害本持股计划利益。

• 管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• （2）开立并管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

• （3）代表全体持有人对持股计划进行日常管理；

• （4）代表全体持有人行使股东权利；

• （5）管理本持股计划利益分配；

• （6）按照本持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达

• 标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（董事、监事、高级管理 人员的分配除外）；

• （7）按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项；

• （8）办理本持股计划份额薄记建档、继承登记；

• （9）制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换

• 债券等再融资事宜的方案；

• （10）决策本持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

• （11）代表全体持有人签署相关文件；

• （12）持有人会议授权的其他职责；

• （13）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日

通知全体管理委员会委员。

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7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应 当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

第十二条 股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理 本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本持股计划的设立；

• 2、授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；

3、授权董事会办理本持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

• 4、授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；

• 5、授权董事会对《北京石头世纪科技股份有限公司第一期“事业合伙人”持

• 股计划（草案）》作出解释；

6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股 计划进行相应修改和完善；

7、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定 需由股东大会行使的权利除外。

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上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。 第十三条 管理机构

在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。

第四章 本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立

• （一）公司出现下列情形之一的，本持股计划不做变更。

• 1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

• 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

• （二）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本持股计划是否作出

相应 变更或调整。

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

• 2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

第十五条 本持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所 持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

第十六条 本持股计划的终止

• 1、本持股计划存续期满后自行终止。

• 2、本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

本持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并 由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

第十七条 本持股计划股份权益的处置办法

1、存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、本持股计划及《《第一期 “事业合伙人“持股计划管理办法》》另有规定的情形外，持有人所持有的本持股 计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的本持股计划份额或权益未经管理委员会同意 不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办 法如下：

可能出现的情形 处置办法

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激励对象发生职务变更，但仍在公司或 在公司下属分、子公司内任职的。	持有人已认购但尚未解锁 的本持股计划份额可按照职务 变更前本持股计划规定的程序 进行
持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、 违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、 严重违反公司制度等行为损害公司利益或声 誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公 司或其子公司解除与激励对象劳动关系的。	由管理委员会取消该持有 人参与本持股计划的资格，并收 回持有人届时持有的全部份额， 收回价格按照该份额所对应的 标的股票的初始购买价格的原 则确定。其所持份额已卖出但尚 未分配至个人账户的，该收益归 公司所有。
持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁 员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公 司解聘等。 个人过错包括但不限于以下行为，公司有 权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关 法律的规定向激励对象进行追偿： 违反了与公司或其关联公司签订的雇佣 合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他 类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑 事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司 以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公 司披露等。	自离职之日起，由管理委员 会取消该持有人参与本持股计划 的资格，并收回持有人届时持有 的未解锁份额，收回价格按照该 份额所对应的标的股票的初始购 买价格的原则确定。
退休后返聘到公司任职或以其他形式继 续为公司提供劳动服务的。	持有人所持份额及权益不作 变动。发生本款所述情形后，持有 人无个人绩效考核的，其个人绩 效考核条件不再纳入解锁条件； 有个人绩效考核的，其个人绩效

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		考核仍为解锁条件之一
	（1） 退休后不再在公司继续任职或以其他形 式继续为公司提供劳动服务的。 （2） 持有人非因执行职务丧失劳动能力而离 职的。 （3） 持有人非因工伤身故的	由管理委员会取消该持有人 参与本持股计划的资格，并收回 持有人届时持有的未解锁份额， 收回价格按照该份额所对应的标 的股票的初始购买价格的原则确 定。
	当持有人因执行职务丧失劳动能力而离 职时	持有人所持份额及权益不 作变动，且公司董事会可以决定 其个人绩效考核条件不再纳入 解锁条件，其他解锁条件仍然有 效
	持有人若因工伤身故的	持有人所持份额将由其指 定的财产继承人或法定继承人 代为持有，并按照持有人身故前 本计划规定的程序执行；公司董 事会可以决定其个人绩效考核 条件不再纳入解锁条件。

董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件 的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事、高级管理人员的，则 该分配方案应提交董事会审议确定。

5、在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。

6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计 划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式 转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

7、在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的现 金股利计入本持股计划货币性资产，暂不作分配，待本持股计划锁定期结束后、 存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

• 8、本持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本持股

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计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法 扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

9、本持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益 份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归 属于公司。

10、如发生其他未约定事项，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由管 理委员会确定。

第五章 附则

第十八条 公司实施本持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项， 按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司或下属公 司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属 公司与持有人签订的劳动合同执行。

第二十条 公司的权利

（一）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该持股计划持有人的资格，其对应的 份额按照本计划的相关规定进行转让。

（二）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

（三）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

第二十一条 公司的义务

（一）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。

（二）根据相关法规为本持股计划开立及注销相关账户等。

（三）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

第二十二条 本持股计划的解释权属于公司董事会，本持股计划尚需提交公 司股东大会审议。

北京石头世纪科技股份有限公司

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董 事 会 2022年4月22日

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