Beijing Roborock Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 21, 2022

证券代码： 688169 证券简称：石头科技

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

北京石头世纪科技股份有限公司 “ ” 第一期 事业合伙人 持股计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2022 年 4 月

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目录

一、释义 .................................................................................................................................... 4 二、声明 .................................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................................ 6 四、本持股计划的主要内容 .................................................................................................... 7 （一）本持股计划的总额 ........................................................................................................ 7 （二）本持股计划的参与对象、确定标准 ............................................................................ 7 （三）本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源 ............ 7 （四）本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 .............................................................. 10 （五）本持股计划的管理模式 .............................................................................................. 12 （六）本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...................................................... 17 （七）本持股计划其他内容 .................................................................................................. 20 五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见 ...................................................................... 21 （一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................................. 21 （二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见 .............................................................. 23 （三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...................................... 24 六、结论 .................................................................................................................................. 26 七、提请投资者注意的事项 .................................................................................................. 26 八、备查文件及咨询方式 ...................................................................................................... 26 （一）备查文件 ...................................................................................................................... 26 （二）咨询方式 ...................................................................................................................... 27

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

上市公司、公司、石头 科技	指	北京石头世纪科技股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技 股份有限公司第一期“事业合伙人”持股计划（草案）之独 立财务顾问报告》
持股计划、本持股计划	指	北京石头世纪科技股份有限公司第一期“事业合伙人”持股 计划
持股计划草案、本计划 草案	指	《北京石头世纪科技股份有限公司第一期“事业合伙人”持 股计划（草案）》
持有人	指	出资参与本持股计划的公司员工
持有人会议	指	本持股计划持有人会议
管理委员会	指	本持股计划管理委员会
标的股票	指	指本持股计划通过合法方式受让和持有的石头科技A股普通 股股票
《第一期“事业合伙人 “持股计划管理办法》	指	《北京石头世纪科技股份有限公司第一期“事业合伙人”持 股计划管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板自律监管指引 第1号》	指	《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》
《公司章程》	指	《北京石头世纪科技股份有限公司章程》

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由四舍五入造成。

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二、声明

本独立财务顾问报告接受石头科技聘请担任公司实施本持股计划的独立财 务顾问，按照《指导意见》、《科创板自律监管指引第 1 号》的有关规定，根 据石头科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对石 头科技本持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益 以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由石头科技提供或来自于其公开披露之信息， 石头科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部 责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报 告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对石头科技的任何 投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读石头科技发布的本持 股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供石头科技实施本持股计划时按《指导意见》规定的用途 使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人 提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）石头科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

• （三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计

划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

• （四）无其他不可预计和不可抗力造成的重大不利影响。

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四、本持股计划的主要内容

（一）本持股计划的总额

本持股计划规模不超过10.2224万股，约占草案公告日公司股本总额 6,680.6310万股的0.1530%，其中首次授予10.0224万股，预留0.2000万股。合计 拟筹集资金总额上限为511.1200万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元， 认购份额不超过511.1200万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

（二）本持股计划的参与对象、确定标准

1 、持股计划参与对象及确定标准

本持股计划的参与对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《科创板自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本持股计划的参与对象应符合以下标准之一：

公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他 核心管理人员。

所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或其分、子公司存在 聘用或劳动关系。

2 、参与对象的核实

公司监事会对参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说 明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券 法》、《指导意见》、《科创板自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司 章程》以及本持股计划的相关规定出具法律意见。

（三）本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况 及资金来源

1 、本持股计划涉及的标的股票规模

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本持股计划规模不超过 10.2224 万股，约占草案公告日公司股本总额 6,680.6310万股的0.1530%，其中首次授予10.0224万股，预留0.2000万股。合计 拟筹集资金总额上限为511.1200万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元， 认购份额不超过511.1200万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计 不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标 的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上 市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股 份）。

2 、本持股计划涉及的标的股票来源

本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的石头世纪A股普通股股 票。

3 、本持股计划购买股票价格和定价依据

（1）购买价格

本持股计划购买标的股票的价格为50元/股。

（2）定价依据

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工 利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动核心管 理者的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才，提高公司核心竞 争能力，提高核心管理者的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长 远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以 较低的激励成本实现对该部分核心管理者的激励，可以充分调动激励对象的积 极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及 公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本持股计划需以 合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本持股计划购买公司回购 账户股票的价格设定为50元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科 学性，且未损害公司及全体股东利益。

4 、本持股计划的持有人情况

首次参与本持股计划的公司员工总人数初步拟定为39人（不含预留份额持

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有人），最终参与人数根据员工实际缴款情况确定。合计拟筹集资金总额上限为 511.1200万元，认购份额不超过511.1200万份，以50元/股的价格购买标的股票 10.2224万股。

本持股计划参与对象持有份额的情况如下：

序号	姓名	职务	持有份额 （万份）	持有股数 （万股）	占本期持股计 划的比例
1	万云鹏	董事、高管	128.4000	2.5680	25.1213%
2	孙佳	董事、高管
3	谢濠键	监事、核心技术人员
4	李琼	监事
5	齐来	监事
6	全刚	高管
7	钱启杰	高管
8	沈睿	高管、核心技术人员
9	王璇	高管
核心管理人员（30人）			372.7200	7.4544	72.9222%
预留份额			10.0000	0.2000	1.9565%
合计			511.1200	10.2224	100.0000%

注：

（1）实际参与人员及各自持有份额可能根据出资认缴情况而有所调整。

（2）本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司 股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本 总额的1%。

（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

毛国华先生为通过直接及间接方式合计持有上市公司 5%以上股份的股东， 目前在公司负责投资工作。毛国华先生为公司创始人之一，为公司的创立、发展、 上市及日常经营管理工作做出了巨大贡献。在公司主营业务进入稳步发展阶段后， 基于公司前瞻性战略布局的考虑，毛国华先生开始重点负责对外投资管理相关工 作，在夯实公司内生力量的同时，通过外延增长分散风险，提升公司竞争力，促 进公司健康可持续发展。毛国华先生对行业有着深刻的理解，同时又充分了解公 司的基本情况，其负责对外投资将为公司在对外投资决策方面提供专业有效的建 议。毛国华先生获授的股份数量根据其实际职务及对公司发展的重要程度等方面 综合确定，其在全部有效的员工持股计划中持有的员工持股计划份额所对应的标 的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本计划将毛国华先生作为参与对象符合 公司的实际情况和发展需要，符合《指导意见》等相关法律法规的规定，具有必 要性和合理性。

若上述参与对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份

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额的认购权利。董事会可以：（1）调整本持股计划规模及实际过户至本计划的 标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合 条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部分权益份额留 作预留份额。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期持股计划 拟预留0.2000万股，占本期持股计划标的股票总量的1.9565%。预留份额的分配 方案（该方案包括但不限于确定参与对象、解锁比例、业绩考核等）由董事会 授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参与对象可 以为已持有本期持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为董事、监事、 高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若本持股计划存续期 届满该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

5 、本持股计划的资金来源

本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其 他方式。

本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份 额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

（四）本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

1 、本持股计划的存续期

（1）本持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告首次授予的标的股票过户 至本持股计划名下之日起算。

（2）本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

2 、本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

（1）本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自 公司各批次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月后开始分批解 锁，具体如下：

第一个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起 算满12个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的25%。

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第二个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起 算满24个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的25%。

第三个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起 算满36个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的25%。

第四个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起 算满48个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的25%。

（2）公司业绩考核

本持股计划各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，公司业 绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益分额不得解锁，董事会授权管 理委员会取消所有持有人相应批次的权益分额并返还持有人原始出资金额。具 体考核条件如下：

解锁安排	对应考核年度	对应考核年度	以2021 年营业收入为基数，各年度营业收 入增长率（A）	以2021 年营业收入为基数，各年度营业收 入增长率（A）	以2021 年营业收入为基数，各年度营业收 入增长率（A）
			触发值(An)		目标值(Am)
第一个解锁期	2022		10%		12%
第二个解锁期	2023		14%		16%
第三个解锁期	2024		18%		20%
第四个解锁期	2025		22%		24%
考核指标			业绩完成度	公司层面解锁比例（X）
以2021年营业收入为基数， 各年度营业收入增长率			A≧Am	100%
			An≦A<Am	80%
（A）			A<An	0%

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

预留部分份额及回收份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安 排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排及不得低于首次授予 份额的解锁业绩要求。

（3）个人层面绩效考核

持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照持有 人的考核结果确定其实际解锁的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年 末各实施一次，绩效考核结果划分为 A+、A、B 三档，若持有人当年的两次个人 绩效考核结果有一次为 B，则持有人认购的本持股计划对应的当年计划解锁份额

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= 不得解锁；除此外，其他考核结果持有人当年实际解锁份额 认购的本持股计划 对应的当年计划解锁份额*公司层面当年解锁比例。

（4）若本持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但个人绩效考核未达标 的，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额，并返还 持有人原始出资金额。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件 的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事、高级管理人员的， 则该分配方案应提交董事会审议确定。

本次持股计划的锁定期安排体现了本持股计划的长期性，同时建立了严格 的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密 地捆绑在一起。

（5）本持股计划的交易限制

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票 买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对上述交易限制另有规定的，以相关规定 为准。

（五）本持股计划的管理模式

本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有 人会议。本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立本持 股计划相关账户、对持股计划进行日常管理、代表本持股计划行使股东权利等 具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内 办理本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实 维护本持股计划持有人的合法权益。

1 、持有人会议

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持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利 参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由持有人自行承担。

• （1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• ① 选举、罢免管理委员会委员；

• ② 本持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• ③ 本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

• ④ 审议和修订《第一期“事业合伙人”持股计划管理办法》；

• ⑤ 授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；

• ⑥ 授权管理委员会行使股东权利；

• ⑦ 授权管理委员会负责本持股计划的清算和财产分配；

• ⑧ 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• （2）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其

• 后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主 任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• （3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送

• 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知 应当至少包括以下内容：

• ① 会议的时间、地点；

• ② 会议的召开方式；

• ③ 拟审议的事项（会议提案）；

• ④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• ⑤ 会议表决所必需的会议材料；

• ⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• ⑦ 联系人和联系方式；

• ⑧ 发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至 少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

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• （4）持有人会议的表决程序

• ① 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行 表决，表决方式为书面表决。

• ② 本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

• ③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣 布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不 予统计。

• ④ 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过 （本持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有 效决议。

• ⑤ 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

• ⑥ 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

• （5）单独或合计持有本持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有

• 人会议。

2 、管理委员会

（1）本持股计划设管理委员会，对本持股计划进行日常管理，代表持有人 行使股东权利（股东大会投票权除外）。管理委员会成员发生变动时，由全体 持有人会议重新选举。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任 由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股 计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《第一期“事业合伙人“持 股计划管理办法》的规定，对本持股计划负有下列忠实义务：

• ① 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财 产；

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• ② 不得挪用本持股计划资金；

• ③ 未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；

• ④ 未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持 股计划财产为他人提供担保；

• ⑤ 不得利用其职权损害本持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

• 任。

（4）管理委员会行使以下职责：

• ① 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• ② 开立并管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

• ③ 代表全体持有人对持股计划进行日常管理；

• ④ 代表全体持有人行使股东权利；

• ⑤ 管理本持股计划利益分配；

• ⑥ 按照本持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达 标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（董事、监事、 高级管理人员的分配除外）；

• ⑦ 按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项；

• ⑧ 办理本持股计划份额薄记建档、继承登记；

• ⑨ 制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换 债券等再融资事宜的方案；

• ⑩ 决策本持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

• ⑪ 代表全体持有人签署相关文件；

• ⑫ 持有人会议授权的其他职责；

• ⑬ 计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

• （5）管理委员会主任行使下列职权：

• ① 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• ② 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• ③ 管理委员会授予的其他职权。

• （6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前

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3日通知全体管理委员会委员。

（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任 应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的 表决，实行一人一票。

（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管 理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 参会管理委员会委员签字。

（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员 因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载 明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。 管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。

（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的 管理委员会委员应当在会议记录上签名。

3 、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办 理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

• （1）授权董事会办理本持股计划的设立；

• （2）授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；

• （3）授权董事会办理本持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事

宜；

• （4）授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事

项；

• （5）授权董事会对《北京石头世纪科技股份有限公司第一期“事业合伙人”

• 持股计划（草案）》作出解释；

（6）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持 股计划进行相应修改和完善；

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（7）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

（六）本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

• 1 、公司出现下列情形之一的，本持股计划不做变更。

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

• 2 、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本持股计划是否作出相

应 变更或调整。

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

3 、本持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人 所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

4 、本持股计划的终止

（1）本持股计划存续期满后自行终止。

（2）本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。 本持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并 由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

5 、本持股计划股份权益的处置办法

（1）存续期内，除法律、法规、规章及管理规则、本持股计划及《《第一 期“事业合伙人“持股计划管理办法》》另有规定的情形外，持有人所持有的本 持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似 处置。

（2）存续期内，持有人所持有的本持股计划份额或权益未经管理委员会同 意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（3）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置 办法如下：

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可能出现的情形	处置办法
持有人发生职务变更，但仍在公司或在 公司下属分、子公司内任职的。	持有人已认购但尚未解锁 的本持股计划份额可按照职务 变更前本持股计划规定的程序 进行
持有人因不能胜任岗位工作、触犯法 律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或 渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利 益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因 导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关 系的。	由管理委员会取消该持有 人参与本持股计划的资格，并 收回持有人届时持有的全部份 额，收回价格按照该份额所对 应的标的股票的初始购买价格 的原则确定。其所持份额已卖 出但尚未分配至个人账户的， 该收益归公司所有。
持有人离职的，包括主动辞职、因公司 裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过 错公司解聘等。 个人过错包括但不限于以下行为，公司 有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有 关法律的规定向激励对象进行追偿： 违反了与公司或其关联公司签订的雇佣 合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他 类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑 事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司 以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公 司披露等。	自离职之日起，由管理委员 会取消该持有人参与本持股计划 的资格，并收回持有人届时持有 的未解锁份额，收回价格按照该 份额所对应的标的股票的初始购 买价格的原则确定。
退休后返聘到公司任职或以其他形式继 续为公司提供劳动服务的。	持有人所持份额及权益不作 变动。发生本款所述情形后，持 有人无个人绩效考核的，其个人 绩效考核条件不再纳入解锁条

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	件；有个人绩效考核的，其个人 绩效考核仍为解锁条件之一
① 退休后不再在公司继续任职或以 其他形式继续为公司提供劳动服 务的。 ② 持有人非因执行职务丧失劳动能 力而离职的。 ③ 持有人非因工伤身故的	由管理委员会取消该持有人 参与本持股计划的资格，并收回 持有人届时持有的未解锁份额， 收回价格按照该份额所对应的标 的股票的初始购买价格的原则确 定。
当持有人因执行职务丧失劳动能力而离 职时	持有人所持份额及权益不 作变动，且公司董事会可以决 定其个人绩效考核条件不再纳 入解锁条件，其他解锁条件仍 然有效
持有人若因工伤身故的	持有人所持份额将由其指 定的财产继承人或法定继承人 代为持有，并按照持有人身故 前本计划规定的程序执行；公 司董事会可以决定其个人绩效 考核条件不再纳入解锁条件。

董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件 的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事、高级管理人员的， 则该分配方案应提交董事会审议确定。

（4）在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。

（5）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（6）在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的 现金股利计入本持股计划货币性资产，暂不作分配，待本持股计划锁定期结束 后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

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（7）本持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本持 股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在 依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（8）本持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权 益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资 金归属于公司。

（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由 管理委员会确定。

（七）本持股计划其他内容

本持股计划的其他内容详见《北京石头世纪 科技股份有限公司第一期“事 业合伙人”持股计划（草案）》。

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五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见

（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本持股计划时已严格按 照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披 露，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊 派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一 部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《持股计划（草案）》，参与本持股计划的参与人将自负盈亏，自 担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于 风险自担原则的要求。

4、根据《持股计划（草案）》，本持股计划的参与对象为对公司整体业绩 和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董 事，下同）、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他核心管理人员。首次参 与本次持股计划的总人数初步拟定为39人（不含预留份额持有人），其中首次参 与对象中董事、监事、高级管理人员为9人。

以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于本持股计划参与对象的规 定。

5、根据《持股计划（草案）》，本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、 自筹资金以及法律法规允许的其他方式。符合《指导意见》第二部分第（五） 项第1款关于资金来源的规定。

6、本持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至 本持股计划名下之日起算。本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式 所获标的股票，自公司各批次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起12 个月后开始分批解锁，具体如下：

第一个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起 算满12个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的25%。

第二个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起

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算满24个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的25%。

第三个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起 算满36个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的25%；

第四个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起 算满48个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的25%。

本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额 同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。以上符合 《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。

7、本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的石头世纪A股普通股 股票。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累 计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的 标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股 份）。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项作出了明确规 定：

（1）本持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时本持股计划的参与方式；

（4）本持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持 股份权益的处置办法；

（5）本持股计划持有人代表或机构的选任程序；本持股计划管理机构的选 任、本持股计划管理办法等；本持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

《持股计划（草案）》规定本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会 议。本持股计划设管理委员会，对本持股计划进行日常管理，代表持有人行使 除表决权以外的其他股东权利。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。 《持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职 责、表决方式等作出了明确规定。据此，本持股计划符合《指导意见》第三部 分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：石头科技本持股计划符合《指导意见》等

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政策法规的规定。

（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见

• 1、公司实施本持股计划的主体资格

北京石头世纪科技股份有限公司公司股票于 2020 年 2 月 21 日在上海证券交 “ ” 易所挂牌交易，股票简称为 石头科技 ，股票代码为“688169”。

经核查，本独立财务顾问认为：石头科技为依法设立并合法存续的上市公司，

具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。

• 2、本持股计划有利于石头科技的持续发展和凝聚力的提高 公司推出本次持股计划的具体目的如下：

• （1）进一步优化公司股权结构，确保公司长期、稳定发展。

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他核心管理人员通过 本次持股计划持有公司股份，将进一步优化公司股权结构，完善治理机制，健 全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

（2）进一步深化合伙创业理念，实现核心管理团队与公司长期成长价值的 深度绑定。

本次持股计划的参与对象均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用 的核心关键人员。在不断推动公司战略落地、业务拓展与效率提升的同时，公 司为员工创造的价值提供更长期的激励，促进核心管理团队与公司长期成长价 值的绑定，有利于推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥 经营能动性，主动承担公司长期发展与成长的责任，不断提升经营业绩，强化 公司长期竞争优势，确保公司战略和长期经营目标的实现。

公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划。通过持有公司股票建立和 完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公 司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

• 3、本持股计划在操作程序上具有可行性

本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

• （1）持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• （2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• （3）公司融资时持股计划的参与方式；

• （4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股

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份权益的处置办法；

• （5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；

• （6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；

（7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审 议程序之外，公司本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律 程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本 持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：石头科技具备实施本持股计划的主体资格，实 施本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，统一员工利益 与公司及公司股东的利益，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力 和公司竞争力，吸引并留住人才，促进公司持续发展，并在操作程序具各可操作性， 因此本持股计划是可行的。

（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、石头科技本持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本 持股计划名下之日起满12个月后分4年解锁，解锁的标的股票比例分别为25%、 25%、25%、25%。具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计 算确定。本持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管 理人员、核心技术人员和其他核心管理人员，上述人员承担着公司治理、协助 制定公司战略规划或其他重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以较低 的激励成本实现对该部分核心管理者的激励，可以充分调动激励对象的积极 性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公 司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

经核查，本独立财务顾问认为：石头科技本持股计划有利于建立、健全石 头科技的激励约束机制，提升石头科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持 续增值。从长远看，石头科技本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权

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益带来正面影响。

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六、结论

本独立财务顾问报告认为，石头科技本持股计划符合《公司法》、《证券法》、 《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立 和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促 进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益 的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为石头科技本持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，石头科技本 持股计划的实施尚需石头科技股东大会审议批准。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《北京石头世纪科技股份有限公司第一期“事业合伙人”持股计划（草案）》 2、北京石头世纪科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告

• 3、北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议 相关事项的独立意见

• 4、北京石头世纪科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告

• 5、《北京石头世纪科技股份有限公司章程》

• 6、《北京石头世纪科技股份有限公司第一期“事业合伙人”持股计划管理办法》

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（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人：王茜 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科 技股份有限公司第一期“事业合伙人”持股计划（草案）之独立财务顾问报告》 的签字盖章页）

经办人： 王茜

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上海荣正投资咨询股份有限公司
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2022 年 4 月 21 日

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