Beijing Roborock Technology Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2022

证券简称：石头科技证券代码： 688169

上海荣正投资咨询股份有限公司关于

北京石头世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之

独立财务顾问报告

2022 年 4 月

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 7 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ............................................ 8 （五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 10 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13 （一）对石头科技 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................................................................................................................... 13 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 15 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .............................................................................................................................. 16 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .............................................................................................................................. 18 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18 （十一）其他 .......................................................................................................... 19 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 21 （一）备查文件 ...................................................................................................... 21 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 21

一、释义

石头科技、本公司、公司、上市公司	指	北京石头世纪科技股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划、本计划	指	北京石头世纪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》	指	《北京石头世纪科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石头科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对石头科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对石头科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

石头科技 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和石头科技的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的激励对象共计不超过 479 人，占公司员工总数 952 人（截止 2021 年 12 月 31 日）的 50.32%。包括：

1、管理骨干人员；
2、技术骨干和业务骨干人员；
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

以上激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，充分调动员工积极性，从而有助于公司的长远发展，有利于公司拓展海外市场战略的稳步推进。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或分、子公司存在聘用或劳动关系。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例	占本激励计划公告日股本总额的比例
1	管理骨干人员（79 人）	8.8196	35.5222%	0.1320%
2	技术骨干和业务骨干人员（400 人）	16.0088	64.4778%	0.2396%
合计（479 人）		24.8284	100%	0.3716%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%；

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励方式、来源及数量

1、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 24.8284 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,680.6310 万股的 0.3716%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1、本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

3、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不

得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

限制性股票的归属期限和归属安排如下表:

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予权益总量的比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24 个月内的最后一个交易日止	25%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36 个月内的最后一个交易日止	25%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48 个月内的最后一个交易日止	25%
第四个归属期	自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止	25%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股 50.00 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 50.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

（1）定价方法

本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，确定为 50.00 元/股。本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 561.62 元，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 8.90%；

本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 544.95 元，本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 9.18%；

本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 626.51 元，本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 7.98%；

本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 735.98 元，本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 6.79%。

（2）定价依据

公司实施股权激励计划的目的是为公司长远健康发展提供持续、稳定的人力资源保障，是公司整体薪酬体系的重要组成部分。本次激励计划延续了公司“以人为本、有效激励”的基本原则，希望激励对象在满足获益条件的前提下能够以较小的成本获得相适应的激励权益，此为本激励计划按照上述方法确定授予价格的初衷。

另一方面，本激励计划实施了总量控制：一是激励对象个人获授的激励权益数量与其岗位贡献、绩效表现相适应；二是在公司能够承受的激励成本范围内，以较小的激励总量实现相当的激励效果。这对公司股东而言意味着更少的股份稀释，公司认为本激励计划的定价原则无论是对员工还是对股东都是更好的选择。

公司相信，实施稳健而有效的股权激励计划是公司吸引和保留人才的有力措施，只有更优秀的团队才能保障公司战略目标的实现，才能从根本上维护公司和股东的利益。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次激励计划的授予价格确定为 50.00 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定骨干团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

（五）激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象达到如下任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足以下要求：

归属安排	任职期限要求
第一个归属期	自授予之日起至第一批次归属日，激励对象须连续任职不少于12个月
第二个归属期	自授予之日起至第二批次归属日，激励对象须连续任职不少于24个月
第三个归属期	自授予之日起至第三批次归属日，激励对象须连续任职不少于36个月
第四个归属期	自授予之日起至第四批次归属日，激励对象须连续任职不少于48个月

（4）达到公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为 2022-2025 年 4 个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，业绩考核目标如下：

归属安排对应考核年度业绩考核目标

第一个归属期	2022	以2021年公司营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于10%；
第二个归属期	2023	以2021年公司营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于14%；
第三个归属期	2024	以2021年公司营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于18%；
第四个归属期	2025	以2021年公司营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于22%；

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为 A+、A、B 三档，若激励对象当年的两次个人绩效考核结果有一次为 B，则激励对象获授的限制性股票当年计划归属份额不得归属；除此外，其他考核结果激励对象获授的限制性股票当年拟归属份额可全部归属。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《北京石头世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对石头科技 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、石头科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、石头科技 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且石头科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

3．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：石头科技 2022 年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：石头科技 2022 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

石头科技 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中没有公司独立董事、监事。

经核查，本独立财务顾问认为：石头科技 2022 年限制性股票激励计划所规

定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1．限制性股票激励计划的权益授出总额度

石头科技 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》

所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。

2．限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的石头科技股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：石头科技 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查

意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 ” 款提供担保。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在石头科技 2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1.定价方法

本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 544.95 元，本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 9.18%；

本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 626.51 元，本次授予价格占前 60 个交易日交易均价的 7.98%；

本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 735.98 元，本次授予

价格占前 120 个交易日交易均价的 6.79%。

2.定价依据

经核查，本独立财务顾问认为：石头科技 2022 年限制性股票激励计划已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议通过，独立董事亦发表了独立意见，激励计划的制定及执行符合相关法律法规和规范性文件的规定；

石头科技 2022 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有骨干团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定

石头科技 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相

关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2．限制性股票的时间安排与考核

该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，分别须满足 12 个月、24 个月、36 个月、 48 个月以上的任职期限。各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 25%、25%、25%、25%。

归属条件达到后，石头科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。

这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：石头科技 2022 年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第 10.5 、 10.7 条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为石头科技在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的

影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，石头科技本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

石头科技 2022 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率，该指标是公司的核心财务指标，是公司主要经营成果，能够反映公司的经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

经分析，本独立财务顾问认为：石头科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：

1．石头科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

石头科技发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规定的情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3．激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足以下要求：

归属安排	任职期限要求
第一个归属期	自授予之日起至第一批次归属日，激励对象须连续任职不少于12个月

第二个归属期	自授予之日起至第二批次归属日，激励对象须连续任职不少于24个月
第三个归属期	自授予之日起至第三批次归属日，激励对象须连续任职不少于36个月
第四个归属期	自授予之日起至第四批次归属日，激励对象须连续任职不少于48个月

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第 10.7 条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京石头世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2．作为石头科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，石头科技股权激励计划的实施尚需石头科技股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1．《北京石头世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2．北京石头世纪科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议
3．北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4．北京石头世纪科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：王茜

联系电话：021-52583107 传真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）